走向資本市場之路——企業(yè)改制重組及發(fā)行上市簡介.ppt

1、走向資本市場之路 ,企業(yè)改制重組及發(fā)行上市簡介,沈春暉, ,1,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,對 擬 上 市 企 業(yè) 而 言,企業(yè)上市收益分析 在可預(yù)期的時間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積 累才能取得的資金。通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速,發(fā)展

2、契機。 獲得持續(xù)、穩(wěn)定的融資渠道。上市公司信用資質(zhì)較高，有利于獲得銀行貸款。更 重要的是，企業(yè)可以通過在資本市場持續(xù)再融資獲得源源不斷的發(fā)展資金，實現(xiàn) 直接融資與間接融資兩條腿走路，有效降低融資成本，降低對銀行的依存度，特 別是可以避免宏觀調(diào)控加強、銀 行信貸收縮時的不利局面。 改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高抗風(fēng)險能力。 健全企業(yè)法人治理機構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”、為企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”提 供制度保障。,2,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,對 擬 上 市 企 業(yè) 而 言,獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)除了可以用募集資 金直接收購競爭對手和上、下游企業(yè)，

3、還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換,股的方式進行收購。這時，股票的發(fā)行權(quán)相當于購買其他公司的一種“貨幣”。 借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)都可以通 過適當?shù)墓蓹?quán)激勵設(shè)計來吸引人 才，提高公司經(jīng)營績效。 提升市場形象，獲得宣傳平臺。上市對企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義 上強于任何廣告效應(yīng)。在發(fā)行過程之中，通過市場推介活動，可以向資本市場及 廣大投資者展現(xiàn)企業(yè)的綜合實力；之后的掛牌交易及持續(xù)信息披露也可以源源不 斷地展示企業(yè)形象。尤其對于民營企業(yè)， 可以有效提升企業(yè)地位。,3,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,對 擬 上 市 企 業(yè) 的 股 東 而

4、 言,迅速提升財富價值。企業(yè)股東的原始投入 成本相對較低，而股票發(fā)行價格較高， 通過上市可以在資產(chǎn)凈值上獲得增值。企業(yè)上市以前，股東的財富價值一般通過,凈資產(chǎn)計算，而上市之后其價值通過二級市場市值計算，股東的財富價值將獲得 巨大乃至數(shù)倍、數(shù)十倍的增值。 通過資產(chǎn)證券化，流動性大大增強。 分散投資風(fēng)險，利用資本杠桿控制更多資源。企業(yè)在改制上市過程中既可以通過 股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股引進戰(zhàn)略投資者，又可以引進成千上萬的公眾投資者。在控 制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移的情況下，控股股東達到了轉(zhuǎn)嫁和分散風(fēng)險的目的；同時可以通過 層層控股的方式將觸角伸得更遠、更廣，以有限的資金去控制更多的資產(chǎn)或資源； 構(gòu)筑良好的退出平臺，

5、在需要的情況下方便企業(yè)股東在獲利之后順利退出。,4,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 企業(yè)上市成本分析 可以量化的成本 1、中介費用：包括支付給保薦機構(gòu)、評估 機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師的費用，工作過程 中發(fā)生的辦公費用、差旅費用、宣傳推介,不可量化的成本 1、商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的可,能調(diào)整：擬上市公司需要避 費用等。根據(jù)企業(yè)上市地的選擇不同，費 免與控股股東之間的同業(yè)競 用總額有所區(qū)別，目前境內(nèi)上市一般為占 爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易， 募集資金總額的約 5%。 這可能需要公司進行相應(yīng)商 特別需要說明的是，這些費用中的“大 業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 頭”將在企業(yè)成功發(fā)行并取得募集資金之 后方

6、為支付，企業(yè)前期投入所占比例相對 較??；而且所有這些費用將在公司募集資 金中列支，不會對公司損益造成影響 。,5,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 可以量化的成本 2、對歷史上部分不規(guī)范運作行為“買單”： 主要體現(xiàn)在稅收上。但 需 要 說 明 的 是 ， 部 分地方給予的稅收優(yōu)惠政策盡管與國家政 策不符，但只要有地方的明文規(guī)定，且股 東承諾承擔(dān)追繳責(zé)任（如果發(fā)生被追繳情 形），中國證監(jiān)會在審核中是認可的 。 3、上市維持費用：包括支付證券交易所的 費用、進行信息披露時支付相關(guān)媒體的費 用、審計及律師費用。相對來說，在國內(nèi) 上市此項費用較低（最低約為 50 萬元）， 境外上市較高。,6

7、 不可量化的成本 2、公司治理的調(diào)整：根據(jù)規(guī)范 法人治理結(jié)構(gòu)的要求，需規(guī)范 “三會”運作、增設(shè)獨立董事， 重大決策需履行一定程序。 3、持續(xù)的信息披露：申請上市 時需提交申報材料，上市后需 進行持續(xù)信息披露。但涉及商 業(yè)秘密的事項可以申請豁免。,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,問題討論：沒有資金需求的企業(yè)有必要上市嗎？ 部分企業(yè)經(jīng)營良好，自身的留存收益能夠支撐企業(yè)當前的資金需求，并沒有急迫的資金需求。這樣 的企業(yè)有必要上市嗎 ？ 我們認為，募集資金并不是企業(yè)上市的唯一目的。正如前文所分析的，企業(yè)上市對自身及其股東的 效益是多方面的。 以美國“微軟”為例，其上市以來，通過回購股票和現(xiàn)

8、金分紅給予投資者的資金已經(jīng)數(shù)十倍于其從 資本市場募集的資金。但誰都不能否認上市給“微軟”和比爾蓋茨本人所帶來的巨大收益。如果沒有 上市，“微軟”很可能無法取得今天的成就。如果沒有上市，比爾 蓋茨雖然可以不向其它投資者分享 企業(yè)的利潤，但這一點利潤與其擁有的企業(yè)股票市值，那是微不足道的。沒有任何人會懷疑：如果“微 軟”沒有上市，即便比爾 蓋茨擁有 100%股權(quán)，其也成不了世界首富。,7,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,黃光裕是又一個例子。借殼上市時，黃光裕向殼公司 注入國美電器在境內(nèi)的資產(chǎn)時，盡管其凈資 產(chǎn)僅 2 億多，但售價卻超過 80 億元。2006 年 3 月，其將剩余的境內(nèi)權(quán)

9、益資產(chǎn)注入時，3 億多的凈資產(chǎn) 作價又達到近 70 億港元。又如張茵、楊惠妍（代表楊國強家族）能夠登頂 2006 年、2007 年中國富豪 榜的原因就在于“玖龍紙業(yè)”和“碧桂園”的上市。以玖龍紙業(yè)為例，上市前一年張菌身家被估值 為 30 億元，以 IPO 發(fā)行價計算，達到 105 億；以 2006 年百富榜頒布前的股價計算，超過 260 億。 因此，對于有些企業(yè)和企業(yè)家來說，“融資”并非本意，“上市”才是目的。 而且就成熟資本市場來看，企業(yè)上 市有兩種形式：一是新發(fā)行股票，發(fā)行股票募集資金所得由上 市公司擁有，企業(yè)股本規(guī)模擴大；二是發(fā)行舊股，即公司原股東將一部分股票售予公眾投資者，所 獲 資金

10、由原股東擁有，企業(yè)股本規(guī)模不變。目前我國境內(nèi)資本市場僅有新發(fā)行股票一種形式，但發(fā)行 舊 股模式（即所謂“存量發(fā)行試點”）已經(jīng)進入了監(jiān)管層的考慮視野。 因此我們認為：發(fā)行上市對于企業(yè)的價值增值是 多方面的，募集資金并不是上市的唯一目的。,8,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,9,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 直接上市 企業(yè) 上

11、市 模式 間接上市,10 企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向 監(jiān)管機關(guān)和證券交易所申請發(fā)行股票并成為上市公 司。 即“買殼上市”，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司， 通過取得這家殼公司的控制權(quán)，并向這家公司注入自 身資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市。,第一階段： 獲得殼公司 的控制權(quán) 第二階段：進 行殼公司的 資產(chǎn)重組,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 買殼上市的步驟,買殼上市的方式,之 一 ： 直 接 向 殼 公 司 的 股 東 購 買 股 權(quán)； 取 得 對 殼 公 司 的 控 制 權(quán) ， 并將自身原擁有的資產(chǎn)售予殼 公司或者與殼公司進行資產(chǎn)置換。 之 二 ： 殼 公 司 向 借 殼 企

12、 業(yè) 增 發(fā) 股 票 使借 殼 企 業(yè) 擁 有 控 制 權(quán) ， 然 后 再 以 增 發(fā) 獲 得 的 資 金 收 購 借 殼 方 資 產(chǎn)； 或 者 借 殼 企 業(yè) 直 接 以 資 產(chǎn) 認購殼公司定向增發(fā)的股票以取得控制權(quán)（即“反向收購”模式）。 之 三 ： 殼 公 司 的 股 東 以 所 擁 有 的 殼 公司 股 權(quán) 與 借 殼 企 業(yè) 共 同 出 資 組 建 合 資 公 司 ， 該 合 資 公 司 由 借 殼 方控 股 ， 這 樣 借 殼 方 就 通 過 合 資公司間接控制了殼公司，然后展開資產(chǎn)重組。,11,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,12,條件寬松，歷時相對較 短，審核相對較

13、簡單,中介費用較低,買殼上市的優(yōu)勢 該優(yōu)勢在九十年代表現(xiàn)十分明顯。但隨著境內(nèi)證券市場監(jiān)管體系的完 善，優(yōu)勢正在大為減小。 上市公司收購管理辦法（協(xié)議收購上市公司需中國證監(jiān)會審核并進 行詳細的信息披露）、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的,（,通知 上市公司重大資產(chǎn)重組需報中國證監(jiān)會審核，特別重大的還要經(jīng)證監(jiān) 會發(fā)審委審核）等法規(guī)的頒布使得在境內(nèi)資本市場進行買殼上市的難度大大 增加。而與之相反，股權(quán)分置改革完成之后，IPO 審核和發(fā)行的效率大為提,采有借殼方式間接上市，只需向證券公司支付財務(wù)顧問費，而沒有承銷費支 出。此外，在審計、評估及法律顧問費方面也較直接上市為低。,高，境內(nèi)直接

14、申請上市的時間大為縮短。例如得潤電子、雪萊特從提交材料 到完成發(fā)行上市合計僅用了 4 個月的時間。 就香港市場來說，由于近年來部分中國民企在借殼上市中的不規(guī)范 行為大量出現(xiàn)，香港聯(lián)交所也于 2004 年 4 月 1 日啟用新版上市 規(guī)則，將使用反向收購模式并更換主業(yè)的借殼行為視為新上市申 請，適用與直接申請上市一樣的審核程序。,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,買殼上市的劣勢 與直接上市不同，賣殼上市不能直接募集資金，只能在資產(chǎn)重組完,不能立即募集資金 資產(chǎn)重組過程可能 造成潛在損失 可能被殼公司歷史 遺留問題拖累,成一定時間后通過再融資的方式募集資金。而申請再融資同樣需要 經(jīng)過嚴格

15、的審核程序。 借殼上市需要將借殼企業(yè)的資產(chǎn)重組入上市公司。如果殼公司原有 的不良資產(chǎn)不能由原控股股東回購，則這部分不良資產(chǎn)的可能損失 將由借殼方承擔(dān)。 企業(yè)買到的殼公司可能會有歷史問題（如 沒有披露的擔(dān)保、不良資產(chǎn)、歷史問 題引發(fā)的訴訟等）。企業(yè)淪為“殼”的過程往往是企業(yè)頑強掙扎以至無所不用其 極的過程。在這個過程中極可能出現(xiàn)財務(wù) 黑洞、或有債務(wù)乃至法律訴訟。在這 種情況下，如果沒有經(jīng)過充分的盡職調(diào)整和法律準備，很有可能會陷入陷阱。,13,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,案例 為歷史問題所拖累：托普軟件與博瑞傳播的麻煩事 博瑞傳播（成都商報借殼“四川電器”）和托普軟件（托普集團借殼

16、“長征機床”）在當時均被視為成功的借殼上市案 例 ， 托 普 軟 件 后 來 還 順 利 實 施 了 增 發(fā) 。 但 不 久博 瑞 傳 播 因 為 其 前 身 “ 四 川 電 器 ” 的 不 當 行 為受 到 中 國 證 監(jiān) 會 的 行 政 處 罰 ， 影響了自身形象。而托普軟件也因為其前身的行為陷入了高達.億元的債務(wù)窟窿，吹響了整個“托普系”走向危機的前 奏。這都是因為殼公司歷史問題留下的隱患。 建議：對于一個戰(zhàn)略明確并準備長期利用資本市場的企業(yè)來 說，往往“欲速而不達”；考慮到直接上市與買殼上市在監(jiān) 管環(huán)境上的“此消彼漲”，如果沒有特殊情況，直接上市將 是一個更合理的選擇。借用一名資深投資

17、銀行家的話：“忘 記買“殼”，從“瓤”做起”。,14,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,15,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,VS.,境 內(nèi) 境內(nèi)上市包括上海證券交易所和深圳證 券交易所中小企業(yè)板塊。就目前來看，在這兩 個交易所上市的條件和申請程序都是一致的。 只是在通過中國證監(jiān)會審核后，主要根據(jù)發(fā)行 規(guī)模的大?。ㄒ话阈掳l(fā)行股

18、票數(shù)量在 1 億股以 下的在深圳上市）決定上市地點。上市后的監(jiān) 管要求基本一致，深圳證券交易所中小企業(yè)板 塊相對更嚴格一些。,境 外 境外上市包括兩種形式，其一是境內(nèi)設(shè)立 股份公司直接申請上市模式，其二是“紅籌” 模式。前者在過去，根據(jù)上市點的不同也分別 被稱為發(fā)行 H 股（香港）、發(fā)行 N 股（紐約）、 發(fā)行 S 股（新加坡）。但目前證監(jiān)會將所有在 海外上市的股票統(tǒng)稱為 H 股。本手冊之后的部 分主要以在香港上市為例進行說明。后者是指 在境外設(shè)立公司，然后將境內(nèi)資產(chǎn)裝入這個公 司，最終以這個境外公司的名義在境外申請上 市。,16,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 境外上市淺析 H股

19、,紅籌股,依據(jù)中國公司法 在境內(nèi)注冊的公司在 香港發(fā)行 H 股 。 1、仍是中國公司，受中國公司法管轄； 2、申請上市以及再融資均需先獲得國內(nèi)監(jiān) 管部門的同意，然后才能向境外監(jiān)管機 構(gòu)申請。中國證監(jiān)會目前對申請 H 股上 市還設(shè)置了嚴格的條件和程序要求； 3、H 股公司的發(fā)起人股仍然不能全流通。從 交行、建行開始有所變化，但該問題目 前仍然沒有完全解決。 4、上市后，可以增發(fā) A 股方式回國內(nèi)上市。,境外注冊，在香港上市 。 一般通過在開曼群島、百幕 大等離岸避稅中心設(shè)立殼 公司，再通過換股或并購的 方式把境內(nèi)公司資產(chǎn)裝進 境外的殼公司，然后以境外 公司申請上市融資。 1、適用其注冊地公司法；

20、 2、再融資無需獲得國內(nèi)監(jiān)管部門的同意，可 直接向境外監(jiān)管機構(gòu)申請。根據(jù)最新的規(guī) 定，其 IPO 仍然要獲得中國證監(jiān)會的批準。 3、紅籌股公司可直接實現(xiàn)所有股權(quán)全流通。 4、由于是外國公司，尚不能直接回國內(nèi)上市。,定義 比較,17,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 重要提示 政策變化對民企“紅籌”模式影響巨大：程序復(fù)雜 成本加大 紅籌之路仍然難行 2005 年初，國家外管局 11 號文和 29 號大大增加了民企通過紅籌模式境外上市的難度，實 際上暫停了民企的紅籌之路。2005 年底，外管局 75 號文關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的 公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知有所緩和，

21、重新開啟紅籌上市大門， 但程序仍然復(fù)雜。 2006 年 8 月 8 日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家外管局等六部委頒布外國投資者并購境內(nèi) 企業(yè)暫行規(guī)定，其將中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上 市而直接或間接控制的境外公司稱為“特殊目的公司”，納入嚴格監(jiān)管。特殊目的公司以股 權(quán)并購境內(nèi)公司獲得核準后，境內(nèi)公司需向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書。如果在一年內(nèi)不能完成 上市，批準證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)必須恢復(fù)。同時，規(guī)定特殊目的公司境外上市交 易應(yīng)經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，相當于重新恢復(fù)了過去中國證監(jiān)會對于紅籌上市的監(jiān)管。,18,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi)上市,境外

22、上市,OR,紅塔證券認為： 企業(yè)選擇上市地點，涉及到對于不同國家資本市場、不同證券交易所的 比較和判斷，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢和市場定位，也涉及到不同市場 的投資者的評估等多種因素。從總體上講，企業(yè)上市地點的最終選擇，應(yīng)當 是在綜合考慮企業(yè)戰(zhàn)略、目標市場、籌資規(guī)模、市場聲譽、后續(xù)融資等方面 的 收 益 與 需 要 支 付 的 成 本 等 因 素 進 行 理 性 權(quán) 衡 的 結(jié) 果。,19,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,20,境外上市之優(yōu)勢分析 目前，國內(nèi)市場的股權(quán)分置改革已經(jīng)完成，市場運行及監(jiān)管制度逐步與境外市場接軌。境外市場在融資效率、全流通等 方面的比較優(yōu)勢已以減弱或者不

23、復(fù)存在，但在市場容量、創(chuàng)新商業(yè)模式理解、吸引國際資金方面，境外市場仍有一定優(yōu)勢。 境外上市之劣勢分析 劣勢之一： 發(fā)行市盈率低于境內(nèi) 這是過去境內(nèi)融資的主要優(yōu)勢。也就是說，出讓同樣的股權(quán)比例，境內(nèi)能募集更多的資金。股改完成之后，此種情況仍 然存在。2007 年初至 4 月，中小企業(yè)板 31 只新股（扣除明顯偏低的鋼鐵行業(yè)三鋼閩光后）的平均市盈率為 26.97 倍。,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,劣勢之二： 籌資成本與維持成本巨大 在境內(nèi)上市，承銷費用加保薦費用以及審計、評估、律師等中介費用合計一般不會超過總籌資額的 5%（部分極小盤的公司最多不到 10%）。 而在香港上市，中介機

24、構(gòu)直接收取的費用一般是總籌資額的 10-15%，部分小盤公司甚至達到了 20%以上。 上市后維持成本的差異也十分巨大。境內(nèi)支付交易所的上市初費，上交所為發(fā)行人發(fā)行面額總額的 0.03%，最高不超過 3 萬元；深交所為 3 萬元。境內(nèi)支付交易所的年費，上交所為發(fā)行人發(fā)行面額總額的 0.012%，最高不超過 6000 元；深交所 5000 萬股本以下 500 元，每增加 1000 萬元股本增收 100 元，最高限額 2500 元。在香港主板，上市初費和年費均根據(jù)市值計算，目前初費 15-65 萬港元，年費為 14.5-118.8 萬元。 此外，每年付給境外會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所的費用普遍高于境內(nèi)

25、同行 2 倍以上。而且，為滿足監(jiān)管要求，公司需在香港設(shè)立辦事機構(gòu)和辦事 人員，一年費用約 100 萬元。 劣勢之三： 遠離目標市場，遠離機構(gòu)投資者 通常企業(yè)的上市地點應(yīng)當選擇在主要的業(yè)務(wù)所在地上市。這樣可以利用公司在市場已經(jīng)具有的知名度，便于吸引投資者 投資和投資者對公司進行后續(xù)的研究。對于很多目標消費市場在境內(nèi)、而沒有國際化戰(zhàn)略的企業(yè)來說，去海外上市實際上失 去了一個很好的宣傳平臺。而且對于一些中小企業(yè)來說，由于規(guī)模較小，又遠離目標市場，很可能被境外投資者忽略，股票 失去流動性，基本喪失了上市的意義。,21,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,劣勢之四： 嚴格的監(jiān)管要求可能讓境內(nèi)企業(yè)

26、遭遇巨大損失 境外上市的審核過程可能比境內(nèi)寬松，但上市之后的監(jiān)管要求卻十分嚴苛。而且境外市場上投資者極強 的權(quán)利意識和大量專門以向上市公司索賠為主業(yè)的律師事務(wù)所（他們每天的任務(wù)主要就是查閱上市公司的 信息披露文件，從中發(fā)現(xiàn)漏洞，然后就向中小投資者征集委托權(quán)。官司打輸了，中小投資者分文不用支付； 官司打贏了，律師抽取賠償額的“大頭”）的存在，往往讓中國企業(yè)“防不勝防”，無論是大型企業(yè)如“中 國人壽”、中型企業(yè)如“創(chuàng)維”，還是中小企業(yè)如“新浪”、“網(wǎng)易”均在境外市場吃了大苦頭。 應(yīng)該說，嚴格監(jiān)管是好事，但對于脫胎于家族企業(yè)的中國民營企業(yè)，以及法人治理水平仍待提高的國有 企業(yè)而言，剛走向資本市場就面

27、臨如此“嚴苛”的環(huán)境，即便“無心”，也經(jīng)常被人抓住“辮子”，輕者 導(dǎo)致道歉、罰款、賠償，重者甚至被迫退市。,22,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,隨著中國資本市場的發(fā)展、市場化程度的提高，境內(nèi)資本市場與境外資 本市場的差距正在迅速縮小，且境內(nèi)市場仍然具有相當優(yōu)勢：其一是在較長 的一段時間內(nèi)，上市公司仍然是一種稀缺資源，境內(nèi)資本市場的融資效益要 高于資本市場；其二，國內(nèi)資本市場已經(jīng)走出低谷，隨著股權(quán)分置問題的解 決和國內(nèi)經(jīng)濟的持續(xù)增長，已經(jīng)進入一個上升通道；其三，“兩法”修訂、 審核的合理化、發(fā)行的市場化將給境內(nèi)企業(yè)上市提供前所未有的良好機會。 建議： 因此，除非貴企業(yè)主要業(yè)務(wù)在境外

28、、或者準備開展大規(guī)模國際化戰(zhàn)略、 或者業(yè)務(wù)性質(zhì)尚難以在境內(nèi)市場獲得充分理解（例如創(chuàng)新商業(yè)模式）、或者 其它特殊原因，我們建議貴公司優(yōu)先考慮在境內(nèi)上市，以充分分享境內(nèi)經(jīng)濟 發(fā)展、境內(nèi)資本市場發(fā)展的成果，優(yōu)化貴企業(yè)的融資效率。而且，在境內(nèi)資 本市場率先上市之后，隨著公司法人治理的完善、綜合實力的提高、國際化 戰(zhàn)略的開展，再行直接申請海外上市或者分拆部分業(yè)務(wù)去海外上市，實現(xiàn)兩 地或多地上市，將更加對企業(yè)有利。,23,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點選擇 四、企

29、業(yè)上市需要什么條件？申請股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,24,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件 （一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。,25,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 發(fā)行人的主體資格 1. 發(fā)行人應(yīng)當是依法

30、設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份 有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 2. 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之 日起計算。 3. 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人 的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 4. 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 5. 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化

31、，實際控制人沒有發(fā)生變更。 6. 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬 糾紛。,26,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 發(fā)行人的獨立性,1. 2.,發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有,關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng) 當具備與經(jīng)

32、營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。,3.,發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人,及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員 不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。,4.,發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、,子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。,5.,發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職

33、權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制,的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。,6.,發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其,控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。,7.,發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。,27,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 規(guī)范運行要求 1. 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能 夠依法履行職責(zé)。 2. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)

34、了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 3. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （ 1） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （ 2） 最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （ 3） 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 4. 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運 的效率與效果。,28,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與

35、發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 規(guī)范運行要求（續(xù)） 5. 發(fā)行人不得有下列情形： （1） 最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但 目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （2） 最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； （3） 最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符 合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審

36、核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人 或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； （4） 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （5） 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （6） 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 6發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違 規(guī)擔(dān)保的情形。 7. 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或 者其他方式占用的情形。,29,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)

37、行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 財務(wù)會計條件 1. 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 2. 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 3. 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行 人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 4. 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同 或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計

38、政策，不得隨意變更。 5. 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情 形。,6.,發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：,（1）最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （ 2）最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人 民 幣 3 億元； （ 3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元； （4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20； （5

39、）最近一期末不存在未彌補虧損。,30,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 財務(wù)會計條件（續(xù)） 7. 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 8. 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 9. 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： （1） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； （2） 濫用會計政策或者會計估計； （3） 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。 10. 發(fā)行人不得有下

40、列影響持續(xù)盈利能力的情形： （1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利 影響； （3） 發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （4） 發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （5） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重

41、大不利影響的情形。,31,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 對募集資金運用及管理的要求 1. 募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金 融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理 財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投 資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 2. 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 3. 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他

42、法律、法規(guī)和規(guī)章的 規(guī)定。 4. 發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利 能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 5. 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 6. 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。,32,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,國內(nèi) A 股上市交易的條件 股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額

43、超過人民幣四億元的，公開發(fā) 行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違 法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （五）證券交易所要求的其他條件。,33,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 香港 H 股發(fā)行上市的條件 境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)（中國證監(jiān)會）規(guī)定的條件 1、符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家 有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。 3、凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不 少于 6000 萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市 盈率計算，籌資額不少于 5000 萬美元。 4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制 度

44、，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 5、上市后分紅派息有可靠外匯來源，符合國家外匯管 理有關(guān)規(guī)定。,34 香港聯(lián)交所規(guī)定的條件 1、滿足一定的盈利要求（要求達到以下任一標準） 標準一：三年盈利不少于 5000 萬港元（最近一年不少 于 2000 萬港元，前兩年合計不少于 3000 萬港元）； 標準二：市值不少于 40 億港元，最近一年收益不少于 5 億港元； 標準三：市值不少于 20 億港元，最近一年收益不少于 5 億港元，前三年累計凈現(xiàn)金流入不少于 1 億港元。 2、公司運行要求： 三年（如符合上述標準 2，可短于三年)，須在基 本上相同的所有權(quán)之下運作；最近一年須在基本相同 的管理層

45、之下管理。 3、要求采用香港財務(wù)匯報準則或國際財務(wù)匯報 準則。,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何上市？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,35,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,第一步：,改 制 重 組,形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，突出主營業(yè)務(wù)，合理配置存量資源； 避免同業(yè)競爭； 基 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； 本 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙； 原 完善公司法人治理機構(gòu)，股東大會、董事會

46、、監(jiān)事會及經(jīng)理層規(guī)范運作； 則 公司業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)應(yīng)與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方分開，具 有完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。,36,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,關(guān) 鍵 因,集中優(yōu)勢資源和優(yōu)勢資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力；,優(yōu)先考慮擬上市股份公司的盈利水平（如有限公司整體變更則無該事項）； 兼顧未上市資產(chǎn)（存續(xù)部分）的生存與發(fā)展（如有限公司整體變更則無該事項）；,素 重視管理層和核心員工利益，為進一步改革激勵制度創(chuàng)造條件。,37,重 組 程 序,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 改制前準備工作 改 制,制定改制方案 改制實

47、施階段,確 定 基 準 日 進 行 審 計 和 評 估 ， 審 計 機 構(gòu) 出具 審 計 報 告 、 驗 資 報 告 ； 資 產(chǎn) 評估機構(gòu)出具評估報告并經(jīng)省國資委核準（國有或國有控股）； 土地評估機構(gòu)出具報告； 礦產(chǎn)評估機構(gòu)出具報告； 律師審查重大法律事項，出具法律意見書，起草公司章程、發(fā)起人協(xié)議； 證 券 公 司 會 同 企 業(yè) 與 各 中 介 機 構(gòu) 根 據(jù) 各 中介 機 構(gòu) 的 專 業(yè) 報 告 調(diào) 整 改 制 重 組 方 案 ， 確 定 土 地 使 用 權(quán) 和 礦 業(yè) 權(quán) 的 處 置方 式 ； 制 作 國 有 股 權(quán) 設(shè) 置 申 請 報告等文件； 簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程等法律文件； 完

48、成國有股權(quán)設(shè)置報批、土地使用權(quán)處置、礦業(yè)權(quán)處置工作； 企業(yè)名稱預(yù)核準； 驗 資 、 選 舉 董 事 會 和 監(jiān) 事 會 、 工 商 、 稅 務(wù)登 記 ， 股 份 公 司 正 式 成 立 （ 采 取募集方式設(shè)立的需召開創(chuàng)立大會）；,38 工作內(nèi)容 成立公司改制辦（人員組成最好與將來股份公司運作一 致）； 聘請中介機構(gòu)：保薦機構(gòu)（財務(wù)顧問）、審計機構(gòu)（會計 師事務(wù)所）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（資產(chǎn)評估事務(wù)所、土地評估 機構(gòu)和礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)）、律師事務(wù)所； 中介機構(gòu)進場盡職調(diào)查。,技 術(shù) 性 問,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介 重點提示,發(fā)起人的選擇；,出資方式的選擇； 避免同業(yè)競爭； 減少和規(guī)范

49、關(guān)聯(lián)交易； 土地使用權(quán)的處置問題； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)（商標權(quán)、專利權(quán)）的處置；,礦業(yè)權(quán)處置問題（對礦山企業(yè)）。 題,39,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,40,董事會依法就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。 股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（1） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（2） 發(fā)行對象； （3） 價格區(qū) 間或者定價方式；（4） 募集資金用途；（5） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（6） 決議的有效期；（7） 對董事會辦理發(fā)行具體事 宜的授權(quán)；（8） 其他事項。 按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦

50、并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會在初審過程中， 將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管 理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起， 發(fā)行人應(yīng)在 6 個月內(nèi)發(fā)行股票；超過 6 個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 發(fā)行申請核

51、準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義 務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起 6 個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。,第二步：,發(fā)行上市程序之境內(nèi) A 股發(fā)行上市程序,走向資本市場之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡介,發(fā)行上市階段,輔導(dǎo)階段 （輔導(dǎo)從輔導(dǎo)材料報送中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)并獲得確認 后開始計算，輔導(dǎo)時間沒有 限制，以保薦機構(gòu)判斷為準， 但需通過中國證監(jiān)會派出機 構(gòu)的驗收并出具意見，表示 輔導(dǎo)階段的結(jié)束，可以上報 申報材料。）,第一階段 第二階段 第三階段 第四階段,構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人 員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；核查公 司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋、采礦權(quán)、礦產(chǎn)資 源等的法律權(quán)屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 督促公司的董事（包括獨立董事） 、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5% 以上股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培 訓(xùn)，進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律