《寶萬(wàn)之爭(zhēng)最新》PPT課件.ppt

1、13財(cái)管8班第11組成員： 陳冰倩 陳文華 邱玲 張燕芳,3,什么是舉牌收購(gòu)？,“舉牌”收購(gòu)：為保護(hù)中小投資者利益，防止機(jī)構(gòu)大戶操縱股價(jià)，證券法規(guī)定，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。業(yè)內(nèi)稱之為舉牌。,什么愁什么怨？,“寶萬(wàn)”,8月31日，華潤(rùn)增持萬(wàn)科。 9月1日，華潤(rùn)再度增持萬(wàn)科，持股比例升至15.23%重奪第一大股東,11月27日，鉅盛華買入萬(wàn)科股份，寶能系再度成為萬(wàn)科第一大股東 12月4日，寶能系再次舉牌萬(wàn)科，持股比例增值20.008%,12 月7日

2、，安邦系買入萬(wàn)科5.53億股，占總股份的5%,1月寶能系旗下開始買入萬(wàn)科股份,7月10日，寶能系持股比例達(dá)5%，開始舉牌 7月24日，寶能系再度舉牌，持股比例10% 8月26日，第三次舉牌，持股比例增至15.04%成為萬(wàn)科第一大股東,12月10日，寶能系購(gòu)入萬(wàn)科約1.91億股，耗資37億。截止12月11日，寶能系共持有萬(wàn)科約22.45%股份，占據(jù)第一大股東寶座,寶萬(wàn)之爭(zhēng)的 上演,案例,12月15日 鉅盛華回復(fù)深交所質(zhì)詢函：資金來(lái)源合法，信息披露合規(guī),12月17日晚萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石就寶能舉牌萬(wàn)科內(nèi)部講話流出，措辭強(qiáng)硬，稱不歡迎寶能系成為第一大股東,12月18日凌晨4點(diǎn) 寶能集團(tuán)回應(yīng)王石發(fā)言，強(qiáng)調(diào)恪

3、守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)的力量”,12月18日午 萬(wàn)科A身深交所申請(qǐng)臨時(shí)停牌，原因是萬(wàn)科正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，被認(rèn)為啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”,寶萬(wàn)之爭(zhēng)的上演,案例,毒丸計(jì)劃：即“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，通過向普通股股民發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，大大稀釋收購(gòu)方的股權(quán),2020/8/15,一方面，成為萬(wàn)科大股東后，寶能系希望自己旗下項(xiàng)目的融資成本能夠大幅降下來(lái)。 另一方面，收購(gòu)萬(wàn)科這樣的好的上市公司也能給自己帶來(lái)不錯(cuò)的收益。,寶能系為什么要舉牌萬(wàn)科？,公司股權(quán)質(zhì)押 資管計(jì)劃融資 發(fā)債融資 信貸融資： 寶能控股信貸融資 鉅盛華信貸融資

4、寶能地產(chǎn)信貸融資,寶能系的資金來(lái)源？,2020/8/15,12月17日，王石在北京萬(wàn)科內(nèi)部談話中表示，寶能系增持到10%的時(shí)候，自己曾在馮侖的辦公室見過寶能系的老板姚振華，雙方談了四個(gè)小時(shí)。寶能系掌門人姚振華曾經(jīng)承諾，寶能系成為大股東之后，王石還是旗手。 但是生性直白的王石當(dāng)時(shí)表態(tài)，在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)上選擇萬(wàn)科的股票、增持萬(wàn)科是萬(wàn)科的榮幸，“但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的?！?王石稱，寶能系用短債長(zhǎng)投方式強(qiáng)行進(jìn)入萬(wàn)科，風(fēng)險(xiǎn)極大，就是一場(chǎng)賭博。當(dāng)時(shí)王石表明不歡迎寶能的四大理由是其：信用不足、能力不夠、短債長(zhǎng)投，風(fēng)險(xiǎn)巨大、華潤(rùn)作為大股東角色重要。 就在王石表明“不歡迎”寶能的第二天，萬(wàn)科總裁郁亮也

5、發(fā)聲表明自己的立場(chǎng)，其表示和王石站同一戰(zhàn)線，并稱敵意收購(gòu)都是不成功的。 而就在12月18日中午，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。這也被視為王石及萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)對(duì)寶能系的正式反擊。,案例,萬(wàn)科是如何應(yīng)對(duì)收購(gòu)？,王石從“不歡迎寶能”到“不介意妥協(xié)”，王石態(tài)度軟化了嗎？,23日晚間，萬(wàn)科周刊發(fā)表了題為王石“認(rèn)輸”？假的！的文章稱，王石在瑞信的發(fā)言被誤讀，并公布了當(dāng)天王石的發(fā)言紀(jì)要。 王石強(qiáng)調(diào)，希望看到最好的結(jié)果是多贏，只要是能符合廣大股東利益的，“我和萬(wàn)科管理層不介意作出妥協(xié)。 相較于此前強(qiáng)硬的態(tài)度，王石此次態(tài)度緩和不少。王石稱，寶能系增持萬(wàn)科股票也

6、有一些正面的影響。比如說(shuō)，假如這次“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”的結(jié)果能夠讓股權(quán)結(jié)構(gòu)更穩(wěn)定，那么對(duì)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)和企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展都有益處。另外，萬(wàn)科剛剛慶祝了它的31周年，公司正在尋求轉(zhuǎn)型。這次“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，會(huì)更加激勵(lì)萬(wàn)科在轉(zhuǎn)型的道路上做更前瞻性的安排。 對(duì)于寶能現(xiàn)有的股權(quán)，王石認(rèn)為它進(jìn)董事會(huì)是遲早的事，但并沒有達(dá)到可以輕易對(duì)董事會(huì)和萬(wàn)科管理層進(jìn)行重大改變的地步。王石一再堅(jiān)持和重申希望能延續(xù)萬(wàn)科的企業(yè)文化。同時(shí)表示希望寶能系能夠作為萬(wàn)科的財(cái)務(wù)投資者。 同時(shí)，為了團(tuán)結(jié)管理層同一戰(zhàn)線，王石首先在12月18日表示和郁亮沒有矛盾，12月22日，王石還給生日的郁亮寫了一張紙條作為寄語(yǔ)，紙上寫：“郁亮，風(fēng)雨見彩虹。王石

7、2015年12月22日于深圳。”,寶萬(wàn)之爭(zhēng)對(duì)萬(wàn)科股價(jià)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響,萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大的一個(gè)特點(diǎn)是分散。根據(jù)公司法慣常的統(tǒng)計(jì)口徑，對(duì)于有限公司一般統(tǒng)計(jì)其前五大股東持股情況，對(duì)于股份公司一般統(tǒng)計(jì)其前十大股東持股情況。 而在此次寶能系展開收購(gòu)前，萬(wàn)科的股權(quán)分散程度在中國(guó)證券市場(chǎng)中更是少見的?！?993年到1997年，萬(wàn)科最大股東持股比例始終沒有超過9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個(gè)典型的大眾持股公司。2000年，引入華潤(rùn)集團(tuán)成為大股東后，萬(wàn)科依然沒能改變股權(quán)分散狀態(tài)。截至2015年6月30日，萬(wàn)科前十大股東合計(jì)持股約25%?！?萬(wàn)科集團(tuán)的寶萬(wàn)之爭(zhēng)成為

8、資本市場(chǎng)跨年度關(guān)注的焦點(diǎn)。去年12月的停牌使這一股權(quán)之爭(zhēng)稍顯平靜，而今年1月6日，萬(wàn)科H股的單邊復(fù)牌又使寶萬(wàn)之爭(zhēng)再度回到公眾視野，復(fù)牌后的三連跌更是使這一“宮斗劇”變得愈加撲朔迷離，在市場(chǎng)人士看來(lái)，無(wú)論事態(tài)如何發(fā)展，寶萬(wàn)之爭(zhēng)無(wú)外乎三種結(jié)局。,寶萬(wàn)之爭(zhēng)的三種結(jié)局,關(guān)于萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)，應(yīng)該自寶能系買入萬(wàn)科股票就開始算起，“舉牌，停牌，復(fù)牌”雙方的股權(quán)之爭(zhēng)堪稱激烈。 而萬(wàn)科將何去何從也成為市場(chǎng)人士最為關(guān)注的事情。有人認(rèn)為，雙方和解或許是最好的辦法。 就目前形勢(shì)來(lái)看，寶能系持有萬(wàn)科24.26%的股份，這部分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼時(shí)萬(wàn)科股價(jià)并不高，公司的舉牌已有不少浮盈，獲利而退也并

9、非不可能。而與王石處于統(tǒng)一戰(zhàn)線的華潤(rùn)集團(tuán)不但持有公司15.23%的股權(quán)，資金背景也很強(qiáng)大，加之安邦已向萬(wàn)科示好，寶能系想取得股權(quán)之爭(zhēng)的勝利并非易事。此外，去年12月媒體也曾報(bào)出萬(wàn)科、寶能、安邦三方曾進(jìn)行洽談，但被萬(wàn)科否認(rèn)，盡管如此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，就目前萬(wàn)科股價(jià)來(lái)說(shuō)，寶能系已經(jīng)獲利，最后化身為戰(zhàn)略投資者獲利而退倒是雙贏的結(jié)局。,結(jié)局一 雙方和解,結(jié)局二 觸發(fā)要約收購(gòu),當(dāng)萬(wàn)科在去年12月停牌后，寶萬(wàn)之爭(zhēng)的雙方都未有進(jìn)一步動(dòng)作，而港股的單方面復(fù)牌或?qū)⑼?動(dòng)事態(tài)有新的發(fā)展。 在去年8月，三度舉牌的寶能系成為公司的第一大股東，但對(duì)公司股權(quán)的收購(gòu)力度卻并未 減輕，12月24日，萬(wàn)科企業(yè)曾發(fā)布公告稱，主要

10、股東鉅盛華披露，12月7日-24日期間，買入 萬(wàn)科4.7億股A股，占其總股本4.256%。截至12月24日，鉅盛華持有萬(wàn)科19.45億股，占總股本 17.605%；其一致行動(dòng)人前海人壽所持7.35億股，占股本6.659%，也就是說(shuō)寶能系共計(jì)持有萬(wàn)科24.26% 權(quán)益，距離30%的要約收購(gòu)紅線僅差一次舉牌的距離。 此外，萬(wàn)科也已經(jīng)表示，將在本月18日前復(fù)牌，而復(fù)牌后不排除寶能系進(jìn)一步增持公司股票的可能 性，畢竟僅在去年12月10日、11日兩天，寶能系的鉅盛華就曾斥資50余億元增持萬(wàn)科股份。龍虎榜數(shù)據(jù) 顯示，在萬(wàn)科A(24.43, 0.00, 0.00%)停牌之前的兩個(gè)交易日，寶能系仍在大手筆買入

11、，而且后續(xù)資金仍在 緊鑼密鼓籌集中。 一旦持股比例達(dá)到30%，不但觸發(fā)了要約收購(gòu)紅線，寶能系還將成為萬(wàn)科的控股股東，萬(wàn)科股權(quán)多 年以來(lái)的分散狀態(tài)將被打破，管理層也將面臨變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。,結(jié)局三 寶能系被平倉(cāng),“萬(wàn)科H股復(fù)牌，A股仍在停牌，是一個(gè)聰明的策略，在對(duì)方通過杠桿買股的游戲之中，先以H股作為測(cè) 試，如果股價(jià)大跌的話，寶能系便有頗大的壓力?！睂?duì)于萬(wàn)科H股單邊復(fù)牌的做法，有市場(chǎng)人士做出這 樣的評(píng)價(jià)。而復(fù)牌后，H股連續(xù)3個(gè)交易日的下跌，特別是復(fù)牌首日大跌逾9%，更是驗(yàn)證了這一說(shuō)法的 正確性。 據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，寶能系收購(gòu)萬(wàn)科的資金至少包含在不同金融市場(chǎng)的四層加杠桿動(dòng)作，真實(shí)杠桿累 加超過10倍，而銀行

12、理財(cái)資金是重要的“金主”，已經(jīng)有銀行對(duì)寶能系的動(dòng)作表示擔(dān)憂。 值得注意的是，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，萬(wàn)科A股在復(fù)牌后很難逃脫下跌的命運(yùn)。首先，在萬(wàn)科停牌期間， 大盤在經(jīng)歷兩度熔斷提前收盤后，已經(jīng)由3580點(diǎn)下探至3186點(diǎn)，跌幅高達(dá)10.99%，萬(wàn)科復(fù)牌后會(huì)面臨補(bǔ) 跌；其次，隨著萬(wàn)科H股的大跌，已經(jīng)有多家持有萬(wàn)科A的公募基金發(fā)布公告調(diào)整估值，例如，在1月6 日，銀華中證800、工銀瑞信深100等均發(fā)布估值調(diào)整公告，而據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，調(diào)整估值的基金已經(jīng)有 20余家。 復(fù)牌補(bǔ)跌加之公募拋售壓力，恐怕萬(wàn)科A在復(fù)牌后的股價(jià)預(yù)期并不樂觀，而寶能系在去年12月買入 萬(wàn)科的價(jià)格均在19元左右，平倉(cāng)壓力并不小。,資本市場(chǎng)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，出于各自利益考慮，萬(wàn)科寶能雙方存在控制權(quán)方面的紛爭(zhēng)，但無(wú)論是從寶能的股份增持、萬(wàn)科的申請(qǐng)停牌、萬(wàn)科宣布與深圳地鐵集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略合作意向，以及未來(lái)的股東大會(huì)，都是在法律、