企業(yè)研究論文-我國公司治理結構探討.doc

企業(yè)研究論文-我國公司治理結構探討近年來，公司治理迅速成為全球關注的熱點問題。公司治理健全與否，是決定中國證券市場能否健康發(fā)展的基本條件，是決定中國經濟與金融改革能否成功的關鍵因素，也是中國發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)。迎接經濟全球化和新技術革命挑戰(zhàn)的前提。與外國成熟的公司治理相比，中國上市公司的治理機制普遍存在一些問題。立足中國的實際情況，借鑒國外成功經驗，探索符合中國國情的公司治理機制，已屬當務之急。一、我國公司治理現(xiàn)狀（一）股權結構不合理我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權相對集中。據(jù)不完全統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過公司總股本51的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權高度集中于國有股的情況下，導致政府在行政上對企業(yè)管理層干預過多，企業(yè)目標政治化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機制的轉換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經理層的機制，會造成上市公司內部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家，關聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。（二）董事會獨立性不強目前，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監(jiān)事會這種各司其職、互相制衡的組織結構。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑帐艿接绊懀桓覍靖呒壒芾砣藛T的做法提出批評，使得內部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。（三）監(jiān)事會的作用有限我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和戰(zhàn)略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。另外，我國上市公司的監(jiān)事大多來自公司內部，由于受公司董事會和經理的領導，很難對其進行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。（四）沒有建立起有效的激勵機制除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計劃經濟體制下的工資制度，薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經營不善等問題，也受不到相應的處罰。股東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標，沒有行之有效的約束和激勵手段。（五）監(jiān)管力度不夠從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法律法規(guī)缺乏操作性。如公司法規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責任?，F(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結構成員違規(guī)行為時有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應有的警示作用。二、改善我國公司治理結構的建議（）優(yōu)化公司股權結構將重點放在以市場為基礎、構建市場化的公有股權運作機制上，降低股權集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內的多種方法，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構持股模式，構造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權結構，提高公司治理結構的有效性。（二）增強董事會的功能在公司的經營過程中，董事會的職責是挑選公司經營者，并對公司的經營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應該強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制；公司應該根據(jù)自身情況和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規(guī)形式明確董事的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責任。作用及獨立性，盡快設立外部董事，引入獨立董事制度，最大限度地限制“內部人控制”行為。（三）建立有效的激勵機制完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，給予經理層股票或股票期權，以期權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤。要堅決執(zhí)行公司法規(guī)定的由股東大會確定董事與監(jiān)事的報酬、董事會確定經理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責的情況及公司的經營業(yè)績相聯(lián)系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。（四）培育經理人才市場我國公司運作不規(guī)范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運作的觀念所致。當務之急是培養(yǎng)經理人才市場，下大功夫培訓和考核公司高級管理人員，建立科學的選聘機制，對高級管理人員實行公開聘選機制，改變行政任命方式。（五）完善監(jiān)督機制從信息披露機制入手，建立完善的信息披露制度，促使上市公司進行持續(xù)、規(guī)范的信息披露，強化社會監(jiān)督；在建立健全有關規(guī)章制度和法律規(guī)范的同時，加大執(zhí)法力度；證券監(jiān)管部門加強對上市公司規(guī)范運作的監(jiān)督，除日常監(jiān)督外，應加強巡回檢查工作的力度，還可實行舉報制度，對沒有按照證監(jiān)會的規(guī)定規(guī)范運作的上市公司在配