杰瑞股份：關(guān)于使用超募資金收購德州聯(lián)合石油機械有限公司部分股權(quán)的公告.pdf

1 證券代碼：證券代碼：00235002353 3 證券簡稱：杰瑞股份證券簡稱：杰瑞股份 公告編號：公告編號：2012011 1- -0 04343 煙臺杰瑞石油服務(wù)集團煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司股份有限公司 關(guān)于使用超募資金收購德州聯(lián)合石油機械有限公司關(guān)于使用超募資金收購德州聯(lián)合石油機械有限公司部分部分股權(quán)的股權(quán)的公告公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏。陳述或者重大遺漏。 一、募集資金情況一、募集資金情況 煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司 （下稱“公司”） 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證 監(jiān)許可201060號”文核準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）2,900萬股，發(fā)行價 格每股59.50元，募集資金總額172,550萬元，扣除各項發(fā)行費用3,303.30 萬元后，公司實 際募集資金169,246.70 萬元。扣除計劃募集資金31,000萬元，超募138,246.70萬元。 根據(jù)煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司招股說明書 “第十三章募集資金運用”披 露：如本次發(fā)行實際募集資金超過預(yù)計投資總額，多余資金將用于補充流動資金。 二、交易背景二、交易背景 2011 年 4 月 27 日，煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆 董事會第四次會議審議通過了關(guān)于使用超募資金增資德州聯(lián)合石油機械有限公司的議案 并簽署了增資協(xié)議 （該事項已于 2011 年 4 月 29 日披露在巨潮資訊網(wǎng)等法定的信息披露 媒體上）。目前公司持有德州聯(lián)合石油機械有限公司（以下簡稱“德州聯(lián)合”）35.74%的股 權(quán)。 根據(jù)增資協(xié)議約定，公司可以收購有意愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東的股權(quán)，增持德州聯(lián)合股 權(quán)。增持股權(quán)的價格按照德州聯(lián)合修訂后的股權(quán)管理辦法執(zhí)行。 三三、交易概述、交易概述 1 1、交易基本情況、交易基本情況 根據(jù)增資協(xié)議約定，公司決定使用超募資金21,796,790.04元收購德州聯(lián)合18名自 2 然人股東合計持有的3,561,567元股權(quán)(占德州聯(lián)合總股本的5.9359%)。 本次收購?fù)瓿珊螅?公 司持有德州聯(lián)合的股權(quán)將增至41.67%， 仍為德州聯(lián)合的第一大股東， 但尚未達(dá)到實質(zhì)控制地 位。 2 2、交易批準(zhǔn)程序、交易批準(zhǔn)程序 本次收購經(jīng)公司董事會審議通過后實施。董事會授權(quán)公司高管層辦理本次收購相關(guān)事 宜， 包括簽署涉及本次收購的相關(guān)法律文件 （含 德州聯(lián)合石油機械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 等）。公司保薦人、獨立董事就本次使用超募資金收購股權(quán)事項發(fā)表了明確同意意見。 本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組、不構(gòu)成公司章程規(guī)定的“在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn)30%的事項”應(yīng)提交股東大會表決的情形，因而不需經(jīng)過公司股東大會批準(zhǔn)，也不存 在需征得債權(quán)人同意的情形。本次收購無需國有資產(chǎn)管理部門同意。 本次收購尚需與股權(quán)出讓人簽署德州聯(lián)合石油機械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不存在 交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等情形。 四四、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的基本基本情況情況 德州聯(lián)合石油機械有限公司，住所：山東省德州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，注冊資本：6000 萬元， 法定代表人：王鐵柱，主營范圍：石油設(shè)備、鉆采工具、配件及配套的機械產(chǎn)品、化工材料 （不含化學(xué)危險品）制造、銷售及產(chǎn)品租賃、技術(shù)服務(wù)等。 截止2011年9月30日，德州聯(lián)合石油機械有限公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）： 項目項目 單位：元單位：元 項目項目 單位：元單位：元 資產(chǎn)總額 475,632,349.78 營業(yè)收入 152,364,511.35 負(fù)債總額 108,491,181.46 營業(yè)利潤 25,425,650.11 應(yīng)收款項總額 123,837,528.16 凈利潤 24,022,280.84 凈資產(chǎn) 367,141,168.32 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 -27,553,106.72 每股凈資產(chǎn) 6.12 - - 德州聯(lián)合石油機械有限公司不存在包括重大擔(dān)保、 訴訟與仲裁等或有事項， 凈利潤中不 存在包含較大比例的非經(jīng)常性損益的情況。 3 五、五、交易對方情況及交易對價交易對方情況及交易對價 1、 公司以德州聯(lián)合2011年9月30日的每股凈資產(chǎn)6.12元為收購價格， 收購下述股東股權(quán)： 序序 號號 交易對交易對 方姓名方姓名 身份證號碼身份證號碼 轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù) 量（元）量（元） 轉(zhuǎn)讓比例轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)對應(yīng)的凈資股權(quán)對應(yīng)的凈資 產(chǎn)（元）產(chǎn)（元） 交易對價交易對價( (元元) ) 備注備注 1 左延慶 3724011956xxxx2759 468,122 0.7802% 2,864,906.64 2,864,906.64 股權(quán)實際出讓人為：于 金兆、 董應(yīng)山、 汪順海、 孫彥江。 2 趙衛(wèi)東 3724011962xxxx2712 313,439 0.5224% 1,918,246.68 1,918,246.68 股權(quán)實際出讓人為：陸 亞光、楊偉、袁洪義。 3 趙克恩 3724011957xxxx1533 197,024 0.3284% 1,205,786.88 1,205,786.88 股權(quán)實際出讓人為：余 雨清、張吉林。 4 曾文 3724011952xxxx2716 172,000 0.2867% 1,052,640.00 1,052,640.00 股權(quán)實際出讓人為：張 彤科。 5 楊成永 37242674xxxx231 92,979 0.1550% 569,031.48 569,031.48 股權(quán)實際出讓人為：陳 素榮。 6 顏景奎 3724011962xxxx1532 232,200 0.3870% 1,421,064.00 1,421,064.00 股權(quán)實際出讓人為：王 金生。 7 王增友 3724011962xxxx1514 246,789 0.4113% 1,510,348.68 1,510,348.68 股權(quán)實際出讓人為：劉 建章、劉秀英。 8 王樹明 3724011953xxxx2713 268,894 0.4482% 1,645,631.28 1,645,631.28 股權(quán)實際出讓人為：韓 紅霞、任利民。 9 王清明 3724011955xxxx1511 140,000 0.2333% 856,800.00 856,800.00 股權(quán)實際出讓人為：馬 玉梅。 10 王軍民 3724271971xxxx6912 122,563 0.2043% 750,085.56 750,085.56 股權(quán)實際出讓人為：吳 章柱。 11 王景法 3724011959xxxx1513 50,716 0.0845% 310,381.92 310,381.92 股權(quán)實際出讓人為：周 向東。 12 王繼平 3724011977xxxx7410 150,000 0.2500% 918,000.00 918,000.00 股權(quán)實際出讓人為：鐘 盛西。 13 王海斌 5301111972xxxx1770 120,000 0.2000% 734,400.00 734,400.00 股權(quán)實際出讓人為：孫 建琪。 14 孫建國 3724011960xxxx1511 108,000 0.1800% 660,960.00 660,960.00 股權(quán)實際出讓人為：張 愛英。 15 劉會清 3714021972xxxx1918 239,852 0.3998% 1,467,894.24 1,467,894.24 股權(quán)實際出讓人為：金 建安、魏淑清。 16 李福泉 3724011953xxxx1518 186,282 0.3105% 1,140,045.84 1,140,045.84 股權(quán)實際出讓人為：云 洪軍。 17 高巖 3724011956xxxx2722 370,000 0.6167% 2,264,400.00 2,264,400.00 - 18 曹志云 3724011971xxxx7415 82,707 0.1378% 506,166.84 506,166.84 股權(quán)實際出讓人為：謝 輝。 合計合計 3,561,5673,561,567 5.95.9359359% % 21,796,790.0421,796,790.04 21,796,790.0421,796,790.04 - - 4 經(jīng)查，上述交易對方持的德州聯(lián)合公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不 存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。本次收購 股權(quán)事宜不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事宜。 2 2、本次收購前后本次收購前后德州聯(lián)合德州聯(lián)合公司公司股東股東出資情況表出資情況表 股東名稱股東名稱 本次收購前本次收購前 本次收購后本次收購后 出資額出資額（萬元）（萬元） 比例比例 出資額出資額(萬元萬元) 比例比例 煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司 2,144.2774 35.74% 2,500.4341 41.67% 王鐵柱等 37 名自然人股東（注） 3,855.7226 64.26% 3,499.5659 58.33% 注：本次收購?fù)瓿珊?，德州?lián)合石油機械有限公司自然人股東將由37名變更為36名。 六六、交易協(xié)議主要內(nèi)容、交易協(xié)議主要內(nèi)容 甲方（出讓方）：左延慶等18名自然人股東（實際出讓人為于金兆等27人） 乙方（受讓方）：煙臺杰瑞石油服務(wù)集團股份有限公司 1、收購標(biāo)的：德州聯(lián)合石油機械有限公司共計3,561,567元股權(quán)。 2、成交金額：共計21,796,790.04元（含稅）。 3、支付方式：公司以超募資金一次性支付，代扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅金由德州聯(lián)合代繳。 4、交易定價依據(jù)：按照德州聯(lián)合2011年9月30日的凈資產(chǎn)作為收購定價，即每1元股權(quán) 成交價格為6.12元。成交價格與賬面值不存在較大差異。 5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后生效。 七七、涉及收購資產(chǎn)的其他安排、涉及收購資產(chǎn)的其他安排 本次股權(quán)收購不涉及人員安置、土地租賃、高層人士變動等情況，交易完成后不產(chǎn)生以 及潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。 八八、收購、收購資產(chǎn)對公司的影響資產(chǎn)對公司的影響及后續(xù)安排及后續(xù)安排 本次收購?fù)瓿珊螅?公司將持有德州聯(lián)合41.67%的股權(quán)， 公司對其享有的損益將由收購前 5 的35.74%增至41.67%。 根據(jù)2011年4月27日公司第二屆董事會第四次會議審議通過的關(guān)于使用超募資金增資 德州聯(lián)合石油機械有限公司的議案及簽署的增資協(xié)議，公司將繼續(xù)收購德州聯(lián)合公司 股權(quán)，公司將根據(jù)該事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。 九九、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人意見、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人意見 1 1、獨立董事意見、獨立董事意見 獨立董事認(rèn)為： 公司本次使用超募資金收購德州聯(lián)合石油機械有限公司股權(quán)事項符合公 司發(fā)展戰(zhàn)略， 將進(jìn)一步增強公司在井下工具的開拓力度， 對提升公司油田服務(wù)鏈條的整體實 力具有重要的意義。本次超募資金使用不屬于證券投資等高風(fēng)險投資（中小企業(yè)板信息披 露業(yè)務(wù)備忘錄第30號：風(fēng)險投資），沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會 影響原募集資金投資項目的正常實施， 也不存在變相改變募集資金投向、 損害股東利益的情 形。成交價格與賬面值不存在較大差異，交易價格公允，不存在損害股東利益的情形。 本次超募資金的使用符合深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及中 小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金等 相關(guān)規(guī)定的要求，交易價格公允。因此，我們同意公司使用超募資金 21,796,790.04 元收購 德州聯(lián)合石油機械有限公司 5.9359%的股權(quán)。 2 2、監(jiān)事會意見、監(jiān)事會意見 監(jiān)事會認(rèn)為： 公司本次使用超募資金收購德州聯(lián)合石油機械有限公司股權(quán)事項符合公司 發(fā)展戰(zhàn)略。本次超募資金使用不屬于證券投資等高風(fēng)險投資（中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備 忘錄第 30 號：風(fēng)險投資），沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原 募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。因 此，監(jiān)事會同意公司使用超募資金 21,796,790.04 元收購德州聯(lián)合石油機械有限公司 5.9359%的股權(quán)。 3 3、保薦人核查意見、保薦人核查意見 經(jīng)核查， 廣發(fā)證券認(rèn)為， 杰瑞股份本次使用超募資金收購德州聯(lián)合股權(quán)符合公司發(fā)展戰(zhàn) 略。 本次超募資金使用不屬于證券投資等高風(fēng)險投資， 沒有與原募集資金投資項目的實施計 6 劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損 害股東利益的情形，符合中深圳證券交易所股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司募集 資金管理細(xì)則等相關(guān)規(guī)定。 上述使用超募資金收購德州聯(lián)合部分股權(quán)事項已經(jīng)杰瑞股份董事會審議通過， 公司監(jiān)事 會和獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券 交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作