課件企業(yè)改制上市重點(diǎn)法律問(wèn)題分析.ppt

,企業(yè)改制上市重點(diǎn)法律問(wèn)題分析,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架 第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較 第三部分 企業(yè)改制上市重點(diǎn)法律問(wèn)題分析,目錄,一、法律：由全國(guó)人大或其常委會(huì)制定通過(guò) 公司法、證券法、刑法修正案（六）、（七） 二、行政法規(guī)：由國(guó)務(wù)院制定或批準(zhǔn) 股票發(fā)行與交易管理暫行條例（1993年4月22日） 正在制訂上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿） 三、部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架,四、司法解釋：由最高院、最高檢制定 最高院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（一）、 （二） 最高院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 五、證券交易所自律規(guī)則 深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,四、司法解釋：由最高院、最高檢制定 最高院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（一）、 （二） 最高院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 五、證券交易所自律規(guī)則 深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 六、創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）上市條件主要差異,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,一、實(shí)際控制人 二、出資 三、歷史沿革 四、公司主要財(cái)產(chǎn) 五、重大債權(quán)債務(wù) 六、合法經(jīng)營(yíng) 七、稅收 八、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 九、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 十、企業(yè)社會(huì)責(zé)任,第三部分 企業(yè)改制上市重點(diǎn)法律問(wèn)題分析,1. 共同控制 2. 無(wú)實(shí)際控制人,一、實(shí)際控制人,1. 實(shí)物出資未過(guò)戶 2. 實(shí)物出資未評(píng)估 3. 外方股東實(shí)物出資未經(jīng)鑒定 4. 公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本比例超限 5. 債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本,二、出資,1. 國(guó)有公司設(shè)立程序的合法性 2 .國(guó)有股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)自然人 3 .職工持股會(huì)量化到個(gè)人 4 .申報(bào)前期新增自然人股東披露 5 .企業(yè)掛靠關(guān)系解除 6 .對(duì)賭條款,三、歷史沿革,1. 主要資產(chǎn)抵押情況 2. 以協(xié)議方式取得土地使用權(quán) 3. 集體土地使用權(quán) 4. 租賃農(nóng)村土地及集體建設(shè)用地,四、公司主要財(cái)產(chǎn),1. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 2. 公司重大合同的法律風(fēng)險(xiǎn),五、重大債權(quán)債務(wù),1. 關(guān)聯(lián)公司注銷 2. 發(fā)行人與實(shí)際控制人合資 3. 競(jìng)業(yè)禁止 4. 特許經(jīng)營(yíng)許可 5. 環(huán)保許可 6. 行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為,六、合法經(jīng)營(yíng),1. 報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)稅 2. 歷次股權(quán)變更繳稅 3. 外資變內(nèi)資補(bǔ)稅,七、稅收,1. 報(bào)告期內(nèi)重大變化 2. 總經(jīng)理適格 3. 獨(dú)立董事未取得證書,八、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員,1. 關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性 2. 控股股東創(chuàng)辦研究所,九、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),1. 社保及住房公積金 2. 勞務(wù)派遣,十、企業(yè)社會(huì)責(zé)任,謝 謝 ！,孔雨泉 合伙人