公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些.doc

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些 公司法第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。”該條中的證券交易場所包括全國性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺交易的機構(gòu)等。 【為您推薦】巨鹿縣律師 吳興區(qū)律師 臨城縣律師 元氏縣律師 沈河區(qū)律師 魏縣律師 臨西縣律師 隨著社會的發(fā)展，許多原有的公司因適應(yīng)不了新的社會大環(huán)境或者跟不上時代潮流，面臨著破產(chǎn)或者倒閉，這時，許多公司選擇轉(zhuǎn)讓股權(quán)而依附于其他公司，那么，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制都有什么規(guī)定呢?我們來一起了解下。 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些 1、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制各國法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最為復(fù)雜的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。封閉性限制中國公司法第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國公司法第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。”第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?！贝祟愞D(zhuǎn)讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。發(fā)起人持股時間的限制中國公司法第147條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睂Πl(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟各類市場主體平等行使權(quán)利不相稱。董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制中國公司法第147條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！逼淠康氖嵌沤^公司負責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制中國公司法第148條規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”1997年7月對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。”取得自己股份的限制 中國公司法第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”公司依照法律規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。”這里的“抵押權(quán)的標的”應(yīng)當更為準確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標的”。因為根據(jù)中國擔(dān)保法第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標的。如果公司接受本公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。2、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件，依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規(guī)定。3、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指依照合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的限制。此類合同應(yīng)包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。對于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)規(guī)定，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候一定了解法律對此