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廣州市xx特種汽車股份有限公司公開發(fā)行2500萬股A股網(wǎng)上路演公告經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字200423號文核準(zhǔn)，廣州市xx特種汽車股份有限公司將于2004年3月30日采用全部向二級市場投資者定價(jià)配售方式首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬股，發(fā)行價(jià)格9.08元/股。根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知，為便于投資者了解發(fā)行人基本情況、發(fā)展前景和本次發(fā)行有關(guān)安排，發(fā)行人和主承銷商廣東證券股份有限公司將就本次發(fā)行舉行網(wǎng)上路演。1、路演時(shí)間：2004年3月29日（星期一）14：0018：002、路演網(wǎng)站：中天網(wǎng)（網(wǎng)址：）全景網(wǎng)（網(wǎng)址：）3、參加人員：發(fā)行人董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及主承銷商有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和項(xiàng)目組人員。本次發(fā)行的招股說明書摘要已于2004年3月25日刊登在中國證券報(bào)、上海證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)上，敬請廣大投資者關(guān)注。廣州市xx特種汽車股份有限公司2004年3月25日專業(yè)好文檔1廣州市xx特種汽車股份有限公司廣州市增城新塘鎮(zhèn)太平洋工業(yè)區(qū)66號首次公開發(fā)行股票招股說明書主承銷商廣東省廣州市解放南路123號金匯大廈專業(yè)好文檔2廣州市xx特種汽車股份有限公司招股說明書發(fā)行股票類型：人民幣普通股發(fā)行股數(shù)：25,000,000股單位：人民幣元單位每股面值發(fā)行價(jià)格發(fā)行費(fèi)用募集資金每股1.009.080.45248.6276合計(jì)25,000,000227,000,00011,310,000215,690,000發(fā)行方式：向二級市場投資者配售發(fā)行日期：2004年3月30日擬上市地：上海證券交易所主承銷商：廣東證券股份有限公司聲明發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。專業(yè)好文檔3特別提示發(fā)行人承諾：若保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單公布后，本公司主承銷商未取得保薦資格，本公司承諾在保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單公布后一個(gè)月內(nèi)，按證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的要求聘請保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。如果違反承諾，未能按時(shí)聘請保薦機(jī)構(gòu)，本公司自愿接受證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。特別風(fēng)險(xiǎn)提示1、公司股東金安制造、黃乙珍、楊文江、楊文英之間有關(guān)聯(lián)關(guān)系，金安制造的實(shí)際控制人是公司董事長楊龍江，黃乙珍是楊龍江的妻子，楊文江是楊龍江的弟弟，楊文英是楊龍江的妹妹。楊龍江和黃乙珍夫婦直接和間接持有公司66.7%的股份，是公司的實(shí)際控制人。此外，公司董事兼總經(jīng)理易志文是楊龍江的妹夫，楊文江和楊文英的姐夫。如果上述關(guān)聯(lián)人利用其在公司的地位，通過行使表決權(quán)對公司的人事、經(jīng)營決策等進(jìn)行共同控制，可能給其他股東帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。2、本次發(fā)行完成后，扣除發(fā)行費(fèi)用后公司將可募集資金21,569萬元，公司發(fā)行后的凈資產(chǎn)是2003年12月31日凈資產(chǎn)12,096.32萬元的2.78倍。由于募股資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，在項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后才能達(dá)到預(yù)計(jì)的收益水平，因此，短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率將下降，如按2003年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤和2003年底凈資產(chǎn)計(jì)算，全面攤薄凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前的25.59%降為9.19%，存在由于凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。3、最近三年，公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自防彈運(yùn)鈔車銷售收入，其中2001年和2002年，公司主營業(yè)務(wù)收入全部來源于防彈運(yùn)鈔車銷售收入，2003年公司主營業(yè)務(wù)收入中68.19%來源于防彈運(yùn)鈔車銷售收入，從而使公司的經(jīng)營狀況較大程度的受運(yùn)鈔車市場變化的影響，如果出現(xiàn)市場需求萎縮、產(chǎn)品替代等情況，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大沖擊。4、專用汽車具有專業(yè)化程度高、專用性強(qiáng)的特征，這一特征導(dǎo)致某一種類專用汽車的市場開拓面臨相對顯著的市場容量限制。目前，公司國內(nèi)市場占有率居于防彈運(yùn)鈔車行業(yè)前三位，但受國內(nèi)各大金融系統(tǒng)裝備防彈運(yùn)鈔車數(shù)量和每年更新車輛數(shù)額的限制，其市場拓展受到一定程度的局限。預(yù)計(jì)未來一段時(shí)間內(nèi)專用汽車的需求量仍將保持快速增長，但不能排除其市場容量在將來一定時(shí)期內(nèi)出現(xiàn)市場飽和，從而對公司的經(jīng)營和效益產(chǎn)生不利影響。5、2001年末、2002年末和2003年末，公司的負(fù)債總額分別為18,292.72萬元、16,409.53萬元和21,176.99萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.06%、57.76%和63.65%，同時(shí)全部負(fù)債均為流動負(fù)債，流動負(fù)債主要為短期借款，造成公司專業(yè)好文檔4債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，短期還款壓力較大。6、公司采用了“啞鈴型”經(jīng)營模式，在建立了較為完備的汽車零部件生產(chǎn)配套協(xié)作體系的基礎(chǔ)上，公司以較少的設(shè)備投入達(dá)到現(xiàn)有年產(chǎn)1,400輛防彈運(yùn)鈔車的生產(chǎn)規(guī)模，但該經(jīng)營模式對合作方的外部配套協(xié)作有較強(qiáng)依賴，如果外部協(xié)作環(huán)境發(fā)生較大變化，可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。7、2003年由于受到“非典”疫情的影響，2003年上半年國內(nèi)各大商業(yè)銀行暫停了防彈運(yùn)鈔車的招標(biāo)工作，致使公司2003年主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤與2002年相比分別下降了8,454.40萬元和322.30萬元，下降幅度分別為22.02%和9.43%，存在業(yè)績下降引起的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。8、公司所需的原材料主要是汽車底盤等，底盤約占生產(chǎn)成本的6070%。因公司屬車輛改裝生產(chǎn)企業(yè)，不具有汽車底盤生產(chǎn)許可，而公司關(guān)聯(lián)企業(yè)龍豹公司和xx集團(tuán)具有整車生產(chǎn)資格，有汽車底盤的生產(chǎn)許可，故為發(fā)揮各自優(yōu)勢，滿足公司對專用汽車底盤的特殊需求，公司需向xx集團(tuán)和龍豹公司通過采購、聯(lián)合開發(fā)和委托加工等方式獲得部分生產(chǎn)專用汽車所需的專用底盤。2001年公司向xx集團(tuán)銷售貨物的金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例為5.28%，2002年公司與xx集團(tuán)因聯(lián)合開發(fā)和委托加工產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例為2.43%，2002年公司向龍豹公司采購底盤的金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例為12.52%，2003年公司向龍豹公司采購底盤和原材料、委托龍豹公司加工底盤產(chǎn)生的金額占同期主營業(yè)務(wù)成本的比例為32.96%。故一旦關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事通過控制關(guān)聯(lián)交易價(jià)格來影響公司利潤，將給其他股東帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。9、公司經(jīng)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)廣州市地方稅務(wù)局“穗地稅發(fā)2000469號”文件，自2001年起減按15%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅。本次公開發(fā)行股票并上市后，從上市年度開始，公司將可能按照33%的稅率繳納企業(yè)所得稅。如果由于廣州市有關(guān)文件與國家有關(guān)部門頒布的行政規(guī)章存在差異，導(dǎo)致國家有關(guān)稅務(wù)主管部門認(rèn)定公司2001年起享受15%企業(yè)所得稅率條件不成立，公司可能需按33%的所得稅率補(bǔ)交2001年度至上市前一年度的企業(yè)所得稅差額。同時(shí)，公司企業(yè)所得稅稅率的變動將對上市后的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大的影響。請投資者對上述風(fēng)險(xiǎn)予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀本招股說明書中“風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)章節(jié)。招股說明書簽署日期：2004年3月10日專業(yè)好文檔5目錄釋義8第一章概覽10第二章本次發(fā)行概況12一、本次發(fā)行的基本情況12二、本次發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人12三、預(yù)計(jì)時(shí)間表15第三章風(fēng)險(xiǎn)因素16一、現(xiàn)有股東控制和法人治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)16二、關(guān)聯(lián)企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的風(fēng)險(xiǎn)18三、凈資產(chǎn)收益率降低的風(fēng)險(xiǎn)20四、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)21五、市場風(fēng)險(xiǎn)24六、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)26七、管理風(fēng)險(xiǎn)27八、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)28九、經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險(xiǎn)31十、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)31十一、加入WTO風(fēng)險(xiǎn)32十二、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的風(fēng)險(xiǎn)33十三、政策風(fēng)險(xiǎn)33十四、股市風(fēng)險(xiǎn)34第四章發(fā)行人基本情況36一、發(fā)行人基本情況36二、發(fā)行人股本情況51三、發(fā)起人及股東情況52四、發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)57第五章業(yè)務(wù)和技術(shù)60一、專用汽車行業(yè)有關(guān)情況60二、主要業(yè)務(wù)70三、主要技術(shù)84專業(yè)好文檔6第六章同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易93一、同業(yè)競爭93二、關(guān)聯(lián)交易94三、避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排107第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員111一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡介111二、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員特定協(xié)議和收入報(bào)酬安排114三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持有公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)股份情況115四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員雙重任職情況116五、其他情況說明116第八章公司治理結(jié)構(gòu)117一、關(guān)于公司股東、股東大會及中小股東利益117二、關(guān)于公司董事會119三、關(guān)于獨(dú)立董事120四、關(guān)于公司監(jiān)事會121五、重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財(cái)務(wù)等決策程序與規(guī)則122六、高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制123七、核心管理層變動124八、管理層和核心技術(shù)人員誠信義務(wù)的限制性規(guī)定125九、公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的措施127十、公司管理層對內(nèi)部控制制度的自我評估意見130十一、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制制度完整性、有效性的說明130十二、公司律師對公司治理結(jié)構(gòu)的評價(jià)131第九章財(cái)務(wù)會計(jì)信息132一、會計(jì)報(bào)表編制基準(zhǔn)及注冊會計(jì)師意見132二、會計(jì)報(bào)表132三、經(jīng)營業(yè)績135四、資產(chǎn)140五、負(fù)債144六、股東權(quán)益146七、現(xiàn)金流量情況146八、期后事項(xiàng)、重大關(guān)聯(lián)交易、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)147專業(yè)好文檔7九、公司最近三年內(nèi)沒有發(fā)生資產(chǎn)置換、重大購銷價(jià)格變化的情況148十、資產(chǎn)評估148十一、驗(yàn)資情況149十二、財(cái)務(wù)指標(biāo)150十三、公司管理層的財(cái)務(wù)分析151第十章業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)155一、發(fā)展計(jì)劃155二、實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難160三、實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式160四、上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系所涉及合作160五、本次募股資金對實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的作用160第十一章募股資金運(yùn)用162一、投資規(guī)模及投向162二、投資估算項(xiàng)目的效益162三、募股資金運(yùn)用對主要財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響163四、募集資金使用年度計(jì)劃163五、項(xiàng)目情況介紹163六、對募集資金投資項(xiàng)目的準(zhǔn)備177第十二章發(fā)行定價(jià)及股利分配政策179一、發(fā)行定價(jià)179二、公司股利分配的一般政策179三、歷年股利分配情況179四、利潤共享安排180五、本次股票發(fā)行后，第一個(gè)盈利年度派發(fā)股利的計(jì)劃180第十三章其他重要事項(xiàng)181一、信息披露制度及投資人服務(wù)計(jì)劃181二、重要合同184三、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)188第十四章發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)聲明189第十五章附錄195第十六章備查文件196專業(yè)好文檔8釋義在本招股說明書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：公司法指中華人民共和國公司法發(fā)行人、本公司、股份公司或公司指廣州市xx特種汽車股份有限公司金安制造指廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司xx公司指股份公司前身廣州市xx特種汽車有限公司xx集團(tuán)指廣州xx集團(tuán)有限公司xx汽貿(mào)指廣州市xx汽車貿(mào)易有限公司江鈴公司指江鈴汽車股份有限公司龍豹公司指廣州市龍豹汽車工業(yè)有限公司慶鈴公司指慶鈴汽車股份有限公司