2 詢問(wèn)函

1 北 京 市 中 咨 律 師 事 務(wù) 所 北京市西城區(qū) 平安里西大街 26 號(hào)新時(shí)代大廈 6-8 層 郵政編碼： 100034 電話：傳真：電子郵箱 ： 致河北 zz 工業(yè) 園 區(qū)管理委員會(huì) ： 燕郊 開(kāi)發(fā)區(qū) yy 建設(shè)發(fā)展有限公司 ： 關(guān)于 QQ 科技（集團(tuán)）有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 QQ 公司） 、 zzQQ 顯示產(chǎn)業(yè)建設(shè) 發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 zzQQ 公司） 訴 河北 zz 工業(yè) 園 區(qū)管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱管委會(huì)）及 燕郊 開(kāi)發(fā)區(qū) yy 建設(shè)發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 yy 公司） 合同糾紛一案 ，我所接受貴司委托代理此案。 根據(jù) 貴司 向我們提供的 原告起訴書 以及相關(guān)證據(jù)材料， 我們對(duì)案情有了 初步了解， 現(xiàn) 我們 通過(guò) 對(duì)本案 的初步分析，認(rèn)為有些證據(jù)材料還需貴司向我們 進(jìn)一步提供 。同時(shí)， 針對(duì) 原告提交的證據(jù)材料以及貴司提供給我們的資料中 陳述的相關(guān)事實(shí)，我們提出了 一些 問(wèn)題，希望貴 司 能夠 對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行確認(rèn)并加以說(shuō)明，以使我們 對(duì)案件進(jìn)一步 的 了解分析 ，并為 書寫答辯狀 及反訴狀做好充分 準(zhǔn)備。 一、 需貴司提供的 證據(jù)材料清單 ，如下 ： 1、入?yún)^(qū)協(xié)議中第二條項(xiàng)目情況中所述的項(xiàng)目實(shí)際位置及用地面積的紅線圖。 2、入?yún)^(qū)協(xié)議中第三條第 3 所述“甲方保證在乙方項(xiàng)目開(kāi)工前，具備進(jìn)場(chǎng)施工條件（臨路、臨水、臨電 電子印章 電子簽名 電子簽名軟件 化妝品進(jìn)貨渠道 公文傳輸系統(tǒng)： ）?！?作為甲方，已提供施工條件的相關(guān)證據(jù)資料。 3、入?yún)^(qū)協(xié)議中所述的附件三 銀行貸款互保協(xié)議 。 4. 根據(jù) zz 工業(yè)園區(qū)設(shè)計(jì)要求， QQ 科技項(xiàng)目設(shè)計(jì) 方案 存在瑕疵的證據(jù)。 5. 許生作為 zzQQ 公司的出資人之一，其現(xiàn)金出資的證據(jù)。 2 6. 管委會(huì)相關(guān)管理?xiàng)l例及 關(guān)于 項(xiàng)目 設(shè)計(jì)要求的相關(guān)文件 。 7 yy 公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 8. yy 公司 取得出讓土地的相關(guān)材料（例如：國(guó)有土地出讓合同，國(guó)有土地使用權(quán)證，繳納土地出讓金的憑證等） 9.管委員會(huì)文件關(guān)于 QQ 科技項(xiàng)目設(shè)計(jì)總圖的審核意見(jiàn)（只有第一頁(yè)且無(wú)日期， 請(qǐng)?zhí)峁┩暾Y料 ） 二、對(duì) 原告提供的證據(jù)資料及貴司已提供的資料提出如下問(wèn)題， 希望貴 司 予以確認(rèn) 并加以說(shuō)明 。 入?yún)^(qū)協(xié)議中的問(wèn)題： 1、 協(xié)議 第三條中第 8 款中所述“如乙方未對(duì)土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)，甲方有權(quán)以原土地價(jià)格收回該項(xiàng)目土地。如果由于甲方的原因，造成不能按期開(kāi)發(fā)建設(shè)的情況除外?！备鶕?jù)貴司的了解，在 往 來(lái)的文件或相關(guān)會(huì)議中， zzQQ 公司是否提到其未進(jìn)行開(kāi)發(fā)是因?yàn)榧追降脑颍?除其 已 提出的 貴司 未提供土地 之 外） ？ 2、 第五條中經(jīng)營(yíng)年限中的優(yōu)惠政策年限指的是什么？ 此條中 經(jīng)營(yíng)年限與第六條第 4 款中 的 “經(jīng)營(yíng)期限”有無(wú)沖突？ 第六條中的 “經(jīng)營(yíng)期限”是否指的是“第五條經(jīng)營(yíng)年限”，還是其他？（此問(wèn)題并非是本案的關(guān)鍵，但需貴司加以確認(rèn)。） 3、 第六條第 2 款所述“若甲方不能兌現(xiàn)其承諾的優(yōu)惠政策，乙方有權(quán)要求甲方支付延期優(yōu)惠的利息損失”。其中，甲方優(yōu)惠政策是否兌現(xiàn)？ 土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的問(wèn)題 1、協(xié)議 第二條約定：“乙方同意項(xiàng)目用地一次性規(guī)劃完成，甲方分兩期提供土地?！倍诠芪瘯?huì)文件 關(guān)于 QQ 科技項(xiàng)目設(shè)計(jì)總圖的審核意見(jiàn)中對(duì) QQ 科技集團(tuán)股份有限公司 報(bào)送的項(xiàng)目設(shè)計(jì)總圖卻未予批準(zhǔn)，其中審核意見(jiàn)第三條：“圖中總占地面積為 234.93 畝，與我工業(yè)區(qū)出具的面積 123.52 畝不符（含 5， 6 號(hào)路道路代征部分） ”， 這與土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定存在 矛盾 ，根據(jù)開(kāi)發(fā)區(qū)的相關(guān)政策及 有關(guān)規(guī)定， 管委會(huì) 不予批準(zhǔn) 的依據(jù)及 理由是什么？ 2、 乙方在 土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議 簽名處是否 加 蓋公章？ 3、 轉(zhuǎn)讓后的 國(guó)有 土地使用權(quán)證 交付予乙方的時(shí)間，并提供相應(yīng)的證據(jù)或者情 3 況說(shuō)明資料。 其他問(wèn)題 1、 zzQQ 公司在 2006 年 2 月 20 日時(shí)股東許生將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市 pp 投資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否辦理了變更登記？ 2、 在 河北省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議紀(jì)要中： zzQQ 公司的項(xiàng)目名稱是 RR 生產(chǎn)設(shè)備 ,起止年限 為 2006 2008； 在 關(guān)于我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)重大建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)展情況匯報(bào) 的會(huì)議紀(jì)要中： zzQQ 公司的項(xiàng)目 名稱是 UU，建設(shè)年限為2005 2008，這 兩個(gè)會(huì)議紀(jì)要 中 所述的項(xiàng)目名稱不一致，請(qǐng)予解釋。 3、 河北省發(fā)展和改革委員會(huì) 2006 年 7 月 11 日所發(fā)關(guān)于我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)重大建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)展情況匯報(bào)附表中“ 10”關(guān)于 zzQQ 公司 項(xiàng)目“目前工作進(jìn)度及存在問(wèn)題”一欄中“并于年初開(kāi)工建設(shè)” 的意思是“已于年初開(kāi)工建設(shè)”還是“將于年初開(kāi)工建設(shè)”的意思？實(shí)際情況是怎樣？ 4、 zzQQ 公司 現(xiàn)在 是否 已 注銷？ 如果注銷，何時(shí)注銷？注銷的原因是什么？ 5、 2005 年 12 月 1 日 會(huì)議紀(jì)要中 ， zz 工業(yè)區(qū) 處 是否 有管委會(huì)的 簽 字、蓋章？ 6、 2006 年 4 月 10 日， zzQQ 公司致管委會(huì)的函件 中，提出 “ 園內(nèi)配套設(shè)施尚不具備生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”指的是什么？ 在雙方往來(lái)函件或者商談中有無(wú)體現(xiàn)貴司配套設(shè)施存在 缺陷 ，或由于該缺陷 對(duì) zzQQ公司 未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響的 文字性材 料。 7、 管委會(huì)與 yy 公司之間存在何種關(guān)系？ 8、 QQ 公司依照協(xié)議在園區(qū)內(nèi)注冊(cè)的 新公司即 zzQQ 公司 ，該公司注冊(cè)資本的來(lái)源 是否 與 2005年 6月 17日中國(guó)工商銀行進(jìn)帳單中的