資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營(yíng)實(shí)務(wù)【共12章327PPT，絕版好資料，看到就別錯(cuò)過(guò)】

資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營(yíng)實(shí)務(wù) 課 程 內(nèi) 容 一、資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) 二、資源重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐：國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 五、資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 六、 購(gòu)并的理論與動(dòng)因 七、 購(gòu)并的計(jì)劃與實(shí)施 八、 購(gòu)并后的整合與核心能力 九、 跨國(guó)購(gòu)并 十、 五次全球購(gòu)并浪潮 十一、 購(gòu)并重組在我國(guó)的發(fā)展 十二、 證券市場(chǎng)融資 一、資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) 資本的基本內(nèi)涵 狹義的資本：用來(lái)生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； 廣義的資本：能夠帶來(lái)利益的一切有用資源。 從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來(lái)未來(lái)收益的信用憑證，代表未來(lái)收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。 資本的價(jià)格： 資本的價(jià)格等于資本帶來(lái)的未來(lái)收益的現(xiàn)值之和。 一、資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r) n 2 t0 t1 t2 tn V0 V1 V2 Vn 舉例： 當(dāng)您在公司中職位的年薪為 20萬(wàn)元，假定銀行存款利息為 2%，那么，您的身價(jià)就不是 20萬(wàn)元，而是 1000萬(wàn)元！ 一、資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) 資本 運(yùn)營(yíng) 從投融資角度 資本所有者或支配者針對(duì)資本進(jìn)行的專(zhuān)業(yè)化管理，包括投資和融資兩個(gè)方面。 資本運(yùn)營(yíng)的特征 (1)資本運(yùn)營(yíng)主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)營(yíng)對(duì)象就是資本本身； (2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本 ， 才談得上需要對(duì)資本進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化管理 ，資本運(yùn)營(yíng)是現(xiàn)代社會(huì)生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； (3)資本運(yùn)營(yíng)必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺(jué)意識(shí) ， 因此資本運(yùn)營(yíng)和管理活動(dòng)必然是有序進(jìn)行的； (4)資本運(yùn)營(yíng)一般包括融資活動(dòng)和投資活動(dòng)兩個(gè)組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長(zhǎng)期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制； (5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)營(yíng)一般通過(guò)中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 投資銀行在資本市場(chǎng)中進(jìn)行的； (6)資本運(yùn)營(yíng)的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場(chǎng)和投資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 1、資源重組的基本內(nèi)涵 不管是資本運(yùn)營(yíng)還是資產(chǎn)重組其目的都是一樣：通過(guò)企業(yè)資源進(jìn)行合理使用、流動(dòng)和配置，創(chuàng)造最大價(jià)值。從這一點(diǎn)上說(shuō)，資產(chǎn)重組、資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì)都是企業(yè)的資源重組，因?yàn)橘Y產(chǎn)和資本是資源的兩個(gè)側(cè)面：自然形式和價(jià)值形式。故資源重組是指企業(yè)為獲得其價(jià)值最大化，對(duì)原不合理的資源配置進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整的活動(dòng)。 二、資源重組 2、資源重組與資本運(yùn)營(yíng)方式 資源重組可以通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)的方式，并有以下具體形式： （ 1）企業(yè)兼并：是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格，或雖然保留法人資格，但變更投資主體的一種財(cái)務(wù)行為。 （ 2）資產(chǎn)剝離：是指公司將某些效益低下或閑置的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他公司，并取得現(xiàn)金或權(quán)益性證券等的回報(bào)。 （ 3）公司分離：是指一個(gè)公司通過(guò)將母公司的子公司中所擁有的股權(quán)，按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，從而在法律和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出來(lái) （ 4）企業(yè)托管：是指受托方接受企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者的委托，在一定使時(shí)期內(nèi)，以保證受托企業(yè)資產(chǎn)保值、增值的一定條件為前提，決定托管企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)重組或處置的方式。 二、資源重組 二、資源重組 3、資源重組的主要類(lèi)型 （ 1）企業(yè)重組 企業(yè)重組是指對(duì)被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部?jī)?yōu)化組合的過(guò)程。 企業(yè)重組的本質(zhì)是對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動(dòng)力、生產(chǎn)資料、勞動(dòng)對(duì)象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對(duì)這些生產(chǎn)要素的重組。 二、資源重組 廣義的企業(yè)重組包括： 業(yè)務(wù)重組 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 股權(quán)重組 職員重組 管理制度重組 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 二、資源重組 在我國(guó)， “ 資產(chǎn)重組 ” 一詞最初的含意是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)，或國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。 后來(lái)， “ 資產(chǎn)重組 ” 又發(fā)展成了一個(gè)與購(gòu)并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購(gòu)、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購(gòu)、分拆等一類(lèi)行為的總稱(chēng)。 （ 2）資產(chǎn)重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對(duì)企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整。 從理論上，企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問(wèn)題。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過(guò)收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對(duì)象的不同可分為 : 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組 對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組 和企業(yè)股權(quán)的重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購(gòu)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn) ； 對(duì)企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對(duì)方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。 例子 :國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 為解決國(guó)有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國(guó)有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問(wèn)題， 1999年國(guó)家啟動(dòng)了債轉(zhuǎn)股工程。 2000年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶(hù)企業(yè)與四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額 13939億元的 29。 580戶(hù)協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè) 385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元中， 信達(dá)公司1759億元， 華融公司 1095億元， 東方公司 603億元， 長(zhǎng)城公司 117億元，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行 477億元。 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷(xiāo)售收入占 1 4萬(wàn)戶(hù)大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的 40左右。 1、基本情況 2、國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 經(jīng)過(guò)幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 （ 1）降低財(cái)務(wù)成本 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73下降到 50以下，降低約 23個(gè)百分點(diǎn)； 80的企業(yè)扭虧為盈。 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 （ 2）實(shí)現(xiàn)再融資 在 580戶(hù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶(hù)屬于國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)，占國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42。通過(guò)債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國(guó)內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過(guò)債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 （ 3）促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 對(duì)山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動(dòng)了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； 對(duì)鄭州紡機(jī)、邵陽(yáng)紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力； 對(duì)占全國(guó)磷肥生產(chǎn)能力 40的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢(shì)企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 3、國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國(guó)政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： 國(guó)有企業(yè)扭虧解困 -短期 , 完成 ； 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 -長(zhǎng)期 , 未完成 ； 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) -短期 , 完成 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 4、國(guó)有企業(yè)扭虧解困分析 2000年中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對(duì)全國(guó) 800多家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問(wèn)卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : 經(jīng)營(yíng)者決策失誤 經(jīng)營(yíng)資金不足 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中產(chǎn)品滯銷(xiāo) 利息成本高 冗員過(guò)多、社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 這說(shuō)明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者決策水平，而過(guò)高負(fù)債率帶來(lái)的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 5、債轉(zhuǎn)股主體 -國(guó)有資產(chǎn)管理公司 由國(guó)有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問(wèn)題 : 一是資產(chǎn)管理公司是通過(guò)財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒(méi)有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵(lì)約束機(jī)制。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬(wàn)億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過(guò)程中無(wú)利可圖。 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 四、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 五、資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : 1、 擴(kuò)張模式 2、收縮模式 3、 置換重組模式 4、資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 1、 收購(gòu)的基本內(nèi)涵 收購(gòu)是指一家公司購(gòu)買(mǎi)另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對(duì)該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 。 收購(gòu)包括兩種情況： （ 1） 資產(chǎn)收購(gòu) （ 2） 股份收購(gòu) 參股收購(gòu) 控股收購(gòu) 全面收購(gòu) 企業(yè)的收購(gòu)既有對(duì)上市公司收購(gòu) ， 也有對(duì)非上市公司的收購(gòu) 。 2、資產(chǎn)收購(gòu)合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述： 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，開(kāi)列詳細(xì)清單）。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： 賣(mài)方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶(hù)手續(xù)；分批移交及移交時(shí)間。 買(mǎi)方：付款日期；付款方式。 四、過(guò)渡期條款： 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； 賣(mài)方承諾在過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。 五、現(xiàn)有職工安置問(wèn)題 六、保證條款與違約責(zé)任 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 3、 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :評(píng)估與支付 2006年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購(gòu)方案，將收購(gòu)關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬(wàn)噸和 3萬(wàn)噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債。 根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2005年 10月 31日， 1萬(wàn)噸和 3萬(wàn)噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為15,720.48萬(wàn)元，本次資產(chǎn) 收購(gòu)價(jià)格 確定為 15,720.48萬(wàn)元，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)總額為 15,720.48萬(wàn)元，占 ST珠峰2005年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額的 57.6%， 屬于重大資產(chǎn)收購(gòu)行為。 本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為于 7月 20日已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 4、 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :目的與預(yù)測(cè) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的目的在于從根本上改善 ST珠峰財(cái)務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 ST珠峰今年上半年虧損 1680.84萬(wàn)元，每股收益為 -0.11元，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購(gòu)才有可能擺脫經(jīng)營(yíng)困境，通過(guò)收購(gòu)質(zhì)量?jī)?yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，此次擬收購(gòu)資產(chǎn) 2006年、 2007年預(yù)測(cè)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)都將超過(guò) 3000萬(wàn)元，將從根本上改善公司盈利能力。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 5、上市公司收購(gòu) 證券法 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布上市公司收購(gòu)管理辦法，于年月日正式實(shí)施。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 上市公司收購(gòu)管理辦法 收購(gòu)人可自主選擇要約收購(gòu)方式； 持股介于之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購(gòu)人標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù)； 明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購(gòu)條款責(zé)令改正； 嚴(yán)格監(jiān)管管理層收購(gòu) (MBO)； 外資收購(gòu)應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。 6、要約收購(gòu) 要約收購(gòu)是指通過(guò)證券交易所的買(mǎi)賣(mài)交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 （ 證券法 規(guī)定該比例為 30 ） ,若繼續(xù)增持股份 ，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約 。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 7、要約收購(gòu)案例：法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) 法國(guó) SEB國(guó)際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu) 相結(jié)合的方式對(duì)浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購(gòu)的第一起案例。 2006年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國(guó) SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱(chēng)，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過(guò)部分要約方式，以每股 18元的價(jià)格收購(gòu)最多不超過(guò) 6645萬(wàn)股股份。 蘇泊爾 總股本 17602萬(wàn)股，流通股 7249.3405萬(wàn)股。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 SEB集團(tuán)具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 2005年， SEB集團(tuán)的全球銷(xiāo)售收入為 24.63億歐元。 7、要約收購(gòu)案例：法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 本次 SEB對(duì)蘇泊爾收購(gòu)，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過(guò)引入SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競(jìng)爭(zhēng)力；而 SEB國(guó)際則通過(guò)對(duì)蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 7、要約收購(gòu)案例：法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 通過(guò)定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒?chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)； 通過(guò)部分要約收購(gòu)，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn) “ 雙贏 ” 乃至 “ 多贏 ” 。 7、要約收購(gòu)案例：法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 8、部分要約收購(gòu) 2006年 1月 1日起正式實(shí)施的新證券法，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 一方面，部分要約收購(gòu)可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益； 另一方面，部分要約收購(gòu)與全面要約收購(gòu)相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購(gòu)并，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動(dòng)作用。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 9、協(xié)議收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 從 1991年到 1998年，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無(wú)償劃撥 60.6億股，有償轉(zhuǎn)讓 59.4億股），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 10、要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)兩者比較 一是交易場(chǎng)所不同： 要約收購(gòu)在證券交易所場(chǎng)內(nèi)；協(xié)議收購(gòu)在場(chǎng)外。 二是股份限制不同： 要約收購(gòu)的股份達(dá)到 30時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，股份達(dá)到 90以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)；而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制。 三是收購(gòu)態(tài)度不同： 協(xié)議收購(gòu)是協(xié)商的、善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 11、分析與評(píng)價(jià) 與協(xié)議收購(gòu)相比 ,要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。 一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 我國(guó)上市公司收購(gòu)幾乎全部是協(xié)議收購(gòu)，原因何在？ （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 12、收購(gòu)實(shí)務(wù)：復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 2003年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國(guó)現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會(huì)就是產(chǎn)業(yè)整合。 一個(gè)星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個(gè)多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購(gòu)南鋼股份，并爆出滬深股市首例要約收購(gòu)。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) 2003年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同，決定設(shè)立注冊(cè)資本為27.5億元的南鋼聯(lián)合有限公司。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股 35760萬(wàn)股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊(cè)資本的 40%。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為，且收購(gòu)的股份超過(guò)南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購(gòu)