股權(quán)收購協(xié)議.doc

股權(quán)收購協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2011年 月 日在 簽署： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“甲方”）股權(quán)受讓方： （以下簡稱“乙方”） 前言鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于上海奇異安建筑材料有限公司(下稱“上海奇異安公司”)的全部股權(quán)，甲乙雙方已于 年 月 日簽訂“股權(quán)收購框架協(xié)議”(下稱“框架協(xié)議”)，并根據(jù)該“框架協(xié)議”的約定，甲乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)上海奇異安公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)及“框架協(xié)議”之規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分的協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書，以資源共享恪守。第一條：上海奇異安公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)1、 上海奇異安公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人 ，注冊資本人民幣 萬元。上海奇異安公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例如下：股東名稱身份證號碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額持股比例陶德榮陶放2、 甲乙雙方根據(jù)“框架協(xié)議”之約定，在雙方交接期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。公司現(xiàn)法定代表人為 ，注冊資本為人民幣 萬元。上海奇異安公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例如下：股東名稱身份證號碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額持股比例錢如海王震第二條：乙方收購甲方整體股權(quán)的形式甲方自愿將各自對上海奇異安公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對控股上海奇異安公司，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準(zhǔn)。第三條：甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格1、甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的上海奇異安公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)（詳情見附件）。2、根據(jù)評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣 萬元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價值 萬元整，注冊商標(biāo)價值 萬元整。乙方以人民幣 萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的 萬元作為注冊資本。第四條：價款支付方式1、根據(jù)“框架協(xié)議”的約定，乙方已將總價款的 %給付甲方。2、本股權(quán)收購合同生效之日，除總價款的 %作為保證金外，乙方將分_期，于 年 月 日前將剩余總價款的 %全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。第五條：資產(chǎn)交接本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方對上海奇異安公司的資產(chǎn)進(jìn)行了全面交接工作。由乙方及指派的工作人員正式接管上海奇異安公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)城市信用的原則對涉及上海奇異安公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。第六條： 清產(chǎn)核資文件甲乙雙方依據(jù)“框架協(xié)議”的約定，對上海奇異安公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，甲方應(yīng)對其提供的公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性負(fù)責(zé)。（附件 和附件 ）第七條 公司的債券和債務(wù)1、本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理上海奇異安公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日上海奇異安公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。2、本合同生效之日后，乙方對上海奇異安公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。第八條：權(quán)利交割本股權(quán)收購合同生效之日，甲方根據(jù)公司法及上海奇異安公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對上海奇異安公司享有公司法及上海奇異安公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。第九條：稅收負(fù)擔(dān)甲方將負(fù)責(zé)所有在交割日之前應(yīng)繳付而未繳付的稅項(xiàng)，或發(fā)生于交割日之前，但因納稅日期未到而在交割日前未繳付的稅項(xiàng)。除上述規(guī)定外，乙方將負(fù)責(zé)所有于交割日之后產(chǎn)生或須繳付的一切稅項(xiàng)。第十條：違約責(zé)任甲乙雙方均須嚴(yán)格遵守本協(xié)議之規(guī)定。若一方違約，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并依照“框架協(xié)議”第8條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條：附件以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為 公司變更后的證照)1、雙方簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議書;2、 公司股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;3、稅務(wù)登記證;4、 (相關(guān))許可證;5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證。第十二條：管轄及爭議的解決1、本協(xié)議的效力、解釋、履行、爭議解決等均適用中華人民共和國法律，并受中華人民共和國法律管轄。2、雙方對協(xié)議的任何內(nèi)容存在爭議的，應(yīng)當(dāng)首先通過協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不成的，雙方一致同意將該爭議提交上海仲裁委員會裁決。第十三條：其他1、本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 2、本協(xié)議如有未盡