盡職調(diào)查提綱.doc

盡職調(diào)查提綱一、 調(diào)查目的本調(diào)查清單目的是對貴公司及關(guān)聯(lián)方的基本情況、業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)等進(jìn)行初步了解，以便制訂合理、可行的上市方案。二、 盡職調(diào)查范圍本次盡職調(diào)查的對象包括貴公司及其下屬控股、參股公司（單列）、貴公司的控股股東及相關(guān)公司以及貴公司的實(shí)際控制人。我們將根據(jù)貴公司提供的盡職調(diào)查材料隨時(shí)更新補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單，請貴公司根據(jù)我們出具的補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單及時(shí)提供反饋材料。一公司基本情況1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；2、公司成立時(shí)發(fā)起人協(xié)議、批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告；3、公司上市披露材料，包括：歷年股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、年度報(bào)告、重大事項(xiàng)公告等；4、公司股東的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照、情況介紹，對控股股東還應(yīng)提供其股權(quán)結(jié)構(gòu)、附屬企業(yè)情況、公司章程及議事規(guī)則；5、公司章程和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)；（1）公司章程；（2）公司組織結(jié)構(gòu)圖；（3）公司內(nèi)部管理制度；6、公司的附屬企業(yè)情況；（1）全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)的情況（股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模及其經(jīng)營情況）、公司章程、組織文件（如協(xié)議等）；（2）公司對各附屬企業(yè)的管理體制（行政關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系）。二、行業(yè)與公司競爭力分析1、本行業(yè)國內(nèi)外市場需求狀況、特點(diǎn)及未來發(fā)展前景；2、國家對本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃；3、有無制約該行業(yè)發(fā)展的政策（如行業(yè)特許經(jīng)營權(quán)、進(jìn)入限制、區(qū)域布點(diǎn)規(guī)劃限制等）；4、對公司未來發(fā)展起重大影響的因素分析，如現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺(tái)的支持或限制政策等；5、本行業(yè)競爭情況和公司的競爭力比較；（1）市場競爭力分析；A、主要競爭對手的名稱、產(chǎn)品市場占有率情況；B、公司在本行業(yè)中近三年的市場占有率；C、與國內(nèi)外主要競爭對手比較，說明公司在行業(yè)中的競爭力（根據(jù)情況使用圖表對生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、品種、技術(shù)等級(jí)、銷售量、市場占有率、銷售收入、業(yè)務(wù)利潤率等）；（2）與國內(nèi)外本行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比，競爭優(yōu)勢和劣勢的比較分析，尤其是在產(chǎn)品質(zhì)量、品種型號(hào)、新產(chǎn)品開發(fā)能力、設(shè)備水平等方面的比較；（3）與國內(nèi)外同行相比，公司的綜合技術(shù)水平分析，從技術(shù)創(chuàng)新能力、新產(chǎn)品開發(fā)能力、目前公司所具備的技術(shù)訣竅等方面進(jìn)行比較；6、同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展動(dòng)向,競爭對手的擬開發(fā)的新產(chǎn)品、投資的新項(xiàng)目、經(jīng)營上的重大舉措等。三、企業(yè)經(jīng)營情況1、實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實(shí)際產(chǎn)銷量等）；2、營銷能力（包括主要銷售市場、分類產(chǎn)品銷售額、營銷網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道、客戶資源、客戶開發(fā)能力現(xiàn)狀、優(yōu)勢與今后的發(fā)展策略）；3、公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、資格證書復(fù)印件；4、公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品的達(dá)標(biāo)情況、并提供有關(guān)證明；5、公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備情況（名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布）；6、公司主要原材料采購渠道、標(biāo)準(zhǔn)及年平均年需求量，原材料、能源的價(jià)格定價(jià)方式及供貨價(jià)格水平，原材料、能源的價(jià)格在單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本中的比重；7、運(yùn)輸及倉儲(chǔ)情況，運(yùn)輸成本占產(chǎn)品成本的比重；8、公司的公用工程情況介紹；9、公司主要客戶及分布情況，產(chǎn)成品的定價(jià)政策及影響因素，公司產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷售的季節(jié)性變化情況；10、公司的關(guān)聯(lián)交易情況；11、企業(yè)目前的技術(shù)背景和技術(shù)儲(chǔ)備：（1）重大技術(shù)(自有、引進(jìn))；（2）擁有的專利技術(shù)(自有、引進(jìn))；（3）自有的各種技術(shù)成果（包括產(chǎn)品和技術(shù)的獲獎(jiǎng)情況）；（4）現(xiàn)有的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)與設(shè)施；（5）企業(yè)與主管機(jī)構(gòu)、國內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況；12、公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等），提供有關(guān)文件（登記證、申請書）；13、公司的新產(chǎn)品、業(yè)務(wù)及新技術(shù)的研究與開發(fā)情況；（1）現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容，核心技術(shù)是如何取得的？是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）；（2）研究開發(fā)人員情況（包括人數(shù)與結(jié)構(gòu)）、研究計(jì)劃、將產(chǎn)生的效益等；（3）技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等；（4）公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹；（5）歷年對新產(chǎn)品的投入及該投入占銷售收入的比重；（6）公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排。四、財(cái)務(wù)狀況1、近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注（公司應(yīng)收賬款的詳細(xì)情況及回收難度，解決應(yīng)收款的對策？）；2、公司財(cái)稅政策及資料：（1）適用于公司及其附屬公司的各種稅、費(fèi)、稅率及其他稅務(wù)安排，稅收優(yōu)惠政策；近年來稅務(wù)部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；（2）對與任何稅項(xiàng)、稅務(wù)申報(bào)有關(guān)的以下事項(xiàng)作出說明：A、任何非經(jīng)常性項(xiàng)目B、任何糾紛和潛在糾紛C、任何異議或訴訟B、任何未付稅款3、公司的資產(chǎn)分布情況（生產(chǎn)基地、銷售網(wǎng)點(diǎn)以及管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)占用情況）；4、公司及其附屬企業(yè)主要負(fù)債的構(gòu)成情況（包括債務(wù)金額、期限、利率、抵押或擔(dān)保情況）和或有負(fù)債情況；5、公司內(nèi)部各單位核算情況；6、現(xiàn)行生產(chǎn)經(jīng)營條件下，各主要產(chǎn)品構(gòu)成及單位售價(jià)情況；7、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數(shù)量；8、公司未來兩年的盈利預(yù)測（如有新建或擬新建項(xiàng)目所產(chǎn)生的效益，請作出專項(xiàng)說明）。五、固定資產(chǎn)與土地使用權(quán)1、公司主要固定資產(chǎn)情況；2、現(xiàn)有用地狀況及資產(chǎn)中包含土地的情況；3、土地使用權(quán)屬情況（屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權(quán)）；4、土地使用權(quán)方面，享受地方政府及土地管理部門優(yōu)惠政策的可能性；5、房屋產(chǎn)權(quán)證明和（或）租賃協(xié)議；土地使用證；出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同。六、人事體制、人員基本情況及福利情況1、公司及其全資、控股企業(yè)的用工方式及有關(guān)人員數(shù)量、學(xué)歷結(jié)構(gòu)、專業(yè)結(jié)構(gòu)、職稱結(jié)構(gòu)、崗位分布；2、公司高級(jí)管理人員及技術(shù)骨干情況介紹；3、勞動(dòng)合同簽定情況；4、離退休人員情況；5、員工享受的福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金及退休金等的情況；6、公司人事管理基本政策、員工的培訓(xùn)計(jì)劃、具體實(shí)施情況及未來設(shè)想。七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)1、重要的合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；3、長期原材料、零部件供應(yīng)，重大承包、租賃情況；4、公司抵押、擔(dān)保、按揭合約執(zhí)行情況，與公司有關(guān)的重大法律訴訟事件。八、項(xiàng)目投資及收購兼并情況1、公司上市后募集資金的使用情況；2、公司及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；3、本公司已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請及已得到的批文；4、公司今后擬投資的項(xiàng)目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測（如有項(xiàng)目建議書或可行性報(bào)告、批文，請?zhí)?