長期股權投資核算規(guī)則.docx

長期股權投資核算規(guī)則1、長期股權投資相關費用的核算：長期股權投資的各知識點的學習和掌握始于它的取得，不管是合并還是非合并，也不管是同一控制下還是非同一控制下，只有取得了長期股權投資，準確地確認初始投資成本和各項費用，才談得上進行正確的后續(xù)計量和處理。長期股權投資包括企業(yè)合并與非企業(yè)合并，而企業(yè)合并還分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。不管是以什么方式取得的長期股權投資，都要付出對價，都會發(fā)生各種形式的費用。那么，取得長期股權投資而發(fā)生的各種直接、間接的相關費用應該怎么樣處理呢處理的規(guī)則還是遵循長期股權投資確認初始投資成本的規(guī)則，即要區(qū)分是否為企業(yè)合并，要區(qū)分是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，還要區(qū)分是為取得投資而發(fā)生的直接相關費用還是發(fā)行證券等而支付的手續(xù)費、傭金等間接相關費用。然后，才能根據(jù)企業(yè)會計準則的要求進行正確的處理。一、以企業(yè)合并方式形成的長期股權投資。合并方或購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發(fā)生時計入當期損益。二、除企業(yè)合并以外的其他方式取得的長期股權投資。取得長期股權投資而發(fā)生的直接相關的費用、稅金及其他必要支出計入初始投資成本。三、怎樣處理間接費用呢這里的間接費用是指取得長期股權投資而發(fā)生權益性證券、債券或承擔其他債務而支付的手續(xù)費、傭金等。總的來說，這些費用是由于發(fā)行證券或承擔債務而發(fā)生的，直接歸屬于該證券或債務，所以應計入相關證券的發(fā)行成本或債務的初始計量金額。具體地說，為取得長期股權投資而發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。為取得長期股權投資而發(fā)行權益性證券所發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。綜上所述，在處理取得長期股權投資而發(fā)生的各種相關費用時，要考慮所取得的長期股權投資的形式、所發(fā)生的相關費用的性質等因素，區(qū)分情況，分別適用會計準則的不同要求。一、私募股權投資基金概述私募投資基金按其投資對象的不同可分為私募證券投資基金與私募股權投資基金。私募證券投資基金主要投資于股票、證券、資產(chǎn)支持計劃等。私募股權投資基金是指在我國境內(nèi)，以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業(yè)進行股權投資并提供增值服務的非證券類投資基金。 （一）類型 私募股權投資基金主要設立為下列三種形式： 1.公司型 將私募股權投資基金設立為有限責任公司或股份有限公司，基金投資者即為基金公司的股東（股東人數(shù)需受公司法限制），公司成立后，對外以股權投資的形式投資于非上市企業(yè)，取得投資收益后按基金公司公司章程的約定或出資比例進行股息、紅利的分配。同時，可另成立一家基金管理公司管理該基金公司的投融資運作。 2.有限合伙型 這是私募股權投資基金較為常見的一種類型。通常，某項目的發(fā)起人先設立一家有限責任公司，然后以該有限責任公司作為GP（普通合伙人）、其他基金投資人作為LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股權投資基金，再以該有限合伙對外進行股權投資，取得投資收益后按合伙協(xié)議約定的比例在GP與各LP之間進行利潤分配。有限合伙型私募股權投資基金在投資人數(shù)上受合伙企業(yè)法二至五十個合伙人的限制。 3.契約型 契約型私募股權投資基金不設立一個單獨的法律主體對外投資，而是通過信托計劃或是基金合同等契約形式募集資金，單獨核算并對外投資。私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法出臺之后，以基金投資人、基金管理人、基金托管人簽訂基金合同，成立契約型私募股權投資基金的形式日益被采用，根據(jù)證券投資基金法，該類型基金參與的合格投資者累計不得超過二百人。 （二）相關主體 1.基金管理人 即管理私募股權投資基金的公司或合伙企業(yè)，負責基金的募集、設立、備案、投融資、收益分配等一系列活動，設立私募基金管理機構不需要行政審批，但是私募基金管理人需向基金業(yè)協(xié)會履行管理人登記手續(xù)、申請成為基金業(yè)協(xié)會會員，并如實申報相關信息。基金管理人按基金合同的約定收取管理費。 2.私募基金 各類發(fā)行主體在依法合規(guī)的基礎上發(fā)行私募基金不需經(jīng)過行政審批，但私募基金管理人需在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案、填列相關信息。私募基金備案時需注明該基金屬于公司型、有限合伙型或契約型。經(jīng)備案的私募基金可以開立相關證券賬戶，私募基金證券賬戶名稱一般為“基金管理人全稱-私募基金名稱”。3.基金托管人 除基金合同另有約定外，私募基金應當由托管人托管，私募基金一般會委托商業(yè)銀行、證券公司等金融機構作為托管機構管理資金、進行結算與支付，以保障私募基金資金的獨立性。托管機構按基金合同約定收取托管費。 4.合格投資者 私募股權投資基金的投資者是指投資單只私募基金的金額不少于100萬元并符合下列要求的單位和個人： （1）凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位； （2）金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。 需注意：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，通過依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃（包括已備案的私募基金等）再投資于私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者、以及合并計算投資者人數(shù)。5.投資顧問及其他投資機構 在私募股權投資基金的運作中，一般還會涉及投資顧問、基金銷售機構、資產(chǎn)評估機構等咨詢機構，這些服務機構一般與基金管理人簽訂服務協(xié)議并取得相關報酬。 二、私募股權投資基金的稅務處理 （一）公司型 公司型私募股權投資基金業(yè)務結構如下： 稅務處理： 1.基金公司 基金公司取得非上市標的公司股息紅利所得，根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所得稅。 基金公司轉讓標的公司股權取得的股權轉讓所得或損失需并入基金公司當年度應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。 2.投資人 對于來自于基金公司分配的股息紅利所得，投資人是公司時免征企業(yè)所得稅，投資人是個人時繳納個人所得稅。 （二）有限合伙型 有限合伙型私募股權投資基金業(yè)務結構如下： 稅務處理： 財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（財稅2008159號）規(guī)定：“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則,合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。”以有限合伙形式設立的私募股權投資基金自身不是納稅義務主體，投資人應區(qū)分股息紅利所得或股權轉讓所得分別進行稅務處理。 1.合伙企業(yè)取得股息紅利，合伙人的稅務處理 合伙企業(yè)從被投資方取得的股息紅利所得，合伙企業(yè)按代收代付處理，合伙人為自然人的，按照國家稅務總局關于執(zhí)行口徑的通知（國稅函200184號）文件規(guī)定，“合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅?！?根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條及其實施條例第十七條、第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益外，免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。由于投資人通過有限合伙企業(yè)間接投資于標的公司，不屬于直接投資，故不能享受免稅優(yōu)惠。因此，當合伙人為法人的，其股息紅利所得，需應并入法人當?shù)乃每傤~征收企業(yè)所得稅。 2.合伙企業(yè)轉讓被投資方的股權，合伙人的稅務處理私募股權基金稅務處理形式 隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定地高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，從而帶動了中國風險投資基金和私募股權基金產(chǎn)業(yè)（以下簡稱VC/PE）的迅猛發(fā)展。在稅收上，政府一直在制定針對不同組織形式的私募股權基金適用的稅收政策。 2.3.1中國進行私募股權基金主要采取三種種形式 中國公司制私募股權基金、中國非法人制（中外合作）私募股權基金、中國有限合伙制私募股權基金。下面按這三種形式，對私募股權基金面臨的稅務問題進行探討。 1.中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的稅務問題 在中國境內(nèi)設立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。同時，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。 2.中國非法人制（中外合作）創(chuàng)投企業(yè)的稅務問題 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）明確境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設立創(chuàng)業(yè)投資基金。 3.中國有限合伙制的稅務問題 根據(jù)新修訂的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺的財稅2008159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應當以每一個合伙人為納稅義務人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制可能出現(xiàn)的重復征稅問題。 我國新的合伙企業(yè)法于2007年6月1日正式實施，其中加入有限合伙的企業(yè)形式是一大亮點。目前，鮮有對有限合制企業(yè)會計、稅務問題進行研究，實務與理論的矛盾逐漸顯現(xiàn)，企業(yè)在進行會計核算和申報納稅中遇到的問題亟待解決。一、有限合伙企業(yè)的特點:有限合伙企業(yè)，是指一名以上的普通合伙人（簡稱GP）和一名以上的有限合伙人（簡稱LP）組成的合伙。GP負責投資的具體管理承擔無限連帶責任，LP不管理合伙事務，以其出資額承擔有限責任。如國內(nèi)某有限合伙基金企業(yè)（以下簡稱甲基金），基金投資總額為10億，由A基金管理公司作為GP，投入總投資額的1%。BCD作為LP分別投入總投資的39%、30%、30%?；鹚惺聞战唤oA基金管理公司運營，基金管理公司每年按投資總額的千分之一收取管理費。 股權投資企業(yè)不同于一般生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)，主業(yè)是對外進行股權投資?，F(xiàn)時的大部分私募股權投資方向主要是的PRE-IPO項目，收益主要來源于上市后股權溢價。少部分投向特定非上市企業(yè)，收益主要來源于被投資企業(yè)的分紅。 有限合伙制私募股權投資企業(yè)運營具以如下特征：（1）GP承擔無限責任，LP承擔有限責任。（2）以項目為投資單位，投入期一般為1-3年。（3）承諾出資制，GP確認投資項目后向股東募集資金投入，項目退出后將全部本金和收益返還股東。（4）以項目為單位、以實際收到為標準確認投資收益并在收到后返還給股東。 二、私募股權投資的會計核算 股權投資的種類很多，而目前企業(yè)會計準則對如何核算股權投資的規(guī)定主要基于管理方持有意圖和股權的性質進行判斷，既可是交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期股權投資，又可以指定以公允價值計量且期變動計入當期損益的資產(chǎn)，按其歸類的不同影響當期損益也不同，客觀上提供了操縱利潤的可能。 對于主要投資PRE-IPO項目的私募股權投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1-2年）內(nèi)通過公開市場變現(xiàn)，在上市前有一個非公開的市場，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合“交易性金融資產(chǎn)”的確認條件，因此，將這種類型的股權投資以“指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”確認和計量是合理的。 但對于投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股權投資，一方面，沒有公開市場進行交易公價值難以計量，另一方面，往往有著一定的固定收益條款和回購條款，如何進行核算則有以下兩種主要分歧：（一）計入“長期股權投資”或是 “指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的資產(chǎn)” 一種觀點認為，根據(jù)企業(yè)會計準則金融工具確認與計量第十條，“在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”。因此，對公開市場沒有報價的股權投資，符合長期股權投資的定義，應納入長期股權投資核算。另一種觀點認為，只要有固定收益條款，即形成一種金融工具其公允價值可以采用適當?shù)墓乐捣椒ù_認，企業(yè)管理層可分類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。筆者認為，對于附有固定收益條款的股權投資的計量應按以下方面界定：首先從管理層的投資意圖進行分析，一般持有該類股權的目的是為了獲得企業(yè)的分紅，而非轉讓股權的增值。其次，該類股權沒有形成轉讓市場，即使附有回購條款也只針對特定對象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允價值難以可靠獲取，主要依賴于未來企業(yè)的經(jīng)營狀況。因此，不應該將其歸類為以公允價值計量的金融資產(chǎn)，而應納入長期股權投資核算。對股權投資的固定收益部分應合理估算持有期限并按資金成本折現(xiàn)，作為持有至到期投資核算。將股權投資原始成本減去固定收益折現(xiàn)部分作為長期股權投資核算更為合理。 （二）采用“成本法”或是“權益法” 在確定對非IPO項目采用“長期股權投資”進行核算后，還需進一步確認是采用“成本法”還是“權益法”。有限合伙私募股權企業(yè)的主業(yè)就是投資，往往占有被投資企業(yè)較大的股份，但對投資項目的選擇和管理均由普通合伙人負責，甚至某些項目普通合伙人能對被投資企業(yè)實施控制、共同控制或重大影響。普通合伙人占合伙制私募股權投資企業(yè)的份額是較少的，這種情況下能否認為私募股權投資企業(yè)對被投資企業(yè)有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投資于乙企業(yè)占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事會成員對乙企業(yè)具有重大影響，能否認為甲基金對乙企業(yè)具有重大影響呢？筆者認為，采用成本法核算更適應有限合伙制企業(yè)以項目為主體的運作和利潤分配方式，并且基金和普通合伙人是兩個獨立主體，普通合伙人有控制權或共同控制重大影響不改變基金財務投資的本質。因此，有限合伙的股權投資企業(yè)，不論對被投資企業(yè)的比例是多少，均不能認定對被投資企業(yè)具有控制、共同控制和重大影響，只能采用成本法核算.（三）收益分配按“企業(yè)”或是按“項目” 有限合伙制股權投資基金的投資協(xié)議，一般規(guī)定收到單個投資項目的分紅或退出收益后馬上進行分配，而不是等每年核算完整個企