私募基金公司合伙協(xié)議.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除XXXX企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議由XXXX有限公司和各有限合伙人共同簽訂年 月 日私募基金管理人聲明與承諾致全體有限合伙人：XXXX有限公司，即本公司鄭重聲明與承諾在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，登記編碼為 。中國基金業(yè)協(xié)會(huì)為本私募基金管理人和本基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)本基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，亦不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。本私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。本私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，本私募基金管理人不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。投資者聲明與承諾致XXXX有限公司：本人/本單位承諾符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及其他法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，具有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力風(fēng)險(xiǎn)承受能力。本人/本單位承諾向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況真實(shí)合法、完整準(zhǔn)確，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，本人/本單位承諾及時(shí)書面告知基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)。 本人/本單位承諾用于認(rèn)購/申購基金份額的財(cái)產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，本人/本單位已經(jīng)充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。 本人/本單位具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及主管部門要求的認(rèn)購XXXX企業(yè)（有限合伙）出資的資格和能力，并就作為XXXX企業(yè)（有限合伙）投資人出資XXXX企業(yè)（有限合伙）已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，認(rèn)繳XXXX企業(yè)（有限合伙）出資不會(huì)與本人/本公司已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。此文檔僅供學(xué)習(xí)與交流目 錄第一章 總 則1第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所4第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限4第四章 基金合伙人組成4第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限6第六章 投資6第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)9第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行13第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名與繼承16第十章 費(fèi)用、利潤分配及虧損分擔(dān)方式18第十一章 基金托管機(jī)構(gòu)（銀行）20第十二章 禁止行為21第十三章 向有限合伙人的報(bào)告制度21第十四章 基金解散、清算22第十五章 通知和送達(dá)23第十六章 保密原則24第十七章 違約責(zé)任25第十八章 附則26第一章 總 則第一條 XXXX企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“基金”）由XXXX有限公司作為管理人發(fā)起，全體合伙人認(rèn)購，共同設(shè)立。根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各方本著誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就在中國共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第二條 基金的組織形式：基金采用有限合伙企業(yè)形式，為有限合伙制專項(xiàng)股權(quán)投資基金，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人均遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照合伙企業(yè)法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第五條 本協(xié)議發(fā)起人XXXX有限公司承諾，本基金不以任何方式公開募集和發(fā)行，XXXX有限公司作為基金管理人，在管理基金運(yùn)營期間，遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)協(xié)議約定，合法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作。第六條 本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范基金的組織與運(yùn)作、基金與合伙人、合伙人與合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對(duì)基金、合伙人具有法律約束力。第七條 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 1、本協(xié)議：指基金合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正或修訂。 2、合伙企業(yè)法：指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業(yè)法及將來對(duì)其可能所作的修訂。3、合伙企業(yè)：指XXXX企業(yè)（有限合伙）。4、人、人士：指任何自然人、企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。 5、管理團(tuán)隊(duì)：指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，包括但不限于普通合伙人高級(jí)管理人員、執(zhí)行團(tuán)隊(duì)成員及普通合伙人不時(shí)指定的其他成員。6、關(guān)聯(lián)人：指對(duì)于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。7、管理費(fèi)：指作為普通合伙人向基金提供投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由基金向普通合伙人支付的按年度計(jì)繳的管理費(fèi)用。8、有限合伙費(fèi)用：指由基金自身承擔(dān)的開支，包括第十章所列之各項(xiàng)費(fèi)用。9、普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人：指對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任、受全體合伙人委托，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人。基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為XXXX有限公司。10、有限合伙人：指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議加入有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 11、合伙人：除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 12、出資;指合伙人對(duì)有限合伙繳付的貨幣資金。 13、認(rèn)繳出資額:指某個(gè)合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 14、認(rèn)繳出資總額:指全體合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。 15、實(shí)繳出資額:指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金金額。 16、實(shí)繳出資總額:指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向基金繳付的資金總額。 17、基金財(cái)產(chǎn)份額:指合伙人按照本協(xié)議的約定在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得的收益分配；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配）之外，還包括合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理以及與之相關(guān)的約定應(yīng)取得的收益。 18、托管協(xié)議，指基金與根據(jù)本協(xié)議的約定選定的全國性商業(yè)銀行就基金資金托管事宜訂立的協(xié)議。 19、項(xiàng)目:指基金直接進(jìn)行的或者通過其他投資載體進(jìn)行投資的某特定公司或其他投資工具。 20、項(xiàng)目成本:指基金直接或者通過其他投資載體用于項(xiàng)目的投資本金以及有限合伙費(fèi)用之和。 21、臨時(shí)投資：指經(jīng)全體合伙人同意的方式進(jìn)行的法律法規(guī)所允許的投資。所有臨時(shí)投資的回收期限不得晚于合伙企業(yè)經(jīng)營期限。 22、項(xiàng)目回收資金：指包括從項(xiàng)目獲得的股息、紅利、股價(jià)上漲價(jià)差以及其他分配所產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，另包括基金銀行存款利息和因處置該項(xiàng)目全部或部分財(cái)產(chǎn)份額而取得的現(xiàn)金。 23、項(xiàng)目收益：指該項(xiàng)目的回收資金扣除項(xiàng)目成本后剩余的部分。 24、可分配收入：指基金未實(shí)際投出資金、收到的所有項(xiàng)目回收資金、臨時(shí)投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于基金的現(xiàn)金收入，償還基金的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項(xiàng)目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 25、違約合伙人：指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 26、守約合伙人：指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 27、投資目標(biāo)：基金通過認(rèn)購XXXX企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額，再由XXXX企業(yè)（有限合伙）投向的投資項(xiàng)目或其他投資工具。28、項(xiàng)目年收益率：該項(xiàng)目的年收益率=基金整體收益額/基金的實(shí)收出資總額/【（基金成立之日至基金回收投資之日（不含該日）期間的天數(shù)/365天）】100%。29、基金整體收益額：指基金退出項(xiàng)目的項(xiàng)目回收資金扣除合伙人實(shí)繳出資總額（不含價(jià)外收取的認(rèn)購費(fèi)和管理費(fèi)）、運(yùn)營費(fèi)用及有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金后的余額。30、基金成立日：合伙協(xié)議所約定的認(rèn)繳出資總額實(shí)繳到帳之日，如未完全實(shí)繳到賬，則普通合伙人可根據(jù)實(shí)際情況以書面通知形式宣布基金成立，通知之日為基金成立日。31、季度：指一個(gè)日歷季度。 32、工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 33、元：若非特別指出幣種，指人民幣元。 第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所第八條 合伙企業(yè)名稱：XXXX企業(yè)（有限合伙），（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 第九條 住所： XXXXXXXXX第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 第十條 有限合伙的目的為充分利用合伙企業(yè)的優(yōu)勢及資源，為投資者獲取長期的資本增值回報(bào)。為實(shí)現(xiàn)有限合伙利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配收益及其他備付現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資以投資于低風(fēng)險(xiǎn)的銀行存款、現(xiàn)金管理投資工具等方式進(jìn)行。前述“現(xiàn)金管理投資工具”包括現(xiàn)金、貨幣市場型基金、銀行同業(yè)存款、銀行理財(cái)產(chǎn)品、短期（到期日在一年以內(nèi)）的高等級(jí)債券（包括國債、政策性金融債、評(píng)級(jí)較高的信用債等）。第十一條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍： 股權(quán)投資、受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢、投資管理顧問（以上均不含現(xiàn)在項(xiàng)目）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。 第十二條 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限以本合伙企業(yè)投資項(xiàng)目周期為準(zhǔn)，但最長不超過10年，自本協(xié)議簽署之日起算，或根據(jù)有效的合伙人決議可提前解散或繼續(xù)存續(xù)。第四章 基金合伙人組成第十三條 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第十四條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人。其中普通合伙人為1人，為XXXX有限公司。合伙人為附件合伙人名錄所列。第十五條 全體合伙人一致同意選任普通合伙人，即XXXX有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。第十六條 本合伙企業(yè)普通合伙人一人，其名稱和住址為：（一） 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）名稱：XXXX有限公司 地址：XXXX法定代表人：XXXX第十七條 本合伙企業(yè)有限合伙人，其相關(guān)信息為：序號(hào) 姓名/名稱地址認(rèn)繳出資額占基金認(rèn)繳出資總額比例123456789 10第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十八條 基金認(rèn)繳方式：由特定對(duì)象認(rèn)繳，認(rèn)繳對(duì)象包括個(gè)人或機(jī)構(gòu)。第十九條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為 萬元人民幣，合伙人均以貨幣（人民幣）出資。普通合伙人認(rèn)繳金額為 萬元人民幣，占基金認(rèn)繳出資總額的 %。除普通合伙人之外的有限合伙人合計(jì)認(rèn)繳金額為 萬元人民幣，占基金認(rèn)繳出資總額的 %。各合伙人具體認(rèn)購金額見附件合伙人出資名錄。 第二十條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽訂之日起，2016年【 】月【 】日前，如達(dá)成與普通合伙人約定的匯款條件，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的100%，即全額出資。各合伙人均以現(xiàn)金方式出資。有限合伙人最低認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣壹佰萬元（￥1,000,000），遞增金額為人民幣10萬元。第二十一條 認(rèn)繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理1、普通合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。2、 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納或在寬限期內(nèi)仍不能按時(shí)繳納已認(rèn)繳的出資額的，普通合伙人可以強(qiáng)制其退伙，并要求其承擔(dān)違約金和相關(guān)損失，同時(shí)視情況退還該有限合伙人所繳納份額。3、 普通合伙人可根據(jù)違約情況要求違約有限合伙人按照認(rèn)繳出資額每日萬分之五的費(fèi)率繳付從繳付出資通知列明的日期結(jié)束的第二日起至實(shí)際完成認(rèn)繳出資前一日止的違約金，普通合伙人可決定豁免該等違約金。4、 若有限合伙人在繳付出資通知列明的日期結(jié)束后30天內(nèi)仍未全額支付認(rèn)繳出資，則普通合伙人有權(quán)強(qiáng)制其退伙，并要求該等違約合伙人承擔(dān)在寬限期內(nèi)仍未完成認(rèn)繳出資對(duì)有限合伙企業(yè)造成的損失，包括但不限于投資延誤的損失、中間費(fèi)用等。對(duì)于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)，但其應(yīng)支付的違約金并不因本約定而豁免。5、就首期出資違約之外的違約合伙人，普通合伙人有權(quán)決定采取如下措施中的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)：（1）違約合伙人無權(quán)參與有限合伙人在本協(xié)議或其他有關(guān)適用法律下有權(quán)作出的任何表決、同意或決定；（2）普通合伙人有權(quán)決定有限合伙接納新的有限合伙人認(rèn)繳違約合伙人未按約定繳付的出資或相應(yīng)縮減有限合伙的認(rèn)繳出資總額；（3）普通合伙人可要求該違約合伙人按其實(shí)繳出資額或與普通合伙人協(xié)商的更低價(jià)格轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓后，違約合伙人即退伙，不再為有限合伙合伙人；（4）收益分配時(shí)，普通合伙人有權(quán)決定扣留違約合伙人的全部應(yīng)分配收益用以抵扣該等違約合伙人欠繳的出資額、應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用和違約金；（5）收益分配時(shí)，扣留最高不超過應(yīng)分配收益的百分之五十（50%）的部分并將該部分按實(shí)繳出資比例分配給非違約合伙人。第二十二條 本基金成立后的任何時(shí)候，如因經(jīng)營所需，且普通合伙人認(rèn)為需要，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。第6章 基金的投資管理 第二十三條 基金的投資范圍為中華人民共和國境內(nèi)的股權(quán)投資、債權(quán)投資及其他普通合伙人認(rèn)為可實(shí)現(xiàn)有限合伙目的投資項(xiàng)目。 第二十四條 基金不得從事下列業(yè)務(wù)： （1）除普通合伙人及持有有限合伙實(shí)繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、不得從事抵押、擔(dān)保業(yè)務(wù)。 （2）吸收或變相吸收存款，進(jìn)行資金拆借； （3）發(fā)放貸款（委托貸款除外）； （4）進(jìn)行任何上市證券的交易； （5）進(jìn)行贊助和捐贈(zèng)； （6）從事和進(jìn)行令其承擔(dān)無限責(zé)任的投資； （7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。 第二十五條 投資決策委員會(huì)基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由3人組成，其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派1名（也可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表兼任）；出資額過半數(shù)的有限合伙人委派1名；有限合伙企業(yè)向社會(huì)聘請(qǐng)1名投資專業(yè)人士。投資決策委員會(huì)系本基金的投資決策機(jī)構(gòu)，為執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資決策提供參考和建議。（1）投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：就項(xiàng)目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定；就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益做出決定；根據(jù)項(xiàng)目投資的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項(xiàng)目投資；聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營管理人員；本基金投資回收或退出的具體方案；其他由執(zhí)行事務(wù)合伙人提交至投資決策委員會(huì)的事項(xiàng)。（2）投資決策委員會(huì)的工作程序如下：投資決策委員會(huì)會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表召集，投資決策委員會(huì)以投票方式對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行表決，出具審核意見。投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)基金的事項(xiàng)作出決議；除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過；投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；投資決策委員會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決議后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定執(zhí)行該決議；投資決策委員會(huì)投票決策制度遵循關(guān)聯(lián)方回避的原則，在投票決定提交投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)投資進(jìn)行處置的方案時(shí)，與該等投資處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會(huì)委員不參加投票。第二十六條 關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，遵循中華人民共和國稅法和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的共同要求，包括但不僅限于以下認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)： 關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個(gè)人。在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。直接或者間、接地同為第三者所擁有或者控制。其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。關(guān)聯(lián)方，是指一方能夠控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的?控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。 重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 第二十七條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開發(fā)、調(diào)查、評(píng)估和實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 第二十八條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)、組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。 第二十九條 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）應(yīng)做好項(xiàng)目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項(xiàng)目公司人員接觸交流、要求項(xiàng)目公司定期提供會(huì)計(jì)與審計(jì)報(bào)告、委托第三方進(jìn)行后期調(diào)查、要求項(xiàng)目公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保等，以減低投資風(fēng)險(xiǎn)。普通合伙人應(yīng)制定項(xiàng)目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)自主做出符合有利于有限合伙利益的的投資決策。 第三十條 投資項(xiàng)目的退出有限合伙持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日（即解禁之日）或在投資合同約定的投資期限屆滿（或提前到期、終止）時(shí)盡快通過轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。 第三十一條 舉債和擔(dān)保限制有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項(xiàng)目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得為任何個(gè)人和機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)第三十二條 普通合伙人的權(quán)利：（1）主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務(wù)；（2）擬定合伙人會(huì)議議事規(guī)則、投資決策委員會(huì)議事規(guī)則并經(jīng)合伙人會(huì)議通過后執(zhí)行。（3）依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。（4）按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實(shí)施，并享有合伙利益的分配權(quán)。（5）合伙企業(yè)清算時(shí)，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（6）有權(quán)督促有限合伙人及時(shí)繳納出資；（7）做出關(guān)于投資項(xiàng)目公司的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評(píng)估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （8）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （9）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動(dòng)； （10）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證； （11）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會(huì)議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （12）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； （13）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、調(diào)解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；（14）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （15）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動(dòng)； （16）代表有限合伙對(duì)外簽署文件；保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；（17）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 普通合伙人義務(wù)：（1）按照本協(xié)議的約定維護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性；（2）定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；（3）按照合伙協(xié)議的規(guī)定以基金名義與自己及其關(guān)聯(lián)人從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)保證該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格符合市場的公允價(jià)格，不存在損害基金和/或有限合伙人利益的情形；（4）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（5）對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。（6）不得從事?lián)p害本基金利益的活動(dòng)；（7）保證基金的經(jīng)營管理行為符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議。第三十四條 在第二十三條的規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)：（1）變更有限合伙的名稱； （2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所及經(jīng)營期限； （3）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （4）后續(xù)有限合伙人入伙； （5）對(duì)本協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （6）處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)； （7）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （8）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員； （9）選定、更換有限合伙的托管機(jī)構(gòu)； （10）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)。第三十五條 有限合伙人的權(quán)利：（1）有權(quán)了解基金財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)查詢基金賬目及處理基金事務(wù)的其他文件（需同普通合伙人約定時(shí)間且在普通合伙人指定地點(diǎn)），并有權(quán)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)基金進(jìn)行審計(jì)，但費(fèi)用由聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的有限合伙人承擔(dān)，且對(duì)了解的基金所有情況和信息負(fù)有保密責(zé)任；（2）在基金中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（3）不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對(duì)外代表基金（具體事項(xiàng)若有需要需經(jīng)普通合伙人同意且出具書面委托書）；（4）對(duì)基金的經(jīng)營管理提出建議；（5）可以轉(zhuǎn)讓在本基金中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)得普通合伙人同意。如果向本基金合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；（6）有權(quán)將其在基金中的出資或其他財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但需事先得到普通合伙人的同意；（7）對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督；（8）在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（9）依本協(xié)議約定提請(qǐng)召開、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配權(quán)，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，按其實(shí)繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（12）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的或全體合伙人一致授予的其他權(quán)利。（13）在基金虧損清算的情況下，有限合伙人享有最優(yōu)級(jí)收回出資的權(quán)利；在基金盈利分取收益時(shí)，按本協(xié)議約定分取基金利潤。第三十六條 有限合伙人的義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定繳付出資款；（2）按照本協(xié)議約定維護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性；（3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；（4）以認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（5）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。（6）保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。（7）按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù)；（8）在基金清算前，不得請(qǐng)求分割基金的財(cái)產(chǎn)；（9）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第三十七條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十九條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與其本人或其他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第四十條 合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為系有限合伙之普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)，有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。第四十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等事項(xiàng)約定如下：（1）由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。（2）本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）負(fù)責(zé)資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： 對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。 除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃撥、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定辦理。（4）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他有限合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。第四十二條 根據(jù)本協(xié)議的其他條款，執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）以其自己的名義或代表并以本基金的名義有權(quán)實(shí)現(xiàn)本基金任一以及所有的目標(biāo)，以及為了促使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而采取認(rèn)為必需的所有行動(dòng)，這包括的職權(quán)有：（1）做出關(guān)于專項(xiàng)股權(quán)投資的調(diào)查、談判、結(jié)構(gòu)化、監(jiān)督以及處理的所有決策；（2）投資、收購、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本基金持有或代表本基金的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。（3）依據(jù)普通合伙人決定的這些條款和補(bǔ)充，由本基金承擔(dān)費(fèi)用的情況下代表本基金雇用本基金或其他代理處的財(cái)務(wù)顧問、保險(xiǎn)商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者，而不管這些人是否普通合伙人分支機(jī)構(gòu)或者是普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員，并且有權(quán)解雇這些人員；，（4）承擔(dān)與本基金經(jīng)營管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本基金的名義代表本基金進(jìn)行支付，包括本條款(3)列出的有關(guān)服務(wù)的費(fèi)用和其他義務(wù)；（5）提出、辯護(hù)、解決并處理訴訟；（6）為意外事故和為了基金任何其他的目的建立儲(chǔ)備；（7）根據(jù)本協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或股權(quán)或其他等分配給各合伙人；（8）準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本基金資產(chǎn)的稅及評(píng)估費(fèi)，持有不分配給合伙人的基金；（9）保管本基金所有經(jīng)營和開支的檔案與賬簿；（10）決定在準(zhǔn)備本基金會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采用的會(huì)計(jì)方法和慣例；（11）召開合伙人會(huì)議；（12）以本基金的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、保持和取出基金，以及為了支付的需要提取支票或其他的匯票；（13）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮,這些合同或協(xié)議是必要的。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定；（14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散；（15）有權(quán)決定本基金工商登記事項(xiàng)變更，并有權(quán)簽署變更登記申請(qǐng)書、變更決定書等工商登記管理機(jī)關(guān)要求的登記文件；（16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。第四十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)做法律所要求的所有的事情、履行所有的義務(wù)，以及為了上文職責(zé)的實(shí)現(xiàn)采取必要的行動(dòng)，但是根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定，專屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人的重大事務(wù)除外。第四十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制及決策本基金及其事務(wù)。有限合伙人不參與本基金的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本基金。執(zhí)行基金事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。第四十五條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。第四十六條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每半年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額50%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第四十七條 合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，但經(jīng)催告后執(zhí)行事務(wù)合伙人未在合理時(shí)間內(nèi)召開合伙人會(huì)議的，由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會(huì)議。第四十八條 除本協(xié)議、合伙人會(huì)議議事規(guī)則另有規(guī)定外，在必要時(shí)，可以采取書面形式或電話會(huì)議形式召開合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營的重要材料，應(yīng)長期保存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處，并抄送全體合伙人。第四十九條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)過代表三分之二表決權(quán)的合伙人通過，但法律、行政法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第五十條 普通合伙人發(fā)出的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （2）會(huì)議的召開方式； （3）會(huì)議議題； （4）合伙人表決所必需的會(huì)議材料； （5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第五十一條 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人本合伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本基金每年的所得稅中報(bào)表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名與繼承第五十二條 入伙除本合伙協(xié)議另有約定或普通合伙人同意外，本合伙企業(yè)成立后（基金存續(xù)期內(nèi)），不再接受新合伙人入伙，但因基金合伙人向合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓出資導(dǎo)致合伙人增加的除外。新合伙人按照前款規(guī)定加入基金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。第五十三條 新合伙人入伙，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原基金的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。第五十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。第五十五條 普通合伙人有權(quán)決定因上述第五十二條、第五十三條、第五十四條事項(xiàng)變更而修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議并代表全體合伙人簽署合伙協(xié)議。第五十六條 在本基金存續(xù)期限內(nèi)，合伙人不得退伙，要求分割基金財(cái)產(chǎn)。但有限合伙人在征得普通合伙人同意的情形下可以轉(zhuǎn)讓有限合伙的出資份額。第五十七條 在基金存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)普通合伙人同意有限合伙人轉(zhuǎn)讓基金份額；（3）有限合伙人死亡或被依法宣告死亡；第五十八條 普通合伙人當(dāng)然退伙普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）根據(jù)協(xié)議約定的除名程序普通合伙人被除名；（2） 作為普通合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（3） 普通合伙人在合伙企業(yè)中持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（4）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其它情形。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第五十九條 除名有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)或未完全履行出資；（2）因故意或者重大過失給基金造成損失；（3）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙（下稱“除名合伙人”）。對(duì)于有限合伙人被除名后待退還的出資份額，普通合伙人有權(quán)強(qiáng)制該除名合伙人轉(zhuǎn)讓全部或部分基金份額至普通合伙人指定的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人名下，除名合伙人應(yīng)當(dāng)配合完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第六十條 繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)普通合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該基金的合伙人資格。有限合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)普通合伙人同意，可以依法成為有限合伙人。第六十一條 除經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓有限合伙基金份額或有限合伙人死亡或被宣告死亡的情形，有限合伙人不得在基金存續(xù)期間要求退伙、分割財(cái)產(chǎn)收益。第六十二條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在基金中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第六十三條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為基金的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第六十四條 基金存續(xù)期內(nèi)，合伙人不得增加或減少對(duì)基金的認(rèn)繳出資，但經(jīng)普通合伙人同意，合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資造成其對(duì)基金的認(rèn)購出資增加或減少的除外。普通合伙人有權(quán)決定因上述事項(xiàng)變更而修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議并代表全體合伙人簽署合伙協(xié)議。第十章 費(fèi)用、利潤分配及虧損分擔(dān)方式第六十五條 合伙企業(yè)的費(fèi)用 合伙費(fèi)用包括開辦費(fèi)、有限合伙投資項(xiàng)目費(fèi)用及本有限合伙自身的開銷： （1）開辦費(fèi)，即本有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用； （2）投資費(fèi)用，指有限合伙或普通合伙人為完成對(duì)項(xiàng)目投資而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、行政申請(qǐng)、備案、審批及其他通常無法由普通合伙人向本有限合伙提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及普通合伙人或管理人為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目、投后管理而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（如有）； （3）管理費(fèi)； （4）本有限合伙自身的開銷，包括政府部門對(duì)有限合伙的存續(xù)、收益或資產(chǎn)、交易或運(yùn)作及登記注冊變更登記/備案、有限合伙私募基金備案等事宜收取的稅費(fèi)以及任何有限合伙承擔(dān)的其他政府費(fèi)用、托管費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、合伙人年度會(huì)議費(fèi)（如有）、財(cái)務(wù)報(bào)告制作費(fèi)用等； （5）有限合伙、普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)成員、以及根據(jù)有關(guān)約定因其執(zhí)行或受權(quán)/代理/執(zhí)行合伙事務(wù)、為有限合伙的利益行事而有權(quán)從有限合伙獲得補(bǔ)償?shù)谋煌顿Y企業(yè)或受償人士因訴訟、仲裁、政府調(diào)查或其他行政或司法程序而產(chǎn)生的稅項(xiàng)、政府收費(fèi)、罰金、賠償金或和解金； （6）有限合伙的清算、解散相關(guān)的費(fèi)用； （7）在有限合伙運(yùn)營中發(fā)生的、通常不被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的其他成本和費(fèi)用。第六十六條 管理費(fèi)及認(rèn)購費(fèi)支付除管理費(fèi)、認(rèn)購費(fèi)外的其他合伙企業(yè)的費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額比例分?jǐn)?。有限合伙人按照?shí)繳出資金額的百分之一(1%)向合伙企業(yè)一次性支付認(rèn)購費(fèi)用。普通合伙人管理有限合伙企業(yè)，對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)：有限合伙應(yīng)當(dāng)按照該有限合伙人實(shí)繳出資總額的百分之二（2%）/年向普通合伙人或管理人支付管理費(fèi)（如為不完整日歷年，按比例折算，且一年應(yīng)以365日計(jì)算）。管理費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照如下安排支付：（i）有限合伙人應(yīng)于首次交割日同時(shí)額外繳付自首次交割日起至首次交割日的第一（1）個(gè)周年日期間的管理費(fèi)；（ii）后續(xù)管理費(fèi)按單個(gè)有限合伙人實(shí)繳出資百分之二（2%）的年費(fèi)率每日計(jì)算，普通合伙人按季提取 。管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： HE2.00%當(dāng)年天數(shù) H為每日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi) E為單個(gè)有限合伙人實(shí)繳出資第六十七條 各合伙人自行承擔(dān)法律法規(guī)規(guī)定的所得稅等稅費(fèi)及個(gè)人投資款及投資收益的銀行劃款手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用，如果按照法律法規(guī)，需要由基金或普通合伙人履行代扣代繳手續(xù)的，基金或普通合伙人有權(quán)依法進(jìn)行代扣代繳。第六十八條 合伙企業(yè)利潤，由合伙企業(yè)按如下方式分配： 合伙企業(yè)存續(xù)期滿后進(jìn)行利潤分配，在優(yōu)先返還有限合伙人實(shí)繳出資的前提下，按照以下方式在普通合伙人與有限合伙人之間進(jìn)行分配：（1）若項(xiàng)目年收益率低于10%（不含10%），普通合伙人不參與項(xiàng)目的收益分配，產(chǎn)生的項(xiàng)目收益在有限合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資比例份額進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。（2）若項(xiàng)目年收益率介于10%至40%之間（不含40%），普通合伙人取得可分配收入的20%，在滿足普通合伙人分配所得的前提下，剩余80%的可分配收入在各有限合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資比例的份額進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。（3）若項(xiàng)目年收益率在40%以上，普通合伙人與有限合伙人根據(jù)3:7的比例對(duì)可分配收入進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。有限合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資比例的份額進(jìn)行項(xiàng)目收益的分成。第六十九條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)和債務(wù)承擔(dān)（1）合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)：由合伙人按照實(shí)際繳納出資比例共同分擔(dān)。（2）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十一章 基金托管機(jī)構(gòu)第七十條 基金成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本基金資產(chǎn)進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確保基金資金安全和?？顚Ｓ??；鹣蛲泄軝C(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。全體合伙人一致同意托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇確定并由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)簽署托管協(xié)議。具體的托管辦法和條件以基金成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。第七十一條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本基金的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本基金在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本基金認(rèn)繳的該部分出資。第七十二條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù) （1）以基金的名義設(shè)立銀行賬戶等為基金的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令，負(fù)責(zé)基金名下的資金往來，根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的要求保管基金資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券； （2）復(fù)核、審查管理基金投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對(duì)； （3）出具基金業(yè)績和基金托管情況的報(bào)告； （4）保存基金的會(huì)計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等； （5)依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； (6)執(zhí)行事務(wù)合伙人因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表基金向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。第七十三條 銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時(shí)，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。第七十四條 投資款支付條件從賬戶對(duì)外支付投資款項(xiàng)必須同時(shí)滿足三個(gè)條件：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人作出同意投資的決議；（2）與被投資企業(yè)已簽署相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件；（3)由執(zhí)行事務(wù)合伙人出具同意支付投資款的通知單。第十二章 禁止行為第七十五條 合伙人不得以合伙企業(yè)名義為其他合伙人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，除非經(jīng)得其他合伙人一致同意。第七十六條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。第十三章 向有限合伙人的報(bào)告制度第七十七條 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在有限合伙經(jīng)營期間內(nèi)保存符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。有限合伙的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自首次交割日（普通合伙人指定的繳付出資款的截止日期）起到當(dāng)年12月31日止。第七十八條 簡報(bào)制度執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對(duì)管理進(jìn)展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況，及時(shí)形成簡報(bào)，不定期提交有限合伙人，方便有限合伙人及時(shí)了解相關(guān)信息。第七十九條 定期報(bào)告制度執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于每年后150天內(nèi)向其他合伙人提交合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并附上由合伙企業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的審計(jì)報(bào)告。第八十條 臨時(shí)報(bào)告制度在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危機(jī)或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天）向其他合伙人報(bào)告，并及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度的降低可能遭受的損失。第十四章 基金解散、清算第八十一條 基金有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：（1）合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿；（2）合伙企業(yè)退出期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的退出期限屆滿；（3）本協(xié)議約定的本合伙企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)；（4）合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)，普通合伙人決定解散；（5）普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的