關(guān)聯(lián)交易管理辦法.doc

精品文檔關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為充分保障XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)及全體股東的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易不損害公司和全體股東的利益，控制關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平，公正，公開(kāi)的原則，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法等法律、法規(guī)規(guī)范性文件和XX股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制訂本辦法。 第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括: (一) 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)； (二) 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)； (三) 提供財(cái)務(wù)資助； (四) 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)； (五) 租入或租出資產(chǎn)； (六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)； (七) 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； (八) 債權(quán)或債務(wù)重組； (九) 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； (十) 簽訂許可協(xié)議； (十一)購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； (十二)銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； (十三)提供或接受勞務(wù)； (十四)委托或受托銷(xiāo)售； (十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資； (十六)其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第三條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人: (一)直接或間接地控制公司的法人； (二)由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本辦法第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人； (五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人: (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； (三)本辦法第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； (四)本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則第六條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則: (一)誠(chéng)實(shí)信用的原則； (二)關(guān)聯(lián)人回避的原則；(三)公平、公開(kāi)、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)； (四)書(shū)面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。(五)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行評(píng)估。第四章 關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施權(quán)限第七條 董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易是指:公司（含控股子公司）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上至300萬(wàn)元之間、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上至3000萬(wàn)元之間，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上至5之間的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保的除外）。 第八條 應(yīng)由股東大會(huì)授權(quán)并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易: 與關(guān)聯(lián)人自然人發(fā)生的交易金額高于300萬(wàn)元以上的；與與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元(含3000萬(wàn)元)以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例高于5%(含5%)的關(guān)聯(lián)交易。第九條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。第五章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十條 公司若聘請(qǐng)獨(dú)立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)后，再提交董事會(huì)討論。公司若未聘請(qǐng)獨(dú)立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)或股東大會(huì)按公司章程規(guī)定執(zhí)行表決權(quán)回避審議。 第十一條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)3人時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題做出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易做出相關(guān)決議。 第十二條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。第十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之日前，向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過(guò)；如該交易事項(xiàng)屬特別交易范圍，應(yīng)由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過(guò)；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的決議無(wú)效。第十四條 前條規(guī)定適用于授權(quán)他人出席股東大會(huì)的關(guān)聯(lián)股東。 第十五條 違背本辦法相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易決議無(wú)效，若該關(guān)聯(lián)交易事實(shí)上已實(shí)施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的，則有關(guān)董事及股東應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)。第六章 附 則第十六條 本辦法指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜。 第十七條 本辦法受中國(guó)法律、法規(guī)以及本公司章程的約束；若有沖突，應(yīng)以中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及本公司章程為準(zhǔn)，本辦法將予及時(shí)調(diào)整。 第十八條 本辦法未列明事項(xiàng)，以最新修訂的公司法和公司章程為準(zhǔn)。 第十九條 本