關(guān)聯(lián)交易法律法規(guī).doc

關(guān)聯(lián)交易法律法規(guī)檢索1、 公司法的相關(guān)規(guī)定第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。第二百一十七條 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法的相關(guān)規(guī)定第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。3、 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則（第號）公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告的相關(guān)規(guī)定 第三十八條關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5%以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。（五）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。（六）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。（八）發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。4、深圳證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：（一） 購買或出售資產(chǎn)；（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三） 提供財務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或租出資產(chǎn)；（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七） 贈與或受贈資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議；（十一） 本所認(rèn)定的其他交易。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一）9.1 條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或接受勞務(wù)；（五）委托或受托銷售；（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5） 中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3 條或10.1.5 條規(guī)定情形之一的；（2） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3 條或10.1.5 條規(guī)定情形之一的。10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報本所備案。5、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定9.1 本章所稱“交易”包括下列事項:(一) 購買或者出售資產(chǎn);(二) 對外投資(含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等);(三) 提供財務(wù)資助;(四) 提供擔(dān)保;(五) 租入或者租出資產(chǎn);(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);(七) 贈與或者受贈資產(chǎn);(八) 債權(quán)或者債務(wù)重組;(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;(十) 簽訂許可協(xié)議;(十一) 本所認(rèn)定的其他交易。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi)。10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,包括:(一)9.1條規(guī)定的交易事項;(二)購買原材料、燃料、動力;(三)銷售產(chǎn)品、商品;(四)提供或者接受勞務(wù);(五)委托或者受托銷售;(六)關(guān)聯(lián)雙方共同投資;(七)其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織,為上市公司的關(guān)聯(lián)法人:(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;(二)由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(三)由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與10.1.3條第(二)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3條第(二)項所述情形的,不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,但該法人的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第(二)項所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人,為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人:(一)直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;(三)10.1.3條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人:(一)因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排,在協(xié)議或者安排生效