唐山XXXXXX有限公司章程修正后.doc

唐山XXXXXX有限公司章程（修正后）第一章 總則 第一條 為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。 第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是為了建立責(zé)權(quán)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，為國家提供稅利。 第四條 申請(qǐng)人對(duì)辦理公司登記的申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司名稱、住所和類型第五條 公司名稱：唐山XXXXXX有限公司第六條 公司住所：唐山市路北區(qū)xxxxxxxxxxxxxxxx第七條 郵政編碼：063000 第七條 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)第三章 公司經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 第九條 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。第四章 公司注冊(cè)資本 第十條 公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬元 第十一條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。第五章 股東的姓名或者名稱、住址和身份證號(hào) 第十二條 股東名稱：xxx 住址：河北省唐山市路北區(qū) xxxxxxxxxxxxxxxxx 身份證號(hào)： xxxxxxxxxxxxxxxxxxx第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)和法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十四條 股東承擔(dān)按照本章程的規(guī)定，按期足額繳納出資、公司成立后不得抽逃出資以及法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第七章 股東出資方式和出資額和出資時(shí)間 第十五條 公司股東出資總額為人民幣xx萬元。其中：貨幣出資xx萬元，占注冊(cè)資本總額的100 %；以上出資股東已定于20XX年XX月XX日之前足額繳納。 第十六條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽回投資。 第十七條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本； （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。 第十八條 公司有下列情形之一的，可以減少注冊(cè)資本； （一）公司因經(jīng)營需要，股東減少出資； （二）其他原因需要減少注冊(cè)資本。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十九條 股東對(duì)公司的資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。 第二十條 股東可以向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股東依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理審批和轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)，職權(quán)、議事規(guī)則 第二十一條 公司出資人為公司股東，股東行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、決定自任或聘任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；10、修改公司章程；11、公司法和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出的決定，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名置備于公司。 第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東自任。 第二十三條 執(zhí)行董事任期三年，可連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)； （一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （二）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)損失方案； （四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （八）制定公司的基本管理制度； （九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十五條 執(zhí)行董事作出的決定，采用書面形式簽名。執(zhí)行董事對(duì)所作決定承擔(dān)責(zé)任。 第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。 第二十七條 經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二）組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司法和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司的高級(jí)管理人員，未經(jīng)股東同意，不得在其他有限責(zé)任公司 、股份有限責(zé)任公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事由股東聘任或解聘。監(jiān)事的任期每屆為三年。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第二十九條 監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)處監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)或者公司章程或者股東會(huì)決定的高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求高級(jí)管理人員予以糾正； （四）照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)高級(jí)管理人員提起訴訟； （五）公司法和本章程國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事的決定提出建議。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所等協(xié)助其工作。 監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第三十條 監(jiān)事作出的決定，應(yīng)采用書面形式。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在決定上簽名。監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章 公司法定代表人 第三十一 條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。執(zhí)行董事依照公司法和本章程行使職權(quán)。第十一章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后送交股東。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 第三十三 條 公司當(dāng)年稅后利潤按下列順序分配： （一）提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10%提?。ǚǘüe金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取）。經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 （二）彌補(bǔ)公司虧的損。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 （三）剩余利潤，由股東處置。 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。 公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第三十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章 公司的解散與清算 第三十六條 公司的營業(yè)期限至20XX年XX月XX日。從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十七條 公司有下列情形之一的。予以解散和清算： （一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。 （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）因不可抗力致使第一項(xiàng)情形的，可以通過修改章程而存續(xù)。 第三十八條 公司有前條（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由服東成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第三十九條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，來接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第四十一條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第四十二條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。 第四十四條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十五條 公司的監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用與其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交電。 （四）接受他人與公司交易的傭金歸己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）違反對(duì)公司忠義務(wù)的其他行為。 第四十六條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司研究決定改制以及經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或者建議。 第四十七條 公司職工依據(jù)工會(huì)法，組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 第四十八條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 第十四章 附則 第五十條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第五十一條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 本章程條款與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十二條 本章程由股東制定，未盡事宜，由股東加以補(bǔ)充。本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分。 本章程解釋權(quán)屬于公司股東。 本章程自股東簽名之日起生效。股東：年 月 日蓋章唐山XXXXXX有限公司原股東會(huì)決議會(huì)議時(shí)間： 年 月 日會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室召 集 人：XXX參 加 人：XXX XXX根據(jù)公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，已于15日前告知全體股東。出席本次會(huì)議的股東共X人，代表公司股東 100 %的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的100%通過。決議事項(xiàng)如下： 一、1、同意XXX將其在公司XX %的股份XXX萬元，全部一次性轉(zhuǎn)讓給XXX。XXX不再是公司股東，不再享有股東權(quán)利，不再承擔(dān)股東義務(wù)。 2、同意XXX將其在公司XX %的股份XXX萬元，全部一次性轉(zhuǎn)讓給XXX。XXX不再是公司股東，不再享有股東權(quán)利，不再承擔(dān)股東義務(wù)。二、同意就上述變更事項(xiàng)修改公司章程相關(guān)條款。三、一致委托XXX辦理上述工商變更登記事宜。全體股東： （蓋章）年 月 日 唐山XXXXXX有限公司現(xiàn)出資人決定根據(jù)公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)出資人決定變更企業(yè)出資人，決定事項(xiàng)如下：一、股份轉(zhuǎn)讓后公司股東出資結(jié)構(gòu)為：XXX認(rèn)繳XX萬元，出資比例100。二、公司類型由有限公司變更為有限公司（自然人獨(dú)資）。三、由XXX擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)。四、同意由執(zhí)行董事XXX擔(dān)任公司法定代表人職務(wù)。五、聘任XXX擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)，免去XXX公司監(jiān)事職務(wù)。六、一致委托XXX辦理上述工商變更登記事宜。七、同意就上述變更事項(xiàng)修改公司章程相關(guān)條款。出資人簽名： （蓋章）年 月 日唐山XXX有限公司轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方：XXX （甲方）受讓方：XXX （乙方）本合同由甲方與乙方就唐山XXX有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于XXXX年X月X日在唐山市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議；第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式1、 甲方同意將持有唐山XXXX有限公司XX%股份共XX萬元出資額，以XX萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股份。2、 乙方同意在本合同訂立之日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。第二條 保證1、 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在唐山XXXXX有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股份，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股分，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、 甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在唐山XXXX有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。3、 乙方承認(rèn)唐山XXXX有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。第三條 盈虧負(fù)擔(dān)本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為唐山XXXXXX有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括的：全部費(fèi)用，由乙方承擔(dān)。第五條 合同生效的條件和日期本合同經(jīng)唐山XXXXX有限公司股東會(huì)同意并各方簽字后生效。第六條 本合同正本一式4份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，唐山XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（簽名）： 乙方（簽名）： 年 月 日注：1、本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資；2、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)