新三板盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及方法.doc

新三板盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及方法調(diào)查單元應調(diào)查的主要內(nèi)容調(diào)查項目調(diào)查方法一、內(nèi)部控制制度（共9項）1、控制環(huán)境1、董事會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等2、高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等3、管理層是否促使公司員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等2、風險識別與評估4、管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施以及風險識別與評估體系的有效性與公司管理層交談查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風險評估報告等3、控制活動與措施5、業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等內(nèi)部控制措施是否有效實施查閱業(yè)務流程相關(guān)文件與公司管理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等方法進行測試4、信息溝通與反饋6、公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等7、公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應被傳達到的人員與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等5、監(jiān)督與評價8、公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度及其有效性與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談詢問驗證查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等6、內(nèi)部控制制度的充分性9、公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證遵守現(xiàn)行法律法規(guī)公司經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分，是否存在內(nèi)部控制制度缺陷及其可能導致的財務和經(jīng)營風險依據(jù)前述調(diào)查，進行判斷二、公司財務風險（共31項）7、主要財務指標及相關(guān)財務風險10、公司盈利能力計算主營業(yè)務利潤率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益，與行業(yè)平均水平比較11、公司長短期償債能力計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率，與行業(yè)平均水平比較12、公司營運能力計算應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率，與行業(yè)平均水平比較13、獲取現(xiàn)金能力計算每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額14、較大偏離同行業(yè)公司平均水平的財務指標或有較大變動的各項財務指標及相關(guān)會計項目要求管理層作出說明，并重點調(diào)查15、應收賬款余額及其變動是否合理取得應收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況進行分析16、大額應收賬款的真實性、收回可能性及潛在的風險抽查大額應收賬款17、大額其他應收款的真實性、收回可能性及潛在的風險取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因并分析18、應收賬款和其他應收款賬齡的合理性、賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取壞賬準備分析比較公司應收賬款和其他應收款賬齡19、原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品比例是否合理取得公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點進行分析20、存貨的真實性和完整性實地查看等21、存貨賬齡的合理性、賬齡較長的存貨的形成原因及公司采取的措施、是否按規(guī)定提取存貨跌價準備詢問會計人員分析比較公司存貨賬齡二、公司財務風險（共31項）8、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易22、公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系與公司管理層交談查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖查閱公司重要會議記錄查閱重要合同23、關(guān)聯(lián)方交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務部門負責人交談查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等24、關(guān)聯(lián)方交易定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務部門負責人交談，要求對較大差異說明原因查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等8、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易25、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄計算26、對關(guān)聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄計算27、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄計算28、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，對財務狀況的影響查閱賬簿、相關(guān)合同和會議記錄與管理層、會計機構(gòu)負責人交談聽取注冊會計師意見等29、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況與公司管理層、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等30、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性與公司管理層、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等9、收入、成本、費用的配比性31、收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，參照同行業(yè)其他公司的情況32、明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)（如有）要求公司管理層作出說明10、非經(jīng)常性損益的真實性與準確性33、非經(jīng)常性損益的真實性與準確性查閱賬簿、憑證、合同34、非經(jīng)常性損益對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響依據(jù)前述調(diào)查，進行分析11、注冊會計師對公司財務報告的審計意見35、注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見查閱審計報告36、公司董事會和監(jiān)事會對帶強調(diào)事項段的無保留意見或保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明，及涉及事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正（如有）取得董事會和監(jiān)事會的說明12、最近兩年更換會計師事務所情況37、更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所專業(yè)意見情況等（如最近兩年更換會計師師事務所）咨詢會計人員查閱會議記錄取得公司管理層說明三、公司會計政策穩(wěn)健性（共27項）13、資產(chǎn)減值準備會計政策38、各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理查閱公司經(jīng)審計的財務報告詢問會計人員39、資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符重新計算40、資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，是否存在利用資產(chǎn)減值準備調(diào)節(jié)利潤的情形查閱董事會會議記錄、會計賬簿、憑證等14、投資會計政策41、公司投資的評估和決策程序、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度與公司管理層及相關(guān)負責人交談42、委托理財?shù)蕊L險較大的投資項目查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證43、公司長短期投資的計價及收益確認方法、長期股權(quán)投資差額的攤銷方法和期限、長期債權(quán)投資溢價或折價的攤銷方法等是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定與公司管理層交談查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄查閱投資合同查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證44、對納入合并報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當聽取注冊會計師意見等45、子公司財務狀況的重要方面及財務報表信息的真實性聽取注冊會計師意見等15、固定資產(chǎn)和折舊會計政策46、固定資產(chǎn)的計價政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計等是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定，及其合理性查閱公司經(jīng)審計的財務報告詢問會計人員47、固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況查閱賬簿實地查看48、固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響程度對折舊進行重新計算計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重49、購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全查閱會計賬簿、憑證等16、無形資產(chǎn)會計政策50、無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限等是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定，及其合理性查閱公司經(jīng)審計的財務報告詢問會計人員51、股東投入的無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分依據(jù)，投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等52、購買的無形資產(chǎn)的出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，定價是否合理查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等53、自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等54、處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等55、當預計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等17、收入確認會計政策56、公司的收入確認是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定，是否有提前或延遲確認收入或虛計收入的情況詢問會計人員查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關(guān)賬簿查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、銷售退回憑證、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證57、收入是否存在異常變動或重大變動及其原因了解收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品價格、銷量等影響因素的擺弄懂情況58、銷售模式對公司收入確認的影響及是否存在異常了解銷售模式并分析三、公司會計政策穩(wěn)健性（共27項）18、廣告費、研發(fā)費、利息費等費用項目會計政策59、廣告費的確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定查閱重要廣告合同、付款憑證等60、是否存在將研發(fā)費用資本化的不合理情況查閱賬簿、憑證等61、公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況重新計算利息費用的計算62、公司計入當期損益的利息費用是否真實、完整，逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費，是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證重新計算19、合并會計報表政策63、公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，合并范圍的確定是否合理，盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍的變動情況結(jié)合投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務報告64、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定結(jié)合投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務報告65、合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準確結(jié)合投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查、查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務報告四、公司持續(xù)經(jīng)營能力（共9項）20、主營業(yè)務及經(jīng)營模式66、公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位詢問管理層查閱經(jīng)審計的財務報告聽取注冊會計師意見計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例67、公司的經(jīng)營模式，公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風險及對未來的影響詢問公司管理層結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等進行分析68、經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型情況（如最近兩年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型）詢問公司管理層等，并進行重點核查21、業(yè)務發(fā)展目標69、公司未來兩年業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展計劃，業(yè)務發(fā)展目標是否與現(xiàn)有主營業(yè)務一致與公司管理層交談查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務合同等文件70、公司業(yè)務發(fā)展目標對公司持續(xù)經(jīng)營的影響向公司管理層了解實現(xiàn)目標和計劃的主要措施，并進行判斷22、所屬行業(yè)情況及市場競爭裝款71、公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位，自身競爭優(yōu)勢及列示，以及財務的競爭策略和應對措施等與公司管理層交談搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等23、對客戶和供應商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力72、公司主要客戶及供應商情況，公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談查閱賬簿計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業(yè)務收入的比例、從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例73、公司的技術(shù)優(yōu)勢詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問分析主要產(chǎn)品的庶幾乎含量、可替代性、核心技術(shù)的保護情況74、公司研發(fā)能力詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問分析公司研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員的情況，研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重，自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重五、公司治理（共24項）24、公司治理機制的建立情況75、公司組織結(jié)構(gòu)咨詢公司法律顧問或律師查閱公司章程76、股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責，公司章程和三會議事規(guī)則是否合法查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件查閱公司章程25、公司治理機制的執(zhí)行情況77、是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會查閱公司章程查閱三會、總經(jīng)理辦公會會議記錄、決議咨詢公司法律顧問或律師78、董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價79、會議文件是否完整，會議記錄中的時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價80、會議記錄是否正常簽署查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價81、涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的，相關(guān)人員是否回避了表決查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價82、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價83、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因查閱三會會議記錄、決議等取得管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價26、股東出資情況84、股東的出資是否及時到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告咨詢公司法律顧問或律師詢問公司管理層、會計人員到工商管理部門調(diào)閱注冊登記資料85、以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資情況（如有）查閱資產(chǎn)評估報告86、公司的控股股東及實際控制人查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議詢問管理層五、公司治理（共24項）27、公司的獨立性87、業(yè)務獨立性查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件、銷售分公司等的營業(yè)執(zhí)照結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應、銷售部門和渠道計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司同期采購總額和銷售總額的比例分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易88、資產(chǎn)獨立性查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況關(guān)注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情況五、公司治理（共24項）27、公司的獨立性89、人員獨立性查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等方法，調(diào)查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司與股東單位中雙重任職查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等方法，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理調(diào)查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員是否在公司領(lǐng)取薪酬90、財務獨立性通過與管理層和相關(guān)業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關(guān)單位進行核實等方法，調(diào)查公司是否設立獨立的財務會計機構(gòu)以上述方法調(diào)查是否建立獨立的財務核算體系以上述方法調(diào)查是否獨立地進行財務決策以上述方法調(diào)查是否獨立在銀行開戶以上述方法調(diào)查是否獨立納稅91、機構(gòu)獨立性實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作以上述方法調(diào)查是否存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形以上述方法調(diào)查是否完全擁有機構(gòu)設置自主權(quán)五、公司治理（共24項）28、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭92、公司控股股東、實際控制人及其控制的其他其他企業(yè)的業(yè)務范圍，是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭詢問控股股東、實際控制人查閱營業(yè)執(zhí)照實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等從業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷93、為避免同業(yè)競爭采取的措施（如存在同業(yè)競爭）取得公司對同業(yè)競爭的合理性及為避免同業(yè)競爭采取的措施的說明29、對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況94、公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工與公司管理層交談咨詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明95、對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行與公司管理層交談咨詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明30、管理層及核心技術(shù)人員的持股情況96、管理層及核心技術(shù)人員的持股情況查閱公司管理層及核心技術(shù)人員股權(quán)憑證、公司股東名冊等97、管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性與公司管理層交談、人事部門交談，了解管理層、核心技術(shù)人員持股的鎖定情況、近二年上述人員的變動情況與公司管理層交談、人事部門交談，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施五、公司治理（共24項）31、管理層的誠信情況98、公司管理層的誠信情況取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：（1）最近三年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（3）最近三年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾?；?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問查閱相關(guān)記錄，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄六、公司合法合規(guī)事項（共21項）32、設立及存續(xù)情況93、公司設立、存續(xù)的合法性查閱公司的設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、年度檢驗等文件查閱公司工商變更登記資料100、整體變更的合法合規(guī)性（如股份有限公司運營不足兩年）查閱整體變更批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件101、變更時是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)（如股份公司運營不足兩年）查閱審計報告、驗資報告等102、最近兩年主營業(yè)務和董事，高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響（如股份公司運營不足兩年）咨詢公司律師或法律顧問查閱董事會和股東會決議等文件33、獲得北京市政府按科技部標準認定為高新技術(shù)企業(yè)資格的情況103、公司獲得北京市人民政府確認為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況查閱北京市政府出具的確認公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函34、最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為104、公司近二年是否存在重大違法違規(guī)行為咨詢公司律師或法律顧問查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法行為的證據(jù)性文件詢問公司管理層查閱公司檔案向稅務部門等查詢，了解是否有違法違規(guī)記錄35、最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化105、公司近二年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性查閱公司設立及近二年股權(quán)變動時的批準文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料106、公司股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動查閱公司設立及近二年股權(quán)變動時的批準文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料36、股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制107、公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制與公司股東或股東的法定代表人交談取得股東股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明查閱公司工商變更登記資料等六、公司合法合規(guī)事項（共21項）37、主要財產(chǎn)的合法性，是否存