上市問題索引1

1常問問題綜合版本 1 (于 2009 年 12 月 31 日刊發(fā))常問問題說明我們編制下列常問問題，是為了協(xié)助發(fā)行人理解和遵守上市規(guī)則，尤其是對某些情況上市規(guī)則可能未有明確說明，或者是某些規(guī)則可能需作進一步闡釋。 下列常問問題的使用者應(yīng)當同時參閱上市規(guī)則；如有需要，應(yīng)向合資格專業(yè)人士征詢意見。常問問題絕不能替代上市規(guī)則。如常問問題與上市規(guī)則有任何差異之處，概以上市規(guī)則為準。 在編寫響應(yīng)欄內(nèi)的答案時，我們可能會假設(shè)一些背景資料，或是選擇性地概述某些上市規(guī)則的條文規(guī)定，又或是集中于有關(guān)問題的某個方面。響應(yīng)欄內(nèi)所提供的內(nèi)容并不是選定為確切的答案，因此是不適用于所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關(guān)的事實及情況。發(fā)行人及市場從業(yè)人可以保密形式向上市科征詢意見。如有任何問題應(yīng)盡早聯(lián)絡(luò)上市科。以下列表所指的常問問題系列是指:系列 1 - 有關(guān)企業(yè)管治事宜及上市準則規(guī)則修訂系列 2 - 非主要及輕微規(guī)則修訂系列 4 - 網(wǎng)上預(yù)覽資料集系列 5 - 與檢討創(chuàng)業(yè)板有關(guān)的上市規(guī)則修訂系列 6 - 香港交所為預(yù)托證券（香港預(yù)托證券）設(shè)的架構(gòu)系列 7 - 關(guān)于須予公布的交易、關(guān)連交易以及上市發(fā)行人發(fā)行證券上市規(guī)則規(guī)定系列 8 - 與 2008 年綜合咨詢有關(guān)的上市規(guī)則修訂系列 9 - 關(guān)于須予公布的交易、關(guān)連交易、公司組織章程的修訂及會議通告上市規(guī)則規(guī)定下列常問問題以主板規(guī)則編號排列。如某些常問問題的內(nèi)容與多條規(guī)則有關(guān)，該常問問題會以我們視為最合適的規(guī)則編號作排列。1此綜合版本不包括常問問題系列 3 - 披露易內(nèi)的常問問題。2刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)30/03/2004 1.01 1.01 1 1. 根據(jù)修訂后的上市規(guī)則，聯(lián)系人的定義包括任何在以下信托中具有受托人身份的受托人:任何董事、最高行政人員或主要股東(為個人股東)或其任何家族權(quán)益為受益人的任何信托。 經(jīng)修訂后的聯(lián)系人定義是否包括在以下信托中為受托人的人士：一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信托？是。就聯(lián)系人的定義而言，任何董事、最高行政人員或主要股東的權(quán)益或其任何家族權(quán)益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權(quán)益。這將包括在以下信托中具有受托人身份的受托人: 任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權(quán)益實益操控的公司為受益人的任何信托。同樣地，凡主要股東為一家公司，聯(lián)系人包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人。09/05/2008 1.01 不適用 6 A1 甚么是預(yù)托證券？ 預(yù)托證券是由存管人所發(fā)、代表著一間公司存放在存管人或其指定托管人之正股的證券。投資者（預(yù)托證券持有人）可根據(jù)預(yù)托協(xié)議的條款購買預(yù)托證券。存管人則充當預(yù)托證券持有人與發(fā)人之間的橋梁。預(yù)托證券是向目標市場（東道市場）的投資者發(fā)，其交、結(jié)算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進。一張預(yù)托證券會視乎預(yù)托證券的比而代表某個目的正股（或單一股份的一部分）。存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣，在扣除其收費后支付給預(yù)托證券持有人。存管人亦負3刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)責(zé)將其它權(quán)益及發(fā)人的公司通訊傳遞給預(yù)托證券持有人，并將預(yù)托證券持有人的指示傳達發(fā)人。發(fā)人、存管人及預(yù)托證券持有人各自的權(quán)及責(zé)任載于預(yù)托協(xié)議。28/11/2008 1.01, 14A.11(1)1.01,20.11(1) 7 33. 上市發(fā)行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬主板規(guī)則第十四 A 章/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第二十章所界定的關(guān)連人士？ 這將視乎該共同控制實體是否屬主板規(guī)則/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 1.01 條所指的附屬公司。 如該共同控制實體按主板規(guī)則第 1.01 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 1.01 條所述為上市發(fā)行人的附屬公司，則按主板規(guī)則第 1.01及 14A.11(1)條 /創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 第 1.01 及20.11(1)條所述，其主要股東便為上市發(fā)行人的關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第 1.01 條，附屬公司包括：(a) 附屬企業(yè)(按公司條例附表 23所界定的涵義) ；(b) 任何根據(jù)適用的香港財務(wù)匯報準則或國際財務(wù)匯報準則，以附屬公司身份在另一實體的經(jīng)審計綜合賬目中獲計算及并被綜合計算的任何實體；及(c) 其股本權(quán)益被另一實體收購后，會根據(jù)適用的香港財務(wù)匯報準則或國際財務(wù)匯報準則，以附屬公司身份在該另一實體的下次經(jīng)審計綜合賬目中獲計算及并被綜合計算的任何實體。4刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)14/12/2009 2.07A,13.51(1) ,附錄三第 5 段16.04A,17.50(1) ,附錄三第 5 段9 23. 上市公司擬透過電子途徑發(fā)送公司通訊予股東。就此而言，上市公司將會有充分安排以符合主板規(guī)則第2.07A 條及所有適用的法律及規(guī)則。上市公司亦會尋求股東批準其修訂公司組織章程，令其可透過電子途徑與股東通訊。上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合(i) 其成立所在地的法例，以及 (ii) 上市規(guī)則( 主板規(guī)則 附錄三第 5 段除外)。根據(jù)主板規(guī)則附錄三第5 段，發(fā)行人的公司組織章程必須規(guī)定，其董事會報告或財務(wù)摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。 聯(lián)交所會否認為上市公司的修訂建議違反主板規(guī)則附錄三第 5 段？主板規(guī)則第 2.07A 條旨在讓發(fā)行人在所有適用的法律及規(guī)則以及其本身公司組織章程所容許的情況下，多用電子途徑與股東通訊。就此目的而言，發(fā)行人在應(yīng)用附錄三第5 段時應(yīng)同時參閱主板規(guī)則第 2.07A 條。如上市公司的修訂建議能符合載于主板規(guī)則第 2.07A 條的所有規(guī)定，而該項建議又是所有適用的法律及規(guī)則所容許的，則不會被視為違反附錄三第 5 段的規(guī)定。 5刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 1.事宜 1在 12 個月內(nèi)不得再設(shè)定股東同意的規(guī)限下，上市發(fā)行人應(yīng)如何處理其獲取股東同意并隨時掌握他們這方面的最新資料？上市發(fā)行人必須妥善管理其股東數(shù)據(jù)庫，始可以隨時清楚掌握適用于每名股東的通訊模式，以及知道他們有關(guān) 28 天的待覆期又或不得再設(shè)定股東同意的 12 個月禁制期尚余多少時間。如上市發(fā)行人擬于有關(guān)人士成為股東時即尋求設(shè)定同意，其將要處理不同股東有不同的12 個月禁制期的情況。上市發(fā)行人可能希望在同一日尋求所有股東的設(shè)定同意，以便較易掌握他們的 12 個月禁制期的情況。 上市發(fā)行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊，例如在一般的致股東函件內(nèi)順帶提出。不過，如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設(shè)定程序發(fā)出的同意要求，則在隨后的 12 個月之內(nèi)，有關(guān)股東不得再被設(shè)定為同意上市發(fā)行人就設(shè)定程序而再發(fā)出的任何相同要求。28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 2.事宜 1如股東出售其于上市發(fā)行人的所有股份而不再是股東后又再購入若干股份而再次成為股東，上市發(fā)行人可否利用股東先前給予或被設(shè)定的同意？不可。為清楚及一致起見，該股東須被視作新股東。發(fā)行人須向其發(fā)出所有公司通訊的印刷本，除非及直至其重新明確表明或被設(shè)定為同意接受使用網(wǎng)站通訊。6刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)28/11/2008 2.07A(2A) 16.04A(2A) 8 4.事宜 1上市發(fā)行人按設(shè)定程序要求股東給予同意時，所提供的選擇除了網(wǎng)站上登載通訊外，可否亦包括透過電子渠道提供通訊（如光盤或電郵）？可以。盡管設(shè)定程序只可用以設(shè)定股東同使用網(wǎng)站通訊，但上市發(fā)行人按程序向股東提出設(shè)定同意的要求時，亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其它電子通訊途徑（如以光盤或電郵收取公司通訊）。如 28 天限期過后發(fā)行人也未收到響應(yīng)，而設(shè)定程序下所有有關(guān)條件已獲履行，股東將被設(shè)定為同意使用網(wǎng)站通訊。28/11/2008(13/03/2009)2.07A(2A),2.07B16.04A(2A),16.04B8 6.事宜 1根據(jù)主板規(guī)則第 2.07B條/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第16.04B 條，應(yīng)用此規(guī)則的 上市發(fā)行人須作出充分安排，確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。主板規(guī)則第 2.07B 條/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 16.04B 條的附注舉例說明聯(lián)交所一般會視為充分安排的情況。 不過，發(fā)行人如擬使用主板規(guī)則第 2.07A(2A)條/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 16.04A(2A)條所載的設(shè)定同意程序，其或未能完全參照此附注僅屬舉例說明可如何遵守規(guī)則，并不包括所有情況。發(fā)行人如擬使用主板規(guī)則第 2.07A(2A)條 / 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 第 16.04A(2A)條所載的設(shè)定同意程序，其可因應(yīng)本身情況就有關(guān)例子作出調(diào)整，只要有關(guān)安排是主板規(guī)則第 2.07B 條/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 16.04B 條所指的充分安排即可。如不能確定有關(guān)安排是否充分，發(fā)行人宜咨詢聯(lián)交所。 2009 年 3 月 13 日最新資料7刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)上述例子( 尤其是附注第 (3)段)行事。發(fā)行人可否偏離上述例子？28/11/2008 2.07A(2A)(d) 16.04A(2A)(d) 8 5.事宜 1增訂的主板規(guī)則第2.07A(2A)(d)條 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 16.04A(2A)(d)條規(guī)定，就僅于網(wǎng)站上提供的公司通訊而言，上市發(fā)行人須通知其擬定的收件人下列的資料：有關(guān)的公司通訊已登載在網(wǎng)站上；網(wǎng)址；數(shù)據(jù)登載在網(wǎng)站上的位置；及如何擷取有關(guān)的公司通訊。這份通知應(yīng)發(fā)給何人及如何發(fā)出？上市發(fā)行人按設(shè)定程序要求股東同意網(wǎng)站通訊后，所收到的股東響應(yīng)基本上有三類：1. 表示擬繼續(xù)收取印刷本的股東：這類股東將獲發(fā)印刷本，故毋須向其發(fā)出有關(guān)通訊已經(jīng)登載在網(wǎng)站上的通知。2. 未有在 28 日限期內(nèi)回復(fù)的股東：若符合所有有關(guān)規(guī)定，這類股東可被視作已同意使用網(wǎng)站通訊。不過，除非這類股東已就此提供電郵地址，否則發(fā)行人須向他們發(fā)出通知的印刷本。如股東在 28 日內(nèi)答稱選擇使用網(wǎng)站通訊但未有提供電郵地址，其情況等同未有回復(fù)，發(fā)行人須向其發(fā)出通知的印刷本。3. 答稱擬于任何新的公司通訊登載上市發(fā)行人網(wǎng)站時獲發(fā)電子通知并已就此提供電郵地址的股東：上市發(fā)行人須透過電郵向此類股東發(fā)出通知。（注意：此組別不同于曾另外表示想收取有關(guān)非上市規(guī)則相關(guān)數(shù)據(jù)(如推廣優(yōu)惠) 的電郵提示的人士。）8刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)28/11/2008 2.07C(3),13.25A16.18(2),17.27A8 7.事宜 8有關(guān)按主板規(guī)則第13.25A 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.27A 條的規(guī)定在翌日披露報表內(nèi)作出的披露，上市發(fā)行人在呈交翌日披露報表以申報購回股份時應(yīng)使用什么標題類別？上市發(fā)行人應(yīng)選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第二級別新標題類別股份購回。如翌日披露報表內(nèi)的披露項目非股份購回，上市發(fā)行人應(yīng)選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第二級別新標題類別其它。在翌日披露報表內(nèi)同時申報股份購回及已發(fā)行股本變動其它類別的上市發(fā)行人則應(yīng)同時選擇股份購回及其它。28/11/2008 2.07C(3),17.06A16.18(2),23.06A8 8.事宜 8上市發(fā)行人若按主板規(guī)則第 17.06A 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 23.06A 條的規(guī)定發(fā)布有關(guān)其按股份期權(quán)計劃授予期權(quán)的公告，其在呈交公告以供登載時應(yīng)使用什么標題類別？ 上市發(fā)行人應(yīng)選擇第一級別標題類別公告及通告標題類別下證券股本標題下第二級別標題類別股份期權(quán)計劃。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 2. 請說明適當?shù)膶I(yè)資格的要求。請說明適當?shù)臅嫾跋嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的要求。有關(guān)的規(guī)定包括兩部份。第一部份當中的適當專業(yè)資格，一般指專業(yè)會計資格。如一名人士具備其它專業(yè)資格，發(fā)行人應(yīng)同時根據(jù)該名人士的經(jīng)驗及專長去衡量他是否符合主板規(guī)則第 3.10(2)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.05(2)條的規(guī)定。我們對此等經(jīng)驗的要求已載列于主板規(guī)則第 3.10(2) 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.05(2)條的附注內(nèi)。9刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 3. 交易所是否同樣承認從海外地區(qū)獲得的專業(yè)資格(例如中國或新加坡的合資格會計師資格)？由一個獲相關(guān)海外地區(qū)認可的機構(gòu)授予的事業(yè)資格可獲承認。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 4. 律師是否符合適當?shù)膶I(yè)資格的規(guī)定？律師是否必須要具備適當?shù)慕?jīng)驗？法律資格不被視作適當?shù)膶I(yè)資格，即使有關(guān)人士在求學(xué)時已獲取一些會計知識。如果一名具有法律資格的人士能符合有關(guān)適當?shù)臅嫾跋嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的規(guī)定，他將會獲得承認。不過，交易所或會就董事會在決定是否接納一名人士時所考慮的因素，提出查問。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 5. 一名曾任發(fā)行人審核委員會成員多年的人士，會否被視為具備本規(guī)則所指的適當?shù)慕?jīng)驗?有關(guān)適當專業(yè)知識的涵義，請參考主板規(guī)則第 3.10(2)條/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.05(2)條的附注。從表面上來看，只具備審核委員會成員經(jīng)驗的人士不會被視為符合規(guī)則附注所載的準則。30/03/2004 3.10(2) 5.05(2) 1 6. 一名人士于一家非公眾公司所獲取的經(jīng)驗是否被視為適當?shù)臅嫾跋嚓P(guān)的財務(wù)管理專長?一般來說，該等經(jīng)驗不會被視為適當?shù)臅嫾跋嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。不過，交易所考慮到該名人士的經(jīng)驗及職責(zé)范圍或可以證明其有能力去執(zhí)行主板規(guī)則第 3.10(2)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.05(2)條所載的職責(zé)。然而，一切還須由董事會衡量該名人士總體的經(jīng)驗及教育背景，來決定其經(jīng)驗是否可予接納。10刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)30/03/2004 3.13 5.09 1 7. 倘若有一位在任的非執(zhí)行董事符合獨立性的規(guī)定，發(fā)行人可否將他重新任命為獨立非執(zhí)行董事？發(fā)行人是否須在重新任命該名董事為獨立非執(zhí)行董事時發(fā)出公告？ 可以；在任的非執(zhí)行董事可以被重新任命為獨立非執(zhí)行董事，但我們會考慮該名董事現(xiàn)時或以前與關(guān)連人士或發(fā)行人的任何關(guān)系，并按個別情況作決定。 如在任董事需要經(jīng)過任何冷卻過渡期方可被視為符合新規(guī)定，有關(guān)的冷卻期的結(jié)束日期為該董事確認其獨立性的日期。發(fā)行人須為非執(zhí)行董事重新被任命為獨立非執(zhí)行董事發(fā)出公告，以提高透明度。30/03/2004 3.13 5.09 1 8. 倘若發(fā)行人的非執(zhí)行董事為法律顧問( 例如律師行的合伙人)，但在過去一年，該董事并沒有為發(fā)行人提供任何相關(guān)服務(wù)，而該董事亦符合主板規(guī)則第 3.13 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.09 條的其它獨立指引，該名非執(zhí)行董事可否出任為發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事？若該董事被重新委任為發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事，而日后他再度為發(fā)行人提供服務(wù)，他是否仍會被視為獨立人士？可以；只要該董事現(xiàn)時以及于被委任前一年內(nèi)，并沒有向主板規(guī)則第 3.13(3)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.09(3)所述人士提供服務(wù)，該董事可出任獨立非執(zhí)行董事一職。董若該律師行(無論是否為該名董事本人) 仍提供有關(guān)的服務(wù)，他就不能出任獨立非執(zhí)行董事一職。若該律師行( 無論該董事是否直接參與) 再次向發(fā)行人或關(guān)連人士提供任何服務(wù)，他將會立即不再被視為獨立人士。 11刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)30/03/2004 3.13 5.09 1 9. 一名在任的獨立非執(zhí)行董事為律師行執(zhí)業(yè)會計師行的合伙人，而有關(guān)公司現(xiàn)正為發(fā)行人或其附屬公司提供法律會計服務(wù)。該名獨立非執(zhí)行董事是否不符合出任此職的資格？發(fā)行人是否需要重新委任一名獨立非執(zhí)行董事？于考慮一名董事是否為獨立人士時，如何界定有關(guān)權(quán)益重大與否？是否有任何具體的定義或數(shù)字(例如百分比)可作參考？該名人士并不符合出任獨立非執(zhí)行董事的資格，而發(fā)行人須委任另一名人士出任獨立非執(zhí)行董事一職。不過，該名人士仍可留任為發(fā)行人的非執(zhí)行董事。發(fā)行人必須同時從發(fā)行人及董事的角度去考慮權(quán)益重大與否。衡量權(quán)益重大與否，沒有任何預(yù)定數(shù)字可作參考， 必須按個別情況考慮。28/11/2008 3.13 5.09 8 9.事宜 17獨立非執(zhí)行董事向聯(lián)交所首次呈交有關(guān)獨立性的確認書（內(nèi)容須包括主板規(guī)則第 3.13 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.09 條規(guī)定的所有數(shù)據(jù)）后，其每年須向上市發(fā)行人提供的獨立性確認書須包括什么數(shù)據(jù)？ 每名獨立非執(zhí)行董事在呈交主板規(guī)則附錄五 B/H 表格或 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則附錄六 A/B 表格時，須一并呈交有關(guān)其獨立性的確認書，內(nèi)容須包括主板規(guī)則第 3.13(a)、(b)及(c)條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.09(a)、(b)及(c)條規(guī)定的全部資料。此外，每名獨立非執(zhí)行董事每年均須就其獨立性向上市發(fā)行人作出確認，內(nèi)容須包括主板規(guī)則第 3.13(a)及(c)條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.09(a)及(c)條規(guī)定的數(shù)據(jù)。 12刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)30/03/2004 3.21 5.28 1 10. 一名本身為發(fā)行人關(guān)連人士的非執(zhí)行董事可否出任發(fā)行人審核委員會的成員？雖然規(guī)則并無特別禁止該等情況出現(xiàn)，但我們認為審核委員會的成員應(yīng)該都是與關(guān)連人士沒有關(guān)系的獨立人士。30/03/2004 3.21 5.28 1 11. 合資格會計師(同時身為執(zhí)行董事) 可否被委任為審核委員會的秘書？ 我們認為審核委員會的秘書不應(yīng)由有份參與發(fā)行人財務(wù)匯報工作的人士擔(dān)任。28/11/2008 3.24（有效期至 2008年 12 月 31 日）5.15（有效期至 2008年 12 月 31 日）8 10.事宜 3主板規(guī)則第 3.24 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 5.15 條刪除后，上市發(fā)行人還須否聘用其合資格會計師？聯(lián)交所期望發(fā)行人會繼續(xù)聘用具備足夠資歷及經(jīng)驗的會計師協(xié)助發(fā)行人及其董事會履行持續(xù)財務(wù)及會計相關(guān)責(zé)任。 發(fā)行人須注意要維持其財務(wù)匯報系統(tǒng)的內(nèi)部監(jiān)控完善。上市發(fā)行人董事會的主要責(zé)任包括確保上市發(fā)行人進行財務(wù)匯報時有完善的內(nèi)部監(jiān)控，包括具有妥善的會計系統(tǒng)及適當?shù)娜肆Y源以履行持續(xù)財務(wù)匯報責(zé)任。 28/11/2008 3.24（有效期至 2008年 12 月 31 日）5.15（有效期至 2008年 12 月 31 日）8 12.事宜 3在新的規(guī)則下，H 股發(fā)行人可否委任內(nèi)地合資格會計師負責(zé)會計及財務(wù)匯報職務(wù)？某名人士如不是一名專業(yè)會計組織成員但具有其它資格（例如美國某大學(xué)研究院的工商管理( 財務(wù) )碩士學(xué)位），并擁有超過 20 年財務(wù)管理經(jīng)驗的人士，是否可視作具上市發(fā)行人可自由決定適合公司所需的員工數(shù)目及其會計員工須具備的會計資格。董事會有責(zé)任自行決定有關(guān)人員的資格及經(jīng)驗是否足以監(jiān)察發(fā)行人會計及財務(wù)匯報的程序及相關(guān)的內(nèi)部監(jiān)控。 上市發(fā)行人亦須注意，在主板規(guī)則附錄十四及創(chuàng)業(yè)板規(guī)則附錄十五企業(yè)管治常規(guī)守則增訂的守則條文 C.2.2 下，董事會有責(zé)任檢討發(fā)行人在會計及財務(wù)匯報職能方13刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)有適當資格及經(jīng)驗的人士而受聘負責(zé)為發(fā)行人監(jiān)察其會計及財務(wù)匯報的程序及相關(guān)的內(nèi)部監(jiān)控？面的資源、員工資歷及經(jīng)驗是否足夠。如選擇偏離守則條文要求，上市發(fā)行人須在其企業(yè)管治報告內(nèi)解釋為何未有符合要求。 28/11/2008 3A.07,3A.086A.07,6A.088 13.事宜 4如呈交上市排期申請表格時未有一并呈交保薦人有關(guān)獨立性的聲明，聯(lián)交所會否接受和審批該新上市申請？保薦人須向聯(lián)交所作出有關(guān)獨立性的聲明，時間上不得后于上市申請文件首次呈交聯(lián)交所的日期。 除非保薦人有關(guān)獨立性的聲明與上市申請有關(guān)的上市排期申請表格及其它文件一并呈交，否則聯(lián)交所不會接受和審批該新上市申請。28/11/2008 3A.09 6A.09 8 14.事宜 4如情況有變以致保薦人呈交上市申請后不再屬獨立人士，保薦人應(yīng)怎么辦？在新申請人聘用保薦人期間，如主板規(guī)則第 3A.08 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 6A.08 條所規(guī)定的聲明所載的情況有變，保薦人或新申請人知道后須盡快通知聯(lián)交所。30/03/2004 4.04,4.06,8.05不適用 1 15. 根據(jù)主板規(guī)則第 4.04及 4.06 條，交易所具有酌情權(quán)，可決定是否接納在被收購公司的會計師報告內(nèi)，載有緊接有關(guān)收購前少于三個財政年度的會計期間。交易所會在什么情況下行使這項酌情權(quán)？如上市申請人符合上市規(guī)則第 8.05 條規(guī)定的市值/收益測試，交易交易所會按個別情況決定是否行使有關(guān)的酌情權(quán)。就上市申請而言，如申請人能符合規(guī)定，并按市值/收益測試上市，又具有三個財政年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，有關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)在招股章程內(nèi)予以披露。如發(fā)行人成立不足三年，交易所將接受披露該較短期間的財務(wù)數(shù)據(jù)。同樣地，就一項不屬于首次招股上市的交易而言，如被收購的公司成立不足三年，有關(guān)的會計師報告應(yīng)載有該公司自其成立或開業(yè)14刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)所會否接受較短的會計期間？ 日期起的會計期間。28/11/2008 4.29 7.31 7 68. 上市發(fā)行人擬配售新股予獨立第三者以換取現(xiàn)金，有關(guān)詳情將透過主板規(guī)則第13.28 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第17.30 條所規(guī)定的公告披露。上市發(fā)行人于說明有關(guān)配售建議對其財務(wù)狀況的影響時，如公告載有下述數(shù)據(jù)，發(fā)行人是否需要遵守主板規(guī)則第 4.29 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 7.31 條的規(guī)定？(a) 上市發(fā)行人集團按建議中的配售所得款項凈額及其最近期刊發(fā)的綜合資產(chǎn)凈值計算出來的經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)凈值。(b) 以陳述方式說明建議中的配售對其財務(wù)狀況的影響 (例如，建議中的配售將增加上市發(fā)行人集團的資產(chǎn)凈值)。主板規(guī)則第 4.29 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第7.31 條載有編制及核證備考財務(wù)數(shù)據(jù)的準則，該等準則適用于載于上市發(fā)行人按上市規(guī)則規(guī)定刊發(fā)文件內(nèi)的備考財務(wù)資料(不論有關(guān)披露是強制或自愿的)。此規(guī)定因此適用于上市發(fā)行人的公告。就本個案而言，情況 (a)所述的 經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)凈值屬備考財務(wù)數(shù)據(jù)，須符合主板規(guī)則第 4.29 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 7.31 條的規(guī)定。在情況(b)，以陳述方式說明建議中的配售對上市發(fā)行人財務(wù)狀況的影響雖則毋須遵守主板規(guī)則第 4.29 條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第7.31 條的規(guī)定，但根據(jù)主板規(guī)則第 2.13條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.56 條，上市發(fā)行人須確保公告所載數(shù)據(jù)在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導(dǎo)或欺詐成份。 09/05/2008 8.01, 不適用 6 B2 香港預(yù)托證券發(fā)人有甚么 香港預(yù)托證券發(fā)人的上市要求基本上與股15刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)19B.01 上市要求？與普通股發(fā)人的要求有何同？份發(fā)人相同，即主板上市規(guī)則第八章同時適用于股份發(fā)人及香港預(yù)托證券發(fā)人。過，香港預(yù)托證券發(fā)人還須遵守干載于主板上市規(guī)則新增的第十九 B 章的規(guī)定，主要是有關(guān)預(yù)托協(xié)議的內(nèi)容及只適用于預(yù)托證券的其它相關(guān)事宜。30/03/2004 8.05 11.12 1 16. 請解釋主板規(guī)則第 8.05條所述擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變的意思。這是指于營業(yè)紀錄期間最近一個財政年度之內(nèi)，控股股東或(如沒有控股股東) 最大單一股東所持附有投票權(quán)的股份擁有權(quán)及控制權(quán)維持不變。30/03/2004 8.05 不適用 1 17. 根據(jù)主板規(guī)則第 8.05 條，偶然產(chǎn)生的收入(非來自主營業(yè)務(wù))及聯(lián)營公司業(yè)績不應(yīng)計算在溢利內(nèi)。應(yīng)如何處理根據(jù)國際審計標準比例綜合法入賬的合營公司業(yè)績？一般來說，除非發(fā)行人可證明其對有關(guān)的聯(lián)營公司具有實際操控權(quán)，主板規(guī)則第8.05 條不涵蓋該聯(lián)營公司的業(yè)績。30/03/2004(30/09/2009)8.05(3) 不適用 1 18. 如上市申請人于首次公開招股時只有 999 名股東，有關(guān)公司的上市申請會否被批準？此規(guī)則的應(yīng)用與現(xiàn)時要求 100 名股東的規(guī)定相同。一般來說，如上市申請未能符合有關(guān)的規(guī)則，其上市申請不會被批準。不過，交易所可就個案的特定情況，考慮是否批準上市申請。 注: 主板規(guī)則第 8.08(2)條于 2006 年 3 月作出修訂。根據(jù)修訂后的規(guī)則，新16刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)如股東數(shù)目降至低于 1,000名，交易所會否將股份除牌？申請人在上市時的最低股東人數(shù)規(guī)定增加至 300 名。( 本注于 2009 年 9 月30 日增補 )有關(guān) 1,000 名股東的規(guī)定只適用于發(fā)行人上市的時侯。規(guī)則并無要求發(fā)行人上市后也須維持最低股東數(shù)目。30/03/2004 8.08 不適用 1 19. 倘若公司的市值超逾 100 億港元，交易所會否授予發(fā)行人豁免，讓其公眾持股量可降至 15%？非香港上市的股份可否計入該 15%之內(nèi)？主板規(guī)則第 8.08 條訂明，發(fā)行人于上市時須至少有 25%的已發(fā)行股本由公眾人士持有，以及至少有 15%的已發(fā)行股本在交易所上市。因此，如授予豁免讓公眾持股量減低至 15%，發(fā)行人的所有股份便必須在交易所上市。不過，如發(fā)行人可證明其在上市之后將有足夠的股份數(shù)目由公眾人士持有，交易所可因應(yīng)個別情況考慮其它安排。30/03/2004(30/09/2009)8.08(1)(b) 11.23(7) 1 20. 請說明根據(jù)主板規(guī)則第8.08(1)(b)條規(guī)定用作計算公眾持股量的發(fā)行人已發(fā)行股本總額的定義。根據(jù)主板規(guī)則第8.08(1)(b) 條，用作計算公眾持股量的發(fā)行人已發(fā)行股本總額(即分母) ，指發(fā)行人已發(fā)行的所有類別股份。包括于交易所及其它受監(jiān)管交易所上市的股份及非上市股份。( 于 2009年 9月 30日更新 )28/11/2008 8.08(2),8.08(3)11.23(3)(b)(ii),11.23(8)8 15.事宜 6上市時證券持有人數(shù)目及分布的規(guī)定將不適用于以發(fā)行紅利證券方式發(fā)行新一類證券，而該新一類證券涉及可聯(lián)交所會參考上市發(fā)行人在其公布紅利證券發(fā)行建議的日期之前 5 年內(nèi)，根據(jù)主板規(guī)則第 13.34(a)條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 第 17.36條的規(guī)定所發(fā)表的有關(guān)股權(quán)高度集中的公告17刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)認購或購買股份的期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利的新一類證券；但如情況顯示上市發(fā)行人的股份可能集中于幾個股東手上，則有關(guān)豁免并不適用。在何種情況下聯(lián)交所會認為股權(quán)可能高度集中？或其它公開數(shù)據(jù)(如證監(jiān)會就此發(fā)表的新聞稿) 。09/05/2008 9.03 不適用 6 B7 申請香港預(yù)托證券在香港上市需時多久？請注意，香港預(yù)托證券發(fā)人須遵守的主板上市規(guī)則與股份發(fā)人所遵守的相請注意，香港預(yù)托證券發(fā)人須遵守的主板上市規(guī)則與股份發(fā)人所遵守的相同。因此，申請香港預(yù)托證券上市所需的時間亦與申請股份上市相。任何有關(guān)發(fā)人注冊成地或特定豁免等具體問題，可在送交 A1 表格存盤前以初步訊形式處。上市申請程序載于上市規(guī)則第九章。為使交所有充足時間考慮上巿申請，新申請人通常須在上巿委員會預(yù)期舉會議，以審批有關(guān)申請的日期至少足 25 個營業(yè)日前，填具上巿排期申請表格并提交交所。28/11/2008 9.11(3a), 12.23(2a), 8 16. 為何新申請人每名董事監(jiān) 首份承諾（見主板規(guī)則第 9.11(3a)條18刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)9.16(13),附錄五 B 表格 /H表格/I 表格12.26(9),附錄六 A 表格/B 表格/C 表格事宜 17 事須就其個人資料的準確性向聯(lián)交所呈交兩份承諾？創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 12.23(2a)條）擬涵蓋上市申請階段，其作用類似 2009 年 1 月 1 日前的做法，即每名董事監(jiān)事須在上市聆訊預(yù)定日期至少 15 天前呈交聲明及承諾（如屬創(chuàng)業(yè)板，則須與申請表格一并呈交）。首份承諾旨在確保呈交上市委員會考慮的上市文件的聆訊稿內(nèi)有關(guān)董事監(jiān)事的資料準確齊全。這做法顧及到在經(jīng)修訂的上市規(guī)則下，以主板規(guī)則附錄五 B 表格/H 表格/I 表格或創(chuàng)業(yè)板規(guī)則附錄六 A 表格/B 表格/C 表格的形式作出的第二份承諾僅須于上市文件刊發(fā)后至上市日期前呈交的情況。 雖說兩套承諾所載資料相若，但兩者合起來才可涵蓋上市申請階段及聆訊后階段。盡管在這兩階段承諾規(guī)定下，董事監(jiān)事將要簽訂兩份類似的承諾，董事監(jiān)事將受益惠于較簡單的執(zhí)行模式（相對于過去須作出法定聲明的做法）。同一道理亦適用于創(chuàng)業(yè)板規(guī)則下的兩階段承諾規(guī)定。為協(xié)助上市申請人的上市過程，首次公開招股的核對清單將作出修訂，以包括分兩階段作兩份承諾所涉及的新表格。此等招股核對清單載于： .hk/issuer/nla/guidelines.htm.02/05/2008 第九A 章 不適用 5 14. 全新的簡化后的轉(zhuǎn)板程序會 雖然除牌/重新上市的機制會正式取消，19刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)一般 否取代先前的除牌/重新上市的機制？交所會鼓發(fā)人使用經(jīng)簡化的全新機制。由于新機制將大節(jié)時間和成本，預(yù)期很少公司會繼續(xù)使用舊有的轉(zhuǎn)板模式。02/05/2008 第九A 章一般不適用 5 15. 可否選用/購買全新的主板股份代號？可以，交所將采用與首次公開招股標準程序相同的原則，股份代號分特別代號及一般代號種。02/05/2008 9A.02 不適用 5 16. 轉(zhuǎn)板是否須經(jīng)股東批準？ 上市規(guī)則并無規(guī)定轉(zhuǎn)板須取得股東批準，但發(fā)人的組織章程文件，或轉(zhuǎn)板申請人的注冊地的適用法可能有此規(guī)定。02/05/2008 9A.02,附一第27A 段不適用 5 18. 轉(zhuǎn)板申請人轉(zhuǎn)至主板前，其由關(guān)人士提供的財務(wù)資助是否需要全部解除？有關(guān)財政獨的主板規(guī)定通常亦會嚴格執(zhí)，一如對主板的首次公開招股申請。過，交所解到，解除關(guān)人士的財政資助可能干擾創(chuàng)業(yè)板公司的正常業(yè)務(wù)，或會對股東整體益。上市決策系42-1 訂明：(a) 所有申請于主板上市的上市申請人通常也要先清還所有尚欠控股股東大股東的未償還貸款，以及解除由控股股東大股東提供的擔(dān)保，除非有外情況則作別；及 (b) 此項常規(guī)亦適用于由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板的個案。創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板申請人可能屬于外情況者，宜早日咨詢交所。20刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)轉(zhuǎn)板申請人須意，創(chuàng)業(yè)板規(guī)則經(jīng)修訂后，創(chuàng)業(yè)板的首次上市申請人須符合的獨性規(guī)定已跟主板的首次上市申請人一樣無。02/05/2008 9A.02,8.09A 不適用 5 21. 就第8.09A 條有關(guān)市值的要求而言，申請轉(zhuǎn)主板的發(fā)人應(yīng)如何計算市值？嚴格，在主板上市當日的股價將用以計算市值。但實際事上交所要求發(fā)人呈交的市值將是一個按最后實際可日期(通常是其在主板上市日期之前日)的股價計算的字。02/05/2008 9A.02(2) 不適用 5 17. 計算在創(chuàng)業(yè)板上市的時間長短時，交所將計算由在創(chuàng)業(yè)板首次上市之日起至(1) 申請轉(zhuǎn)板的日期，或 (2) 擬在主板上市的日期？申請轉(zhuǎn)板的創(chuàng)業(yè)板發(fā)人在呈交正式的轉(zhuǎn)主板申請( 即主板規(guī)則 附五J 表格)時，須至少在創(chuàng)業(yè)板上市一并已刊發(fā)上市后首份全經(jīng)審核財務(wù)報表。02/05/2008 9A.02(2) 不適用 5 19. 請舉明最早可以在哪一日申請轉(zhuǎn)板。如創(chuàng)業(yè)板發(fā)人于2008 在創(chuàng)業(yè)板上市，而其財政在12 月結(jié)束，則當其刊發(fā)及向股東分發(fā)2009 財政的報(應(yīng)該為2010 首三個月內(nèi)) 后，其已符合 上市規(guī)則第9A.02(2) 條的規(guī)定。02/05/2008 9A.02(3) 不適用 5 20. 甚么會構(gòu)成可妨礙申請轉(zhuǎn)板的嚴重違規(guī)事項？甚么會構(gòu)成嚴重違規(guī)事項要視乎情況。交所通?？紤](其中包括)的因素如下：21刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng) 違規(guī)的性質(zhì)，包括對市場秩序及聲譽的影響，及對投資者造成的任何損害或引致?lián)p害的風(fēng)險(如未有就關(guān)交事先取得股東批準，或未有在首次招股或上市后持續(xù)就重要的價格敏感資作及時及準確的披)； 違規(guī)時間長短及頻密程； 有關(guān)違規(guī)有否上市公司的運作程序中存在任何嚴重或系統(tǒng)性的缺點； 有關(guān)違規(guī)偏現(xiàn)市場做法的程有多大；及 證有關(guān)違規(guī)乃屬蓄意或罔顧后果的為。02/05/2008 9A.02(3) 不適用 5 22. 發(fā)人向上市科呈交轉(zhuǎn)板申請時，如何得知其可符合好為的要求，即其在申請轉(zhuǎn)板前12 個月內(nèi)并沒有因為任何嚴重違規(guī)或懷疑嚴重違規(guī)事項而成為紀調(diào)查的對象？創(chuàng)業(yè)板發(fā)人如在其它方面已符合轉(zhuǎn)板規(guī)定，在正式申請轉(zhuǎn)板前可絡(luò)上市科取書面確認，確認其過去12 個月內(nèi)并沒有因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違反任何創(chuàng)業(yè)板規(guī)則或主板規(guī)則而成為紀調(diào)查的對象。上市科將根據(jù)交所至確認函日期為止所得的資，確認轉(zhuǎn)板申請人在確認函日期之前12 個月內(nèi)并沒有因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違反任何創(chuàng)業(yè)板規(guī)則或主板規(guī)則22刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)而成為紀調(diào)查的對象。假如確認函發(fā)出后有進一步的資，交所可改其于確認函內(nèi)的意。如有關(guān)資是在確認函發(fā)出后個月內(nèi)出現(xiàn)，交所一般會以書面通知創(chuàng)業(yè)板發(fā)人情況已變。但須意交所并沒有責(zé)任作出進一步的通知。轉(zhuǎn)板申請人須意，要符合由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板的資格，其在呈交轉(zhuǎn)板申請前的12 個月內(nèi)直至其證券開始買賣為止的期間，必須曾是嚴重違反或懷疑嚴重違反任何創(chuàng)業(yè)板規(guī)則或主板規(guī)則而成為紀調(diào)查的對象。02/05/2008 9A.03 不適用 5 23. 由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板的轉(zhuǎn)板過程中可否進集資？只要符合上市規(guī)則有關(guān)這種企業(yè)動的有關(guān)條文，交所一般擬禁制在轉(zhuǎn)板當時或接近轉(zhuǎn)板當時進集資活動。我們知道，要同時進種企業(yè)動，實際執(zhí)上可能還有其它復(fù)雜的問題及/或在時間表上可能有沖突，發(fā)人宜在這方面小心策劃。02/05/2008 9A.04 不適用 5 24. 在創(chuàng)業(yè)板上市的基礎(chǔ)建設(shè)、投資及礦務(wù)公司轉(zhuǎn)主板又如何？有甚么額外的規(guī)定？大原則是轉(zhuǎn)板的創(chuàng)業(yè)板公司須符合適用于該等公司的所有披規(guī)定，如同重新申請在主板首次公開招股一樣，因為有關(guān)的資都是其在創(chuàng)業(yè)板上市期間或當初申請在創(chuàng)業(yè)板23刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)上市時所曾經(jīng)提供者。有關(guān)上市規(guī)則的規(guī)定，請閱第十八章、第二十一章或第8.05B 條(視乎何者適用)。額外的資須以書面發(fā)給股東。02/05/2008 9A.06(3) 不適用 5 25. 轉(zhuǎn)板申請人是否只需要符合清單表的上市要求？轉(zhuǎn)板申請人需要符合所有適用的主板上市要求。清單表的要求只有輔助的作用，并屬于上市規(guī)則的一部分。轉(zhuǎn)板申請人有責(zé)任交所確信其已符合所有適用的規(guī)定。02/05/2008 9A.08 9.26 5 26. 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第9.26 條規(guī)定的轉(zhuǎn)板首次公告及主板規(guī)則第9A.08 條規(guī)定的轉(zhuǎn)板主要公告是否均須上市科預(yù)先審批？首次公告將相對簡單，只用以通知市場發(fā)人已呈交轉(zhuǎn)板申請。上市規(guī)則并無規(guī)定此公告須交所預(yù)先審批。第二份公告須載有實質(zhì)有關(guān)轉(zhuǎn)板事宜的重要細節(jié)，申請人呈交轉(zhuǎn)板申請時已須一并向交所呈交其草擬本。此公告在刊發(fā)前須經(jīng)交所通過。02/05/2008 9A.08 不適用 5 27. 公告發(fā)布前或轉(zhuǎn)板過程中任何時候，發(fā)人是否均須停牌？申請轉(zhuǎn)板的創(chuàng)業(yè)板公司只要仍然在創(chuàng)業(yè)板上市，即須遵守停牌政策及創(chuàng)業(yè)板規(guī)則下的一般披責(zé)任。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，如創(chuàng)業(yè)板發(fā)人出現(xiàn)第17.10 條規(guī)定的須刊發(fā)股價敏感資公告的責(zé)任，其須盡早刊發(fā)有關(guān)公告。如發(fā)人未能及時刊發(fā)股價敏感資公告，其在準備刊發(fā)公告前須要求暫時停牌。24刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)申請轉(zhuǎn)板的創(chuàng)業(yè)板公司須自研究本身的情況，從而評估轉(zhuǎn)板過程有關(guān)信息是否屬股價敏感資。如認為屬股價敏感資，該公司須遵守上文所載的指引。02/05/2008 9A.10-11 不適用 5 28. 創(chuàng)業(yè)板上市權(quán)證、期權(quán)或可換股工具轉(zhuǎn)至主板的程序如何？如創(chuàng)業(yè)板上市股本證券轉(zhuǎn)至主板，任何相關(guān)的創(chuàng)業(yè)板上市權(quán)證、期權(quán)或可換股工具通常亦同時轉(zhuǎn)往主板。交所將引用主板規(guī)則第15.05 及16.02 條的精神，根據(jù)有關(guān)規(guī)則，除特殊情況外，只有相關(guān)證券在主板或另一認可市場上市，此等工具方可在主板上市。假存在實際問題，交所可運用酌情權(quán)容許有關(guān)權(quán)證或可換股工具繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板上市，直至到期為止。02/05/2008 9A.11 不適用 5 29. 如轉(zhuǎn)板時或之前久發(fā)新股，有沒有并買賣安排(即現(xiàn)有股份在創(chuàng)業(yè)板買賣，新發(fā)股份則在主板買賣)? 在這種情況下，該公司須向上市科尋求指引。一般，是在創(chuàng)業(yè)板或主板上市，該公司的證券將會在個平臺同時買賣。有關(guān)證券當有一個明確的停止在創(chuàng)業(yè)板買賣而開始在主板買賣的日期，而應(yīng)出現(xiàn)在個市場并買賣的情況。另外，發(fā)人須意，交所已于2008 4 月22 日發(fā)出新聞稿表示并買賣將于2008 11 月2 日起取消。02/05/2008 9A.12(2) 不適用 5 30. 如先前曾就某段期間內(nèi)的持 在這種情況下，創(chuàng)業(yè)板發(fā)人須向上市科尋25刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)續(xù)關(guān)交取得股東批準，而碰巧就是在那段期間由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板，那發(fā)人在主板上市時是否仍須再取得股東批準？求指引。一般而言，如首次取得股東批準后情況無變，實無需僅因為轉(zhuǎn)主板而在會議上向股東新或再尋求同樣的批準。就持續(xù)責(zé)任而言，股東批準的效應(yīng)將持續(xù)直至給予批準的原到日期為止。28/11/2008 10.06(1)(b) 13.08 附注 2 8 17.事宜 7上市發(fā)行人為尋求股東于快將舉行的股東周年大會上給予一般授權(quán)，使發(fā)行人可進行股份購回，會向股東發(fā)出說明函件。 主板規(guī)則第 10.06(1)(b)條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第13.08 條附注 2 規(guī)定，上市發(fā)行人須確認多項事宜，其中包括確認其根據(jù)上市規(guī)則發(fā)出的說明函件或建議中的股份購回均無任何異常之處。何謂異常之處？ 主板規(guī)則第 10.05 及 10.06 條創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 13.03 至 13.14 條訂明上市發(fā)行人進行股份購回的限制及通知規(guī)定，包括說明函件的具體披露要求。上市發(fā)行人的董事須考慮以下因素，即：上市規(guī)則的具體規(guī)定，上市發(fā)行人本身的情況，以及股份購回建議中所含特色(由于有些特色非常頻密地出現(xiàn)，因而可被視為這類建議普遍或?qū)こ５奶厣?，然后決定有關(guān)說明函件或建議中的股份購回是否有異常之處。如對任何事宜是否異常有所懷疑，上市發(fā)行人應(yīng)事先咨詢聯(lián)交所。02/05/2008 10.07,10.08不適用 5 31. 在轉(zhuǎn)板期間出售或發(fā)股份有沒有限制？交所未有對這些活動施以任何一般性的禁制，除非活動干擾市場或?qū)е鹿降那闆r。發(fā)人須意，根據(jù)第10.07(4) 及10.08(5) 條，出售舊股的禁制期(10.07(1)(a)-(b) 條) 及發(fā)26刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)新股的禁制期(10.08 條) 均 適用。02/05/2008 10.08(5) 不適用 5 32. 請明轉(zhuǎn)板申請人發(fā)新股的禁制期。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.29 條，創(chuàng)業(yè)板上市公司得在上市后 6 個月內(nèi)發(fā)新股。由于創(chuàng)業(yè)板公司要等待一個完整財政過后始可申請轉(zhuǎn)板，到其具資格轉(zhuǎn)往主板時，6 個月的禁制期必定已結(jié)束。成功轉(zhuǎn)板后，第10.08(5) 條將適用，即相應(yīng)的禁制期已再存在，代表公司轉(zhuǎn)主板后可實時發(fā)新股。28/11/2008 13.09(1),13.09(2)17.10,17.127 69. 上市公司 Z 是內(nèi)地發(fā)行人，已發(fā)行 H 股于主板上市。其擬于內(nèi)地發(fā)行 A 股新股及申請在內(nèi)地的證券交易所上市。上市公司 Z 將按內(nèi)地法規(guī)及內(nèi)地證券交易所的規(guī)定就發(fā)行 A 股刊發(fā)招股章程。在這方面，上市公司 Z 將按主板規(guī)則第 13.09(1) 條 / 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.10 條的規(guī)定刊發(fā)公告，及時披露于編制 A 股招股章程的過程中或因其它事情的發(fā)展被確定為股價敏感的數(shù)據(jù)。就上市規(guī)則而言，上市公司 Z 是否仍須在香港交易所網(wǎng)站上除主板規(guī)則第 13.09(1)條 /創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.10 條規(guī)定有關(guān)股價敏感資料之一般披露責(zé)任外，上市公司 Z 亦須遵守主板規(guī)則第 13.09(2)條 /創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.12 條的規(guī)定，于在其它市場公布 A 股招股章程時，亦透過香港交易所網(wǎng)站同時在香港市場(以按海外監(jiān)管規(guī)定發(fā)布的公告的形式)公布有關(guān)文件。27刊發(fā)日期(最后更新日期)主板規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 常問問題系列常問問題編號問題 回應(yīng)刊發(fā)該 A 股招股章程？ 30/03/2004(30/09/2009)13.11(3) 17.17,17.181 26. 如發(fā)行人向聯(lián)屬公司提供的財務(wù)資助在規(guī)模測試中超過8%的界線 ，哪種披露方式才算適當？發(fā)行人在年報中作披露是否已足夠？ 根據(jù)主板規(guī)則 第 13.11(3)條， 發(fā)行人須在報章上刊登公告公布有關(guān)資料，才能符合主板規(guī)則第 13.13、 13.14 及 13.16 條所載的披露責(zé)任。 1創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人須在創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)址上刊登公告公布有關(guān)資料，才能符合相關(guān)的披露責(zé)任。見創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 17.17 及 17.18 條。注 1: 主板發(fā)行人須刊登付費報章