全面盡職調(diào)查方法PPT課件

1 盡職調(diào)查白皮書 投資項目調(diào)查指南 Page 2 目錄 Page 3 盡職調(diào)查概述 Page 4 一 盡職調(diào)查概念 盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查 是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后 經(jīng)協(xié)商一致 投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔 管理人員的背景 市場風險 管理風險 技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核 通常需要花費3 6個月時間 Page 5 二 盡職調(diào)查目的 投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值 往往會出現(xiàn)偏差 融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值 對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上 2 判明缺陷及對投資的影響 任何項目都有風險 融資方財務(wù)賬冊的準確性 投資后 公司的員工 供應商和顧客在投資后是否穩(wěn)定 相關(guān)資產(chǎn)是否價值相符 其他導致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素 3 為投資方案設(shè)計做準備 投資者通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題 買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應由哪方承擔進行談判 同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動 發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值 Page 6 三 盡職調(diào)查流程 盡職調(diào)查的范圍很廣 調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別 每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的 對于一個重大投資項目 盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序 Page 7 四 盡職調(diào)查方法 Page 8 五 盡職調(diào)查原則 證偽原則 實事求是 事必躬親 突出重點 以人為本 橫向比較 站在 中立偏疑 的立場 循著 問題 懷疑 取證 的思路展開盡職調(diào)查 用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值 要求依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準 在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查 如實反映目標企業(yè)的真實情況 要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場 進行實地考察 訪談 親身體驗和感受 而不是根據(jù)道聽途說下判斷 需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點 避免陷入眉毛胡子一把抓的境地 對目標企業(yè)從技術(shù) 產(chǎn)品 市場等進行全面考察時 重點對管理團隊的創(chuàng)新能力 管理能力 誠信程度的評判 需要對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況 尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析 Page 9 六 盡職調(diào)查范圍 Page 10 一 公司基本情況 公司設(shè)立情況了解公司注冊時間 注冊資金 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況 并取得營業(yè)執(zhí)照 公司章程 評估報告 審計報告 驗資報告 工商登記文件等資料 核查公司工商注冊登記的合法性 真實性 必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu) 歷史沿革情況查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照 公司章程 工商登記等文件 以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄 年度檢驗 年度財務(wù)報告等資料 調(diào)查公司的歷史沿革情況 核查是否存在遺留問題 必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu) 公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景 相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議 主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況 Page 11 二 管理人員調(diào)查 調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷 專業(yè)資格 從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績 以及在公司擔任的職務(wù)與職責 管理人員勝任能力和勤勉盡責 分別與董事長 總經(jīng)理 財務(wù)負責人 技術(shù)負責人 銷售負責人 包括但不限于上述人員 就公司現(xiàn)狀 發(fā)展前景等方面問題進行交談 了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況 高管人員薪酬及兼職情況 通過查閱三會文件 與高管人員交流 與發(fā)行人員工交談等方法 調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案 股權(quán)激勵方案 管理人員任職資格和任職情況 Page 12 三 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況 行業(yè)情況及競爭情況 了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢 市場環(huán)境 市場容量 進入壁壘 供求狀況 競爭狀況 行業(yè)利潤水平和未來變動情況 了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況 分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況 采購情況 生產(chǎn)情況 銷售情況 核心技術(shù)和研發(fā)情況 通過與采購部門 主要供應商溝通 調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況 計算供應商的采購金額及比例 判斷是否存在嚴重依賴性 是否有備選安排 分析長期供貨合同交易條款 判斷供應及價格的穩(wěn)定性 分析評價公司生產(chǎn)工藝 技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度 分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī) 現(xiàn)場觀察三廢的排放情況 核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況 調(diào)查公司產(chǎn)品 服務(wù) 的市場需求狀況 客戶基礎(chǔ)等 結(jié)合行業(yè)排名 競爭對手等情況 對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析 了解公司對主要客戶 至少前10名 的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況 取得公司主要研發(fā)成果 在研項目 研發(fā)目標等資料 調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重 自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量 技術(shù)儲備等情況 對公司的研發(fā)能力進行分析 Page 13 四 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 同業(yè)競爭情況 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況 通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人 實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法 調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍 業(yè)務(wù)性質(zhì) 客戶對象 與公司產(chǎn)品的可替代性等情況 判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭 并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況 確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 通過與公司高管人員 財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談 查閱賬簿 相關(guān)合同 會議記錄 獨立董事意見 發(fā)函詢證 咨詢律師及注冊會計師意見 調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易 Page 14 五 財務(wù)狀況 基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析 財務(wù)比率分析 納稅情況 盈利預測 Page 15 六 業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 發(fā)展計劃的執(zhí)行情況 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 Page 16 七 融資運用分析 通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件 項目可行性研究報告 政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法 結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況 產(chǎn)品市場容量及其變化情況 分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模 主營業(yè)務(wù) 實際資金需求 資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配 核查公司是否審慎預測項目效益 是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況 以及預計達產(chǎn)時間 預測基礎(chǔ) 依據(jù)是否合理 Page 17 八 風險因素及其他重要事項調(diào)查 風險因素 重大合同 訴訟擔保 通過網(wǎng)站 政府文件 專業(yè)報刊 專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策 未來發(fā)展方向 與公司高管人員 財務(wù)人員 技術(shù)人員等進行談話 結(jié)合對公司治理 研發(fā) 采購 生產(chǎn) 銷售 投資 融資 募集資金項目 行業(yè)等方面的調(diào)查 分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響 通過公司高管人員出具書面聲明 向合同對方函證 與相關(guān)人員談話 咨詢中介機構(gòu)等方法 核查有關(guān)公司的重大合同是否真實 是否均已提供 并核查合同條款是否合法 是否存在潛在風險 核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序 是否超越權(quán)限決策 分析重大合同履行的可能性 關(guān)注因不能履約 違約等事項