合資公司合同范本(doc 9頁)

制訂中外合資經(jīng)營企業(yè)合同須知一、企業(yè)合同可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制訂，但合同內(nèi)容應(yīng)符合中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例等法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定。二、根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例和中華人民共和國公司法的相關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合同一般應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍； （二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；（三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；（四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；（七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例；（八）外匯資金收支的安排；（九）財務(wù)、會計(jì)、審計(jì)的處理原則；（十）有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項(xiàng)的規(guī)定；（十一）合營企業(yè)期限、解散及清算程序； （十二）違反合同的責(zé)任； （十三）解決合營各方之間爭議的方式和程序；（十四）合同文本采用的文字和合同生效的條件。三、合營各方應(yīng)當(dāng)在公司合同上簽字。四、公司合同應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。五、本參考格式若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準(zhǔn)。附：中外合資企業(yè)合同參考格式 公司合資經(jīng)營合同第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國 （以下簡稱甲方）與 國 （以下簡稱乙方）本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè) 公司（以下簡稱合營公司），特制訂本合同。 第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況： 甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。第三條 合營公司的名稱： 。合營公司的法定地址： 。第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司的宗旨： 。 第七條 合營公司的經(jīng)營范圍： 。第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模： 。第三章 投資總額和注冊資本第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。 合營公司的注冊資本為 萬美元。（注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫） 第十條 甲、乙方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。 其中 貨幣 萬美元 實(shí)物 萬美元 土地使用權(quán) 萬美元 知識產(chǎn)權(quán) 萬美元 乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。 其中 貨幣 萬美元 實(shí)物 萬美元 知識產(chǎn)權(quán) 萬美元（注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資；若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。）第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 。其余注冊資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。（注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付）（注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合公司法和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。）第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會 第十五條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由_方委派，副董事長_名，分別由_方委派。董事任期為 年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。（注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。）第十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、修改合營公司合同； 2、解散合營公司； 3、調(diào)整合營公司注冊資本； 4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)； 5、合營公司的合并、分立；（注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜） 第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。第二十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議；董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，由 產(chǎn)生。（注：由投資者自行確定共同選舉或各投資方委派）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。（注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十三條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查合營公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （五）其他職權(quán)。（注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定）第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作（注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定）。 第二十七條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。 第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計(jì)第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。（注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。）第八章 利潤分配第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第九章 職工第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第十章 工會組織 第三十六條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十一章 期限、終止、清算 第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十九條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四十條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。（注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。） 第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合營公司進(jìn)行清算。 第四十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。 第四十五條 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。 第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第四十七條 合營公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。第十二章 爭議的解決第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁（或司法解決）。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其