盡職調(diào)查清單(詳細(xì)版)

盡職調(diào)查清單（生產(chǎn)經(jīng)營部分）說明1. 本清單中所稱之“公司”系指 公司。2. 在回復(fù)本調(diào)查清單時，請貴公司盡可能收集并提供書面文件，并在回復(fù)文件上加蓋公章。請將所準(zhǔn)備的文件按照本清單的順序排列妥當(dāng)并按本清單的序號制作相應(yīng)的文件清單目錄以便查找和核對；對不適用的問題請注明“不適用”；對無資料的項(xiàng)目，請注明“無資料”。3. 在回復(fù)本調(diào)查清單時，針對不同調(diào)查內(nèi)容提供的文件如為同一份文件，為避免重復(fù)提供，請注明相關(guān)題號。4. 除特別說明外，請?zhí)峁┙刂?012年3月31日的相關(guān)文件資料。5. 除非特別指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至20 年12月31日）。6. 需要特別說明的是，本清單所列的文件系根據(jù)一般慣例的要求而初步確定的內(nèi)容，隨著工作進(jìn)展情況，需要的文件內(nèi)容可能會有所增加或調(diào)整，我們將有可能貴公司提出下一步的補(bǔ)充文件清單，請公司予以支持、理解為盼。7. 如有本調(diào)查清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件有必要提供，請及時與上海航天電源聯(lián)系并提供有關(guān)說明及文件。一、 企業(yè)基本情況調(diào)查(一) 公司基本法律文件1. 最新已通過年檢的營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； 2. 公司現(xiàn)行有效的章程，以及設(shè)立至今，歷次修訂的并經(jīng)工商登記備案的章程；3. 公司設(shè)立以來，歷次工商變更登記后的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件；4. 公司及分公司、控股子公司經(jīng)營資質(zhì)的相關(guān)證明文件（沒有請省略）。(二) 公司設(shè)立的情況介紹1. 相關(guān)政府部門對設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件（含批準(zhǔn)證書），政府批準(zhǔn)的公司協(xié)議（含補(bǔ)充部分）、合同。2. 改制重組協(xié)議（如有）；合資協(xié)議（如有）3. 資產(chǎn)評估報告4. 審計報告5. 驗(yàn)資報告6. 公司設(shè)立時的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件7. 公司設(shè)立時的章程(三) 公司演變情況介紹1. 公司注冊資本、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人代表變更情況； 2. 公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展和轉(zhuǎn)變情況； 3. 公司發(fā)展中主要?dú)v史事件和變動； 4. 歷史遺留問題和影響（請就各問題作出專項(xiàng)說明）； 5. 公司發(fā)展過程中的合并、聯(lián)合、重組事件及其原因和背景；6. 公司自成立以來的所有董事會成員和高管人員的變動。 (四) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 1. 各股東名稱；2. 各股東持股比例、持有股份性質(zhì)。 二、 公司管理：(一) 公司組織結(jié)構(gòu)1. 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；2. 公司章程；3. 公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；4. 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；5. 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；6. 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；7. 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；8. 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、資金業(yè)務(wù)往來情況；9. 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；10. 主要參股公司情況介紹。11. 公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；12. 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；(二) 重大合同1. 公司所有現(xiàn)行有效的重大合同（金額超過100萬元）。2. 與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有特許權(quán)合同和特許經(jīng)營合同。3. 公司近三年來已經(jīng)實(shí)施的、正在實(shí)施的或擬進(jìn)行的金額超過100萬元的收購或資產(chǎn)處置項(xiàng)目的相關(guān)合同、協(xié)議或其他任何文件。4. 與各公用事業(yè)服務(wù)部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務(wù)的協(xié)議、合同或者相關(guān)的批文。5. 所有不競爭協(xié)議和其他以公司為合同一方的可能限制其未來經(jīng)營活動的協(xié)議。6. 公司為合同一方、合同另一方因公司擬進(jìn)行的本次項(xiàng)目而有權(quán)終止或修改條款的任何協(xié)議。7. 公司與其他方簽署的或?qū)嶋H履行的資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)、企業(yè)）代管協(xié)議，以及相應(yīng)的批準(zhǔn)文件、代管安排和代管權(quán)限制等文件。(三) 知識產(chǎn)權(quán)1. 請?zhí)峁┕境钟谢驌碛械娜繉＠òl(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計）、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、專有技術(shù)、標(biāo)志、域名、著作權(quán)（包括對前述內(nèi)容的申請）。2. 公司擁有的專利（包括專利申請權(quán)）、商標(biāo)、專有技術(shù)及其展期情況的詳情及注冊證書。3. 公司與第三方訂立的有關(guān)專利（包括專利申請權(quán)）、商標(biāo)、專有技術(shù)、域名的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明。4. 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。5. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術(shù)進(jìn)出口合同以及注冊、許可批準(zhǔn)及登記證明。6. 其他無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權(quán)合同。(四) 勞動關(guān)系及人力資源1. 公司員工情況匯總表。2. 公司生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)部門的組織圖表，分列出每個部門主管人的姓名及職位，該部門的職工人數(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營狀況等；部門職能關(guān)系和分工。 3. 公司現(xiàn)行有效的勞動合同，請分類提供樣本。如公司以前使用過不同的勞動合同文本，請分類提供樣本。4. 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司主要業(yè)務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)的簡歷，及其聘用合同，并提供公司任命現(xiàn)任董事、監(jiān)事和其他高級管理人員的內(nèi)部決議及工商登記變更資料。5. 公司參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金），以及公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險6. 公司經(jīng)年檢的社會保險登記證及社保繳費(fèi)憑證。7. 現(xiàn)有與主要管理人員、員工所簽署的補(bǔ)償協(xié)議。在已同意向前高級職員、前董事或前員工（或其受益人）支付的任何補(bǔ)償金中是否有任何部分尚未支付。8. 公司作出的任何重大（留用查看以上）的懲處、裁員、安置或內(nèi)部退養(yǎng)的行動，以及未來擬進(jìn)行的類似重組計劃的清單，意外事故和職工傷亡事故的原因。9. 全年職工薪酬基數(shù)的總額。10. 公司勞動付出與產(chǎn)能匹配情況。三、 市場銷售情況(一) 行業(yè)調(diào)查1. 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；2. 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；3. 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；4. 行業(yè)內(nèi)影響企業(yè)利潤的因素5. 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。(二) 公司業(yè)務(wù)收入情況1. 過去三年的前十位客戶和相應(yīng)的收入額。2. 近三年結(jié)束的任何重要的客戶關(guān)系。3. 近三年的按地區(qū)（包括國際市場）分的銷售收入、毛利率4. 近三年按項(xiàng)目合同、行業(yè)（市場）分類的銷售收入、毛利率5. 所有與顧客（包括供應(yīng)商）超過500,000RMB的現(xiàn)行有效協(xié)議復(fù)印件。指出續(xù)約的條件和時間限定。(三) 產(chǎn)品狀況1. 提供每一種產(chǎn)品的描述，包括它的歷史、市場規(guī)模、發(fā)展趨勢、所服務(wù)的市場、終端用戶、市場份額和其生命周期所處的階段。2. 提供公司的定價策略：如何制定價格，在過去5年中主要產(chǎn)品的定價記錄/歷史情況。 是產(chǎn)品價格的跟隨者還是倡導(dǎo)者。描述關(guān)聯(lián)公司的定價原則。3. 公司產(chǎn)品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析4. 公司在產(chǎn)品技術(shù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較（相互優(yōu)勢所在，公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應(yīng)對策）；5. 公司產(chǎn)品的可替代性分析、進(jìn)入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進(jìn)入的時間分析）；6. 目前影響公司銷售業(yè)績的原因是什么，內(nèi)因，外因？成本、毛利、付款方式、質(zhì)量、技術(shù)；7. 公司如何與正在研制同類產(chǎn)品的大公司競爭；8. 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；9. 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用；(四) 銷售情況1. 公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關(guān)系如何；2. 描述整個項(xiàng)目實(shí)施管理過程，并畫流程圖。分別描述轉(zhuǎn)包、自己設(shè)計等不同情況下的流程和管理3. 任何限制公司業(yè)務(wù)活動及市場競爭能力的協(xié)議4. 描述（1）項(xiàng)目推廣的策略；（2）價格制訂的策略；（3）影響項(xiàng)目成本的關(guān)鍵因素，包括實(shí)際或預(yù)期的設(shè)備成本變化，人力成本和服務(wù)期限的變化；（4）保證和退回政策；（5）其他影響凈利潤的主要因素5. 近三年客訴情況、客退情況6. 按項(xiàng)目合同的分類總收入、凈收入和毛利7. 按產(chǎn)品生產(chǎn)線的生產(chǎn)能力分析8. 過去三年市場份額的支配9. 過去三年銷售費(fèi)用支出情況(五) 銷售人員及管理1. 目前銷售團(tuán)隊(duì)組成、架構(gòu)、分工2. 目前銷售人員的履歷表，收入3. 目前售后團(tuán)隊(duì)人員情況、工作計劃、發(fā)展計劃4. 現(xiàn)階段銷售戰(zhàn)略或計劃，該計劃中的要點(diǎn)是什么？如遇較大阻力將如何調(diào)整？5. 產(chǎn)品或服務(wù)的推出到形成實(shí)際銷售的時滯有多長？（產(chǎn)品推銷周期）6. 現(xiàn)有市場對產(chǎn)品的認(rèn)知度有多少，如何開發(fā)潛在消費(fèi)需求？7. 產(chǎn)品或服務(wù)步入成熟期后的營銷策略8. 銷售程序、業(yè)務(wù)流程說明；是否有一些工具，請說明9. 銷售人員的地域分布及人數(shù)，人均銷售收入四、 生產(chǎn)及研發(fā)(一) 供應(yīng)1. 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2. 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；3. 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4. 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；5. 公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；6. 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；7. 公司對主要能源的消耗情況。(二) 公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施1. 公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、供應(yīng)商、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；2. 按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；3. 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；4. 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）；5. 租賃的資產(chǎn)清單及協(xié)議6. 外借的資產(chǎn)清單及協(xié)議7. 歷年進(jìn)口設(shè)備的清單、原始憑證、海關(guān)納稅憑 8. 所有進(jìn)口保稅設(shè)備（包括外商提供的不作價設(shè)備）清單、有關(guān)原始憑證、政府部門的批準(zhǔn)文件、海關(guān)監(jiān)管手冊等9. 公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保。如設(shè)定了抵押或存在其他權(quán)利受限情形，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同及其他相關(guān)合同(三) 投資項(xiàng)目1. 在建項(xiàng)目的主要情況介紹：包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收器、財務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；應(yīng)包括：a) 所有在建工程清單b) 投資項(xiàng)目的相關(guān)批準(zhǔn)文件c) 工程立項(xiàng)批文d) 土地使用權(quán)證e) 土地規(guī)劃許可證f) 工程規(guī)劃許可證g) 工程開工許可證h) 在建工程的相關(guān)合同（包括墊資建設(shè)房產(chǎn)協(xié)議）i) 在建工程的進(jìn)展情況，包括但不限于預(yù)計總投資額和已投資額，工程實(shí)際進(jìn)度與計劃進(jìn)度的較大差異（如有）及其原因j) 有無重大的工程質(zhì)量問題2. 投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；3. 公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。(四) 工藝設(shè)備狀況：1、 生產(chǎn)流程介紹，應(yīng)包含主要工序情況。2、 以現(xiàn)有產(chǎn)品為基準(zhǔn)，設(shè)計產(chǎn)能和實(shí)際產(chǎn)能如何，如實(shí)際產(chǎn)能小于設(shè)計產(chǎn)能，請說明原因。3、 各關(guān)鍵工序的工序能力分析。4、 請?zhí)峁┡淞?、涂布、滾壓、分切設(shè)備的詳細(xì)技術(shù)規(guī)格。5、 請對以下具體技術(shù)問題進(jìn)行說明：a) 淺田、PRIMINX與井上攪拌機(jī)，天津比克最終選擇了井上，從技術(shù)的角度，井上優(yōu)勢？實(shí)際使用效果如何？b) 平野、東麗擠涂涂布機(jī)，天津比克選擇了平野涂布機(jī)，平野優(yōu)勢是什么？c) 據(jù)說公司調(diào)試了將近快2年，是不是遇到技術(shù)上的問題？現(xiàn)做何評價平野涂布機(jī)技術(shù)實(shí)力？d) 平野涂布頭為自產(chǎn)，在外界評論遇到形變不等難調(diào)節(jié)的技術(shù)難題，導(dǎo)致涂布均勻性差？在公司是否遇到同樣問題？現(xiàn)在該涂布機(jī)狀態(tài)如何，是否超過了供應(yīng)商的保修期限？e) 涂布機(jī)涂布頭是否同時滿足磷酸鐵鋰和三元材料涂布需求？f) 涂布機(jī)是否同時滿足卷繞和疊片工藝要求？6、 公用設(shè)備情況說明。7、 儀器儀表情況說明8、 工裝清單，狀態(tài)評價報告9、 設(shè)備管理和維護(hù)人員組織結(jié)構(gòu)、人員情況介紹。(五) 產(chǎn)品質(zhì)量狀況1、 公司的質(zhì)量管理體系情況介紹。 2、 該管理體系下，動力電池質(zhì)量控制要求和結(jié)果描述。3、 磷鐵材料對溫度比較敏感，請介紹公司在檢測分容工藝技術(shù)的控制方式。4、 在確保單體電池和系統(tǒng)產(chǎn)品一致性上，請公司介紹公司的工藝布局和設(shè)備配置。5、 圓柱鋼殼電池容易生銹，請介紹生產(chǎn)和存儲工藝的控制和預(yù)防措施。6、 請?zhí)峁┕驹?6650-2.2AH和36800-6.8AH產(chǎn)品直通率、合格率和配組率的數(shù)據(jù)7、 請公司介紹配組率所采用的指標(biāo)，并介紹這些指標(biāo)對系統(tǒng)的影響。(六) 研究與開發(fā)1、 請?jiān)敿?xì)介紹公司技術(shù)部門的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；2、 請?jiān)敿?xì)介紹公司技術(shù)部門主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段等情況，包括BMS及系統(tǒng)開發(fā)軟件、工具情況3、 開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷，主要的分工情況。電池、BMS和系統(tǒng)部分請分開描述；4、 與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；