有限公司章程范本

有限公司章程模板公司章程模板的使用說明一、公司章程模板僅供參考。 當(dāng)事人可以根據(jù)公司具體情況修改，但法律法規(guī)規(guī)定的必要條款不得刪除。 公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序應(yīng)在章程中明確。二、公司章程模板中黑體為提示性或選擇性條款的，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)注意前后條款的一致性。 例如，選擇第五章執(zhí)行董事時(shí)，必須刪除董事會(huì)規(guī)定的條款。 第六章選擇監(jiān)事應(yīng)當(dāng)刪除監(jiān)事會(huì)有關(guān)規(guī)定的條款。三、當(dāng)事人根據(jù)章程模板制定公司章程后，另行印刷，自然人股東需要親筆簽名，法人股東需要蓋章，法定代表人或代理人需要親筆簽名。四、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例第二十四條的規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司進(jìn)行相應(yīng)的修改。由市工商行政局提供市有限公司章程第一章總則第一條中華人民共和國(guó)公司法、經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例和依照有關(guān)法律法規(guī)制定本章程。第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī)，受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司向市工商行政管理局注冊(cè)。名稱：市有限公司。地址：市區(qū)路號(hào)樓房。第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：經(jīng)營(yíng)范圍取決于注冊(cè)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)注冊(cè)。 公司必須在注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)活動(dòng)。第五條公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要對(duì)外投資，設(shè)立分公司和事務(wù)機(jī)構(gòu)。第六條公司營(yíng)業(yè)期為年，自公司批準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算。第二章股東第七條公司股東合計(jì)：甲：名稱或名稱：地址：駕駛證登記號(hào)碼：(自然人身證號(hào)碼):乙：名稱或名稱：地址：駕駛證登記號(hào)碼：(自然人身證號(hào)碼):(注：多個(gè)股東如此類推時(shí))第八條股東享有下列權(quán)利：(一)有權(quán)當(dāng)選為選舉和公司董事、監(jiān)事；(二)按照法律法規(guī)和本章程規(guī)定舉辦股東會(huì)；(三)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理；(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，向公司經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(五)按股權(quán)分紅，公司增加資本的，有優(yōu)先繳納權(quán)；(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩馀資產(chǎn)；(七)公司侵犯合法利益的，有管轄權(quán)的人民法院糾正其行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，有權(quán)要求賠償。第九條股東履行下列義務(wù)：(一)按規(guī)定繳納認(rèn)可的出資；(二)按預(yù)約出資額向公司負(fù)責(zé)；(三)公司批準(zhǔn)注冊(cè)后，不得回收出資；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五)支持公司經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東頒發(fā)出資證明。 出資證明書上明確記載了以下事項(xiàng)(一)公司名稱；(二)公司注冊(cè)日期；(三)公司注冊(cè)資本；(四)股東的姓名或名稱、繳納的出資；(五)出資證明書的編號(hào)和簽發(fā)日期；出資證明書應(yīng)由公司法定代表人簽字，由公司蓋章。第十一條公司提供股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)(一)股東的姓名或名稱；(二)股東地址；(三)股東出資額、出資比例；(四)出資證明書編號(hào)。第三章注冊(cè)資本第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。 各股東出資額和出資比例如下：股東姓名或姓名出資額出資比例第十三條股東出資(貨幣、實(shí)物、工業(yè)所有權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))。第十四條各股東在公司注冊(cè)登記前必須全額繳納各自支付的出資額。股東不繳納預(yù)約出資的，必須對(duì)全額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?；颍旱谑臈l公司注冊(cè)資本自公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期付款，第一期出資額在公司注冊(cè)前支付。 而且在注冊(cè)資本的50%以上。股東不繳納預(yù)約出資的，必須對(duì)全額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條股東可以以非貨幣形式出資，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓出資。第四章股東會(huì)第十七條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由整個(gè)股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條股東大會(huì)行使下列職權(quán)(一)確定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和交換董事，確定董事報(bào)酬事項(xiàng)；(三)選舉交換股東代表就任監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算案、決算案；(七)審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)赤字方案；(八)決議增加或減少公司注冊(cè)資本；(九)決議發(fā)行公司債券；(十)決議股東轉(zhuǎn)讓出資；(十一)決議公司合并、個(gè)別化、公司組織形式變更、解散和清算等事項(xiàng)(十二)制定和修改公司章程；第十九條股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或減少注冊(cè)資本、個(gè)別、合并、解散、公司形式變更、公司章程變更，必須取得代表三分之二以上表決權(quán)股東的同意。第二十條股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。 年會(huì)為定期會(huì)議，每年12月舉行。 公司發(fā)生重大問題，代表四分之一以上表決權(quán)股票股東、三分之一以上董事或監(jiān)事建議的，可以召開臨時(shí)會(huì)議。第二十一條股東大會(huì)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因無法履行職務(wù)的，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持?；颍旱诙粭l股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集主辦，執(zhí)行董事由于特殊原因無法履行職務(wù)的，由執(zhí)行董事指定的股東召集承辦。第二十二條召開股東會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十五日以書面或其他方式通知全體股東。 股東因故不能出席的情況下，可以委托代理人參加。一般來說，在股東全體的半數(shù)以上(包括過半數(shù))，代表表決權(quán)的二分之一的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須得到股東全體的半數(shù)以上(含過半數(shù))和代表表決權(quán)三分之二以上的股東的同意。第二十三條股東大會(huì)應(yīng)就議案的決定作會(huì)議記錄。 出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第五章董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)第二十四條公司成立董事會(huì)，董事會(huì)成員全員，其中董事長(zhǎng)一人。 (注：副社長(zhǎng)是否自行決定)或：第二十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事行使董事會(huì)的權(quán)利。第二十五條董事長(zhǎng)是公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 (或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生的)任期年份。 (注：不得超過3年)或：第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期年(注：不得超過三年)。第二十六條董事會(huì)由股東根據(jù)出資比例提名候選人，并由股東大會(huì)選出。或：第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，由股東大會(huì)選出。第十七條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以選擇連任。 董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)?；颍旱诙邨l執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。 任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。第二十八條董事會(huì)(或執(zhí)行董事)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)(一)有責(zé)任召集股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)確定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算案、決算方案；(五)制定利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)赤字方案；(六)制定增加或減少注冊(cè)資本的方案；(七)制定公司合并、個(gè)別、公司組織形式變更、解散方案(八)決定設(shè)立公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；(九)聘任或解聘公司經(jīng)理，提名經(jīng)理，聘任或解聘公司副總裁，按財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等確定報(bào)酬事項(xiàng)(十)制定公司的基本管理制定；第二十九條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前十天書面通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集主持，董事長(zhǎng)因特殊原因無法履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。 三分之一以上董事可建議召開董事會(huì)會(huì)議。出席的董事超過總董事人數(shù)的三分之二，總董事人數(shù)超過半數(shù)同意后，董事會(huì)決議人才有效。董事會(huì)應(yīng)就擬議事項(xiàng)的決定制定會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事會(huì)應(yīng)簽署會(huì)議記錄?；颍旱诙艞l執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)書面向股東大會(huì)提出本章程規(guī)定事項(xiàng)的決定。第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立經(jīng)理一人，根據(jù)公司情況設(shè)立若干管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)聘任或解職，任期年(注：由公司自行決定)。 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)施股東會(huì)或董事會(huì)決議(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)則；(六)要求聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或解聘董事會(huì)(或執(zhí)行董事)不應(yīng)聘任或解職的負(fù)責(zé)管理人員(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十一條董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)的個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開戶保管。董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)向公司股東或其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條董事、社長(zhǎng)不得自營(yíng)，不得為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，也不得從事有損本公司利益的活動(dòng)。 從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，所有收入應(yīng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或與股東有事故外，不得與本公司簽訂合同或進(jìn)行交易。董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)董事會(huì)(或股東會(huì))的決議，經(jīng)過董事會(huì)(或股東會(huì))的決議，如果社長(zhǎng)和高級(jí)管理層有不正當(dāng)行為或重大失職行為，可以隨時(shí)解雇。第七章監(jiān)事會(huì)(或：監(jiān)事)第三十四條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員名稱(注：不得少于三人)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在其成員中選出召集者。 (或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事名注：1-2名)，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期3年。 監(jiān)事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。 董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)1 .檢查公司財(cái)務(wù)。2、監(jiān)督董事、總經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或公司章程的行為；3、董事和社長(zhǎng)的行為損害公司利益的，要求董事和社長(zhǎng)糾正。4 .建議召開臨時(shí)股東會(huì)。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。第三十六條公司應(yīng)在財(cái)政年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法通過中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查進(jìn)行驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和子明細(xì)表(一)資產(chǎn)負(fù)債表；(二)損益表；(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；(四)財(cái)務(wù)狀況說明書；(五)利潤(rùn)分配表。第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)的，必須將利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，將利潤(rùn)的5%到10%列入公司法定公益金。 公司法定儲(chǔ)備金超過公司注冊(cè)資本的50%后，不提取也可以。公司法定公積金要彌補(bǔ)上年度公司的損失，在根據(jù)前款的規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，必須用當(dāng)年的利潤(rùn)來彌補(bǔ)損失。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后剩馀的利潤(rùn)按股東的出資比例分配。第三十八條公司法定公積金為彌補(bǔ)公司損失，轉(zhuǎn)變?yōu)閿U(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條公司除法定會(huì)計(jì)賬本外，不得另立會(huì)計(jì)賬本。第四十一條公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開戶保管。第九章解散和清算第四十二條公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定處理。第四十三條發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的各種解散事由的，可以解散。第四十四條公司正常(非強(qiáng)制)解散，股東會(huì)確定清算組，股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條清算集團(tuán)成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)整理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人(三)處理與清算有關(guān)的公司不終止的業(yè)務(wù)；(四)清繳未繳稅款(五)清理債權(quán)債務(wù)；(六)處理公司清算債務(wù)后的剩馀財(cái)產(chǎn)；(七)代表公司參加民事訴訟活動(dòng)；第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十天內(nèi)通知債權(quán)人，六十天內(nèi)向報(bào)紙至少公告三次。 清算組應(yīng)當(dāng)注冊(cè)公司債權(quán)人的債權(quán)。第四十八條清算集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)告股東大會(huì)進(jìn)行確認(rèn)。第四十九條財(cái)產(chǎn)清算順序如下： 1、支付清算費(fèi)用2、員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用3、欠繳稅款4、清算公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前項(xiàng)規(guī)定清算后的剩馀財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十條公司清算結(jié)束后，清算集團(tuán)制作清算報(bào)告，報(bào)告股東會(huì)或者主管機(jī)關(guān)進(jìn)行確認(rèn)。 向公司注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司注冊(cè)登記，公告公司終止。第五十一條清算組成員應(yīng)忠于職務(wù)，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算集團(tuán)成員故意或重大過失造成公司或債權(quán)人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章附則第五十二條本章程所載注冊(cè)事項(xiàng)的變更以及其他重要條款的變更，應(yīng)當(dāng)修