2020證監(jiān)會減持新規(guī).doc

2020證監(jiān)會減持新規(guī) 為了做好完善相關(guān)減持制度，證監(jiān)會出臺了減持新規(guī)，那么，以下是給大家整理的20xx證監(jiān)會減持新規(guī)相關(guān)內(nèi)容，希望對大家有幫助。 5月27日，證監(jiān)會正式發(fā)布上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定(證監(jiān)會公告20xx9號)，上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規(guī)則。 證監(jiān)會20xx年1月7日發(fā)布的上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定(證監(jiān)會公告20xx1號，以下簡稱減持規(guī)定)，但從減持規(guī)定發(fā)布后的實踐情況來看，出現(xiàn)了一些值得重視的新情況、新問題。 目前市場減持出現(xiàn)的主要問題為：一是大股東集中減持規(guī)范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以過橋減持的方式規(guī)避集中競價交易的減持數(shù)量限制。二是上市公司非公開發(fā)行股份解禁后的減持數(shù)量沒有限制，導致短期內(nèi)大量減持股份。三是對于雖然不是大股東但持有首次公開發(fā)行前的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規(guī)范。四是有關(guān)股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢精準減持。五是市場上還存在董監(jiān)高通過辭職方式，人為規(guī)避減持規(guī)則等惡意減持行為。 針對上述問題，在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持數(shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎上，需要專門重點針對突出問題，充分借鑒境外證券市場減持制度經(jīng)驗，結(jié)合我國實際，對現(xiàn)行減持制度做進一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為。對此，證監(jiān)會發(fā)布減持新規(guī)的主要措施內(nèi)容如下： 一是鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調(diào)上市公司股東應當嚴格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。 二是完善大宗交易制度，防范過橋減持。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數(shù)量和持股期限要求。 三是引導持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。 四是進一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。 五是健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行精準式減持。 六是強化上市公司董監(jiān)高的誠信義務，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。 七是落實國務院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。 八是明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。 九是切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應的紀律處分和監(jiān)管措施。 十是嚴厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。 對于本次減持新規(guī)的出臺，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，此次修改完善減持制度，基于問題導向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動性;既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮;既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應有權(quán)利，也保護中小投資者的合法權(quán)益;既考慮資本市場的頂層制度設計，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊市場信心。 基于此，鄧舸認為，修改后的減持制度將更有利于引導產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。 在堅持規(guī)則對鎖定期的影響方面，鄧舸特別指出，減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。與此同時，鄧舸強調(diào)此次減持政策調(diào)整也不涉及上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期問題，上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，有關(guān)主體應當遵守上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法有關(guān)鎖定期的規(guī)定。 以下是證監(jiān)會減持新規(guī)全文： 第一條 為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)公司法證券法的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。 第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。 第三條 上市公司股東、董監(jiān)高應當遵守公司法證券法和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件, 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應當嚴格遵守。 第四條 上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。 第五條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。 第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。(二)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。(二)董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第八條 上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應當符合證券交易所的規(guī)定。在預先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應當在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告;在預先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。 第九條 上市公司大股東在 3 個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的 1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應當符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。 第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。 第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。 第十二條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并予公告。中國證券登記結(jié)算公司應當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責采集相關(guān)信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執(zhí)行本規(guī)定。 第十三條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節(jié)嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6 個月內(nèi)或 12 個月內(nèi)減持股份。證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風險，有序引導減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。第十四條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。 第十五條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照證券法第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。 第十六條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)