并購重組居間協(xié)議(賣方)

精選文檔財務顧問協(xié)議甲方： 住所：法定代表人： 乙方：住所： 法定代表人： 鑒于:1. 甲方（統(tǒng)一社會信用代碼：9131000069293601XK）系根據(jù)中華人民共和國公司法成立并有效存續(xù)的有限公司，擬以資產(chǎn)認購特定中國A股上市公司部分股權（以資產(chǎn)認購特定中國A股上市公司部分股權、認購股份：指在和相關方協(xié)商一致的情況下，甲方參與特定中國A股上市公司的非公開發(fā)行，以合法擁有的資產(chǎn)認購該特定中國A股上市公司的部分股權，成為該特定中國A股上市公司的合法股東）或被特定中國A股上市公司以現(xiàn)金對價或現(xiàn)金+股權形式并購或企業(yè)以現(xiàn)金形式并購或被特定收購方以現(xiàn)金對價形式并購。2. 乙方具有多年服務資本市場的經(jīng)驗，有能力作為甲方的財務顧問，尋找收購方（中國A股上市公司或企業(yè)），甲方擬以資產(chǎn)認購特定收購方部分股權，并對甲方進行重組。3. 甲方同意聘請乙方擔任其財務顧問，乙方同意擔任甲方財務顧問。4. 甲方同意在乙方引薦收購人的同時向乙方出具確認函，對具體的委托事項、引薦的合作對象等予以確認備案。經(jīng)雙方友好協(xié)商, 就甲方聘請乙方擔任財務顧問事宜達成協(xié)議如下：第一條 甲方的義務1.1 甲方在乙方擔任其財務顧問期間， 應為乙方及乙方尋找的收購方提供如下工作便利：(1) 向乙方及乙方尋找的收購方提供與收購、重組工作有關的反映甲方及其關聯(lián)方真實情況的資料、文件, 包括但不限于：1. 甲方依法成立并依法從事所屬業(yè)務的法律文件；2. 甲方的內(nèi)部管理架構情況；3. 甲方的內(nèi)部行政管理制度及人事管理制度； 4. 甲方的資本運作體系和甲方的質(zhì)量控制制度；5. 甲方的有關重大合同；6. 甲方資產(chǎn)情況及有關資產(chǎn)的權屬證明文件； 7. 甲方的近三年資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表及審計機構出具的審計報告； 8. 甲方參與的重大訴訟、仲裁情況；9. 涉及甲方受讓部分資產(chǎn)的權屬證明文件；10. 甲方主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心人員的基本情況及近五年的簡歷；11. 甲方股東的持股證明文件；12. 其他與本次收購重組有關的資料。(2) 在乙方及乙方推薦的收購方根據(jù)本協(xié)議對甲方及其分支機構和附屬單位進行實地考察時, 甲方應為乙方及乙方尋找的收購方提供工作便利, 并及時提供所需的文件。(3) 甲方應向乙方及乙方推薦的并購方提供必要的工作條件, 并根據(jù)乙方及乙方推薦的收購方的合理請求, 提供有關協(xié)作。1.2 甲方對于乙方對并購重組工作提出的合理的建議和要求應當予以采納。1.3 甲方應指派專人與乙方及時聯(lián)絡, 安排有關事宜。1.4 甲方應按約定及時向乙方支付有關費用和報酬。1.5 甲方實際控制人應按照收購方給予的條件，包括不限于發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并、現(xiàn)金收購等方式將甲方出售給乙方推薦的收購方。第二條 乙方的義務2.1 乙方應本著客戶至上的原則, 尊重甲方的商業(yè)目標和利益,保護甲方的合法權益，以最大誠意為甲方服務。2.2 乙方應在本協(xié)議生效后一年內(nèi)完成尋找收購方的工作，以收購方與甲方達成初步意向或類似文件為準。2.3 乙方作為甲方并購重組財務顧問服務內(nèi)容包括但不限于下列內(nèi)容：(1) 為甲方推薦專業(yè)的中介服務機構，例如律師、會計師、評估師、券商等；(2) 協(xié)助甲方與收購方進行協(xié)商；(3) 其他與本次并購重組有關的協(xié)調(diào)事項。第三條 費用和報酬3.1 三方同意，甲方以資產(chǎn)認購收購方部分股權或被收購方以現(xiàn)金對價或現(xiàn)金+股權形式并購，總收購價款為甲方能夠接受的最低實際成交價。3.2 在甲方、甲方股東完成特定中國A股上市公司股東登記手續(xù)后或甲方股東獲取中國A股上市公司或收購方企業(yè)支付的現(xiàn)金后或甲方股東完成特定中國A股上市公司股東登記手續(xù)并獲取中國A股上市公司支付的現(xiàn)金后，甲方應向乙方支付財務顧問費。根據(jù)三方協(xié)商確定，乙方有權利要求甲方按照投前估值收取財務顧問費用 (估值以甲方按照甲方、甲方股東和特定中國A股上市公司或收購方企業(yè)簽署協(xié)議最終確定的甲方資產(chǎn)最終作價金額為準)，按 %向乙方支付財務顧問費，財務顧問費于完成股東登記手續(xù)之日起十日內(nèi)支付，且乙方提供合規(guī)發(fā)票。乙方賬戶為： 戶名： 開戶銀行： 賬號：3.3 在資產(chǎn)重組過程中因聘請律師、會計師、評估師等專業(yè)人員而發(fā)生的相關費用，由甲方承擔并另行支付。第四條 聲明和保證4.1 乙方向甲方作如下聲明和保證：4.1.1 乙方保證其擁有全權簽訂本合同并履行本合同；本合同生效后即構成對乙方合法有效的約束；乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行本合同。4.1.2 乙方保證沒有會對其履行本合同產(chǎn)生影響的訴訟、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在進行或者即將進行。4.1.3 乙方應承擔保密的義務，非經(jīng)甲方書面同意，在任何條件下不得向任何第三方（意向并購方除外）透露該項業(yè)務中的一切內(nèi)容及有關業(yè)務資料，但進行必要工作而向其雇員作必要的披露除外。乙方不得惡意利用合作中取得的甲方的任何內(nèi)幕信息。如違反上述義務給甲方造成損失, 乙方應負責賠償。4.2 甲方茲向乙方作下述聲明和保證: 4.2.1 甲方保證其擁有全權(包括一切必要的公司內(nèi)部授權)簽訂本合同并履行本合同；本合同生效后即構成對甲方完全有效的約束；甲方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行本合同。甲方履行本協(xié)議項下的義務與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務并不沖突，并將不會導致甲方違反公司章程或其他以甲方作為一方當事人、或?qū)追骄哂屑s束力的協(xié)議或文件，也將不會違反政府機關的有關法律、法規(guī)與條例等。4.2.2 甲方提供給乙方的所有文件是真實的、準確的、完整的。4.2.3 甲方保證沒有會對其履行本合同產(chǎn)生影響的訴訟、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在進行或者據(jù)甲方所知即將進行。4.2.4 甲方保證不會繞過乙方單獨與乙方推薦的收購方接觸并達成交易文件，否則視為乙方履行完畢本協(xié)議項下的所有義務，甲方應當依照本協(xié)議第三條3.2款向乙方支付財務顧問費。4.2.5 甲方股東保證合法擁有甲方的股份，該等股份之上不存在任何抵押、質(zhì)押、優(yōu)先權等限制性權利。甲方股東該等股份轉(zhuǎn)讓給乙方推薦的收購方不存在法律障礙。4.3 由于違反上述聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的任何法律責任，在本次資產(chǎn)重組完成后仍然存在，不因本次資產(chǎn)重組完成而受影響。第五條 違約責任5.1 甲方的責任5.1.1 甲方違反其本協(xié)議下的付款義務時, 甲方應按其應付未付金額的每日千分之一的標準向乙方支付違約金，最高不超過5%，直至甲方支付完畢所有應支付的財務費用。本項規(guī)定不影響乙方行使其在第5.2條規(guī)定的權利。5.2 乙方的責任5.2.1 乙方未能在本協(xié)議生效后 壹 年內(nèi)為甲方找到適合的收購方即甲方未與乙方推薦的收購方簽署協(xié)議，則甲方有權終止本協(xié)議。5.3 補償5.3.1 甲方向乙方承諾，如因甲方違反其所作聲明和保證或其在本協(xié)議項下的其他義務，或甲方不遵守任何性質(zhì)的強制規(guī)定而被提起索賠、訴訟或仲裁，從而使乙方遭受任何直接損失或任何開支，甲方將向其提供充分、有效和及時的補償。5.3.2 乙方向甲方承諾，如因乙方違反其所作聲明和保證或其在本協(xié)議下的其他義務，或乙方不遵守任何性質(zhì)的強制規(guī)定而被提起索賠、訴訟、仲裁, 從而使甲方遭受任何直接損失或任何開支，乙方將向其提供充分、有效和及時的補償。第六條 轉(zhuǎn)讓本協(xié)議對各方當事人及其繼受人均有約束力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權利和義務。第七條 棄權7.1 本協(xié)議任何一方在任何時間或一段時期內(nèi)，如未能行使本協(xié)議之任何權利，將不構成也不應該解釋為放棄這樣的權利，并無論如何不會影響該方以后行使它的權利。第八條 可分割性8.1 在任何時候如本協(xié)議的一項或多項條款在某一方面無效、非法、不可強制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影響或損害本協(xié)議其他條款的有效性、合法性、強制執(zhí)行力和可履行性，同時本協(xié)議應被解釋為如同這些無效、非法或不可強制執(zhí)行的條款自始即不包括在本協(xié)議中一樣。第九條 完整協(xié)議9.1 就本協(xié)議項下的標的而言，本協(xié)議構成雙方當事人之間的完整的協(xié)議和約定，并取代所有以前有關的建議、陳述、保證、協(xié)議或承諾，不管是口頭的、書面的還是其它形式的。任何一方當事人不應依賴并且無權依賴這些建議、陳述、保證、協(xié)議或承諾。第十條 爭議的解決10.1 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關的一切爭議，如果當事人協(xié)商不能解決， 應當提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議的當事人具有約束力。第十一條 協(xié)議語言及文本數(shù)11.1 本協(xié)議僅采用中文，中文文本為本協(xié)議之唯一有效文本。11.2 本協(xié)議正本一式四份。第十二條 解釋12.1 本協(xié)議中的小標題為方便閱讀而設，在任何情況下不得對小標題作影響本協(xié)議內(nèi)容的解釋。第十三條 協(xié)議的簽署、生效與其他13.1 本協(xié)議經(jīng)甲方代表簽署或加蓋公章后生效。若在本協(xié)議生效后一年內(nèi)，乙方不能尋找的意向收購方（以乙方推薦的收購方與甲方達成初步意向或類似文件為準），則本協(xié)議自動終止。本協(xié)議終止后一年內(nèi)甲方不得就