重大投資 決 策程 序 與規(guī) 則 重大投資決策程序與規(guī)則.pdf

重大投資決策程序與規(guī)則重大投資決策程序與規(guī)則重大投資決策程序與規(guī)則重大投資決策程序與規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投資管理，提高公司對內(nèi)及對外投資決策的合理性和科學(xué)性，規(guī)避投資風(fēng)險，強(qiáng)化決策責(zé)任，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標(biāo)，現(xiàn)依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及山東新華錦國際股份有限公司章程（以下簡稱章程）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定山東新華錦國際股份有限公司重大投資決策程序與規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。第二條公司投資必須遵循“規(guī)范、合理、科學(xué)、優(yōu)質(zhì)、高效”的原則，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。第三條重大投資的項(xiàng)目立項(xiàng)由公司董事會和股東大會按照各自的權(quán)限，分級審批。下屬分公司無權(quán)決策對外投資，子公司在公司授權(quán)范圍內(nèi)對外投資。第四條董事會、總裁辦公會議、相關(guān)職能部門及公司的高級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中關(guān)于重大投資決策及管理的各項(xiàng)規(guī)定，科學(xué)、合理地決策和實(shí)施公司有關(guān)對內(nèi)和對外的重大投資事宜。第二章重大投資信息的來源第五條公司的重大投資信息來源包括（但不限于）以下途徑：(一)公司年度經(jīng)營計劃中關(guān)于投資計劃的內(nèi)容；(二)日常工作中公司董事會或總裁及其他高級管理人員搜集、獲得的投資信息；(三)總裁認(rèn)為現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施亟需改造時提出的投資計劃項(xiàng)目；(四)其它來源的各種投資信息。第三章重大投資信息的篩選及傳遞第六條投資信息的篩選以下列方式進(jìn)行：(一)由總裁負(fù)責(zé)匯總各種投資信息，并對各種投資信息進(jìn)行必要的分析、判斷和篩選；(二)由總裁辦公會議負(fù)責(zé)對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的市場調(diào)研和可行性分析，擬訂項(xiàng)目建議書及投資收益財務(wù)分析評價報告書，制定擬投資項(xiàng)目的風(fēng)險對策，分清輕重緩急。第七條投資項(xiàng)目信息的傳遞由總裁負(fù)責(zé)。具體傳遞方式見本規(guī)則第六章的有關(guān)條款。第四章重大投資的分類及資金來源第八條公司重大投資主要分為對內(nèi)投資和對外投資。(一)對內(nèi)投資包括（但不限于）：公司新增固定資產(chǎn)投資及技改項(xiàng)目；公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)的填平補(bǔ)齊項(xiàng)目；設(shè)立分公司；營銷網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)研發(fā)中心的建設(shè)等項(xiàng)目；(二)對外投資包括（但不限于）：對外的股權(quán)投資；對外收購、兼并企業(yè)或資產(chǎn)；包括股票、期貨在內(nèi)的風(fēng)險投資及委托理財?shù)?。第九條投資項(xiàng)目的資金來源：(一)年度財務(wù)決算中提取的公積金，用于公司基本建設(shè)和更新改造項(xiàng)目；(二)年度財務(wù)決算中計提的折舊資金，用于公司設(shè)備更新改造項(xiàng)目；(三)其他融資方式籌集的資金，用于專項(xiàng)投資項(xiàng)目。第五章重大投資決策應(yīng)遵循的原則第十條對內(nèi)投資決策應(yīng)遵循以下原則：(一)有效性原則，即投資項(xiàng)目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化；(二)成長性原則，即投資項(xiàng)目的實(shí)施必須與公司未來的成長要求相匹配；(三)能力性原則，即新上項(xiàng)目必須與公司可支配或可利用資源、能力相適應(yīng)，以保證項(xiàng)目的可執(zhí)行性；(四)自主性原則，即新項(xiàng)目的實(shí)施應(yīng)立足于獨(dú)立自主，以保證公司資產(chǎn)的完整性及收益的最大化。第十一條對外投資決策應(yīng)遵循以下原則：(一)合法性原則，即公司的對外投資不能超越國家有關(guān)法律、法規(guī)的限制性規(guī)定；(二)有效性原則，即投資項(xiàng)目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化；(三)適量性及無妨礙性原則，即對外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉(zhuǎn)的需要量；(四)風(fēng)險回避性原則，即必須充分估計項(xiàng)目的風(fēng)險，并選擇風(fēng)險收益比最小的投資方案。第六章投資決策權(quán)限及批準(zhǔn)程序第十二條重大投資應(yīng)綜合考慮下列計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定：1、交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例；2、交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例；3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例；4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的比例；5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例。第十三條根據(jù)山東新華錦國際股份有限公司章程等規(guī)定確定，按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，所有計算標(biāo)準(zhǔn)均未達(dá)到50%的，由董事會審批決定。董事會審議批準(zhǔn)按下列程序進(jìn)行：公司相關(guān)職能部門將有關(guān)投資項(xiàng)目的基本情況以書面形式向公司總裁報告，由總裁或總裁辦公會議對該投資項(xiàng)目的必要性、合理性進(jìn)行審查，并負(fù)責(zé)投資方案的前期擬定、可行性分析與評估等調(diào)研工作，提出具體的財務(wù)預(yù)案；總裁向董事會提交投資方案及方案的建議說明，由董事會負(fù)責(zé)組織專家委員會對投資方案進(jìn)行評審并交由董事會審議通過后責(zé)成總裁負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施；同時應(yīng)將上述情況及該投資項(xiàng)目的實(shí)施結(jié)果報公司股東大會備案。第十四條根據(jù)山東新華錦國際股份有限公司章程等規(guī)定確定，按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過50%，或者公司一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)提交公司股東大會審議，但公司發(fā)生的交易僅前款第3項(xiàng)或第5項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過50%，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司經(jīng)向上海證券交易所申請并獲得同意，可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。股東大會審議批準(zhǔn)的程序如下：總裁或總裁辦公會議負(fù)責(zé)對該投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析與評估等并對投資方案進(jìn)行前期擬定，提出具體的財務(wù)預(yù)案；總裁向董事會提交投資方案及方案的建議說明，由董事會負(fù)責(zé)組織專家委員會對該投資方案進(jìn)行討論、評審并交由董事會審議通過后報經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。股東大會批準(zhǔn)后責(zé)成董事會交由總裁負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施。第十五條涉及關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的投資其決策權(quán)限與程序參見山東新華錦國際股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度。涉及員工福利資金的使用方案，決策前應(yīng)征求公司工會或職工代表大會主席的意見。第十六條凡納入公司年度投資計劃的投資項(xiàng)目，經(jīng)股東大會決定后，原則上不再單項(xiàng)決策和審批，變更年度投資計劃內(nèi)容和年度投資計劃外的投資項(xiàng)目，必須按照公司投資決策權(quán)限和審批權(quán)限逐項(xiàng)審批。第七章投資項(xiàng)目的實(shí)施與管理第十七條基本建設(shè)、設(shè)備更新改造、固定資產(chǎn)購置、新項(xiàng)目等投資項(xiàng)目，由總裁為首的經(jīng)營管理部門負(fù)責(zé)辦理立項(xiàng)審批手續(xù)；屬資本經(jīng)營的投資項(xiàng)目，經(jīng)董事會負(fù)責(zé)組織專家進(jìn)行審議形成方案后，由董事會秘書負(fù)責(zé)組織辦理有關(guān)申報審批手續(xù)。第十八條投資項(xiàng)目由總裁負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施?？偛脩?yīng)及時將項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況向公司董事會、監(jiān)事會及股東大會匯報。第十九條項(xiàng)目實(shí)施管理(一)嚴(yán)格執(zhí)