上市公司重大資產(chǎn)重組報告書

上市公司重大資產(chǎn)重組報告書上市公司重大資產(chǎn)重組項目學(xué)習(xí)報告一、政策與市場環(huán)境1、主要政策依據(jù)目前，上市公司重大資產(chǎn)重組所配套的政策文件主要有以下幾塊組成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法；與其配套使用的還有關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定；公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件；上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引；以及上海證券交易所上市公司部發(fā)布的“上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄1、2、3號”等。上市公司收購管理辦法；與其配套使用的還有公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號權(quán)益變動報告書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號；上市公司收購報告書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號；要約收購報告書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收；購公司董事會報告書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號；豁免要約收購申請文件。其它重要文件還有上市公司非公開發(fā)行股票實施細則；關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定；外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法。此外，值得一提的是中國證監(jiān)會于XX年7月5日正式發(fā)布上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法并自XX年8月4日起正式實施。財務(wù)顧問辦法明確對證券公司、投資咨詢機構(gòu)以及其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)實行資格許可管理，同時規(guī)定了財務(wù)顧問主辦人的相關(guān)資格條件。財務(wù)顧問辦法還要求，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項。2、目前市場環(huán)境介紹XX年2月20日中國證監(jiān)會公布了新一屆上市公司并購重組審核委員會25位成員名單。在成立大會上證監(jiān)會主席尚福林指出為充分發(fā)揮并購重組推動資源優(yōu)化配置的重要作用，進一步提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，中國證監(jiān)會決定對并購重組委制度進行重大調(diào)整。本屆并購重組委是依據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定組建的，是上市公司并購重組活動的“把關(guān)人”。結(jié)合最新頒布的財務(wù)顧問辦法，整個上市公司并購重組活動的監(jiān)管體系正逐步建立并完善起來。在新一屆并購重組審核委員會成立大會上，證監(jiān)會主席尚福林表示，XX年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75。十多年來，中國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力。截至XX年7月6日，新一屆中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開審核會議10次，審核上市公司并購重組申請共24家次，否決6次，過會率為75。其中除中山公用科技股份有限公司是“吸收合并暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”以及江西贛能股份有限公司系“重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易”方案外，其余上市公司的重組模式均為“向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。二、重組管理辦法及收購管理辦法的簡要分析1、重組辦法要點提煉頒布背景重組辦法的前身系證監(jiān)會2001年發(fā)布的105號文即關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知，對重大資產(chǎn)重組的條件、程序、信息披露等要求作了較為具體的規(guī)定。然而，隨著我國上市公司并購重組外部環(huán)境的不斷變化，使105號文在執(zhí)行過程中面臨不少新問題。一方面，隨著股權(quán)分置改革臨近完成和全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發(fā)生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創(chuàng)新，數(shù)量迅速增多。另一方面XX年以來，上市公司并購重組的支付手段發(fā)生了重大變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金購買和實物資產(chǎn)置換外，以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的重組案例大量出現(xiàn)。這種重組方式為上市公司利用證券市場做大做強提供了新的途徑，成為推動資本市場結(jié)構(gòu)性調(diào)整的一種重要手段。根據(jù)這些問題證監(jiān)會也進行了不斷的總結(jié)和反思，因此促成了重組辦法于今年4月正式出臺。適用范圍與105號文相比，重組辦法在適用范圍上有以下調(diào)整第一，優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的財務(wù)計算指標(biāo)。105號文規(guī)定上市公司所購買、出售、置換的資產(chǎn)凈額達到公司原資產(chǎn)凈額50以上的，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?？紤]到實踐中有些公司資產(chǎn)凈額較小，一些金額不高的資產(chǎn)交易也很容易達到重大重組標(biāo)準(zhǔn)而須要申報審批，這樣會影響公司運作效率，因此重組辦法規(guī)定，交易的成交金額達到資產(chǎn)凈額的50以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組。具體參見重組辦法的第十、十一、十二條的相關(guān)規(guī)定。第二，除了資產(chǎn)購買和出售行為外，重組辦法細化了構(gòu)成重大重組的其他資產(chǎn)交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。其中，其他資產(chǎn)交易方式包括與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)。第三，重組辦法專列一章，對上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的行為作了具體規(guī)范，以期更好地規(guī)范和引導(dǎo)市場創(chuàng)新。第四，依據(jù)審慎監(jiān)管原則確立主動監(jiān)管機制。對于未達到重大重組標(biāo)準(zhǔn)、但存在重大問題可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益或者蓄意規(guī)避監(jiān)管的資產(chǎn)交易，證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管部門在發(fā)現(xiàn)后有權(quán)要求公司在補充披露相關(guān)信息之前延期召開股東大會或者責(zé)令其暫停交易?！鞍l(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定”簡析與以往規(guī)則相比，“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定”是全新的一個章節(jié)，該章節(jié)對上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規(guī)定，主要內(nèi)容如下首先，上市公司要滿足三個條件方可以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進行并購重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。其次，上市公司發(fā)行股份的價格需要滿足“不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”的條件。再次，所獲股份轉(zhuǎn)讓鎖定期的規(guī)定特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。最后，要約豁免的相關(guān)規(guī)定特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30或者在30以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)）需指出的是，上市公司申請以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的，均應(yīng)提交設(shè)立于發(fā)審委中的并購重組委審核。雖然重組辦法規(guī)定，上市公司按照經(jīng)審核的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，無須按重組辦法的規(guī)定進行申報。但基于審慎監(jiān)管的原則，為防止規(guī)避行為，重組辦法規(guī)定，特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)，因此這類以資產(chǎn)結(jié)合現(xiàn)金認購的非公開發(fā)行仍須提交并購重組委審核。綜上，通過以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務(wù)危機公司、增強控股權(quán)等目的。以資產(chǎn)認購和以現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。對資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。資產(chǎn)評估的方法主要有以下幾種現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法、重置成本法和清算價格法等。目前在我國資產(chǎn)評估實務(wù)中，最常使用的方法為重置成本法和現(xiàn)行市價法。其中重置成本法使用更為廣泛，它指是在資產(chǎn)繼續(xù)使用的前提下，從估計的更新或重置資產(chǎn)的現(xiàn)時成本中減去應(yīng)計損耗而求及的一個價值指標(biāo)的方法。凡涉及企業(yè)股份經(jīng)營、兼并及轉(zhuǎn)讓和債轉(zhuǎn)股等經(jīng)濟行為中，較多采用這種方法。現(xiàn)行市價法一般較多應(yīng)用于房地產(chǎn)評估，特別是商品房評估。收益現(xiàn)值法是指通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法，從理論上說它是最能準(zhǔn)確反映具有收益性的經(jīng)營性資產(chǎn)價值的評估方法，但由于我國市場發(fā)育還不夠成熟，應(yīng)用時限制條件較多，目前在無形資產(chǎn)的評估中使用比較普遍。另外，整體資產(chǎn)評估在條件具備時，也可采用這種方法。清算價格法是在企業(yè)清算時采用的評估方法。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。加強信息披露、保護上市公司及中小股東的權(quán)益重組辦法主要在以下幾個方面對之前的做法進行了調(diào)整加強對資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管，規(guī)定會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)的實現(xiàn)盈利與原報告的差異情況出具審計意見，同時，規(guī)定交易對方或者特定對象應(yīng)承諾對盈利預(yù)測的未實現(xiàn)部分進行補償。與修訂后的公司法相銜接，將股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的表決權(quán)比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關(guān)聯(lián)股東須回避表決。此外，規(guī)定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組第一章總則第一條為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第二條上市公司進行重組辦法規(guī)定的資產(chǎn)交易行為，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制重大資產(chǎn)重組報告書等信息披露文件，并按重組辦法等相關(guān)規(guī)定予以披露。上市公司進行需向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政許可的資產(chǎn)交易行為，還應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。上市公司未按照本準(zhǔn)則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露或提供。本準(zhǔn)則某些具體要求對當(dāng)次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在披露或申請時作出說明。中國證監(jiān)會可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息或提供其他有關(guān)文件。第四條由于涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息或文件確實不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)中詳細說明未按本準(zhǔn)則要求進行披露或提供的原因。中國證監(jiān)會認為需要披露或提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露或提供。第五條重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，所描述的事實應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。交易對方應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第六條重大資產(chǎn)重組信息披露文件應(yīng)當(dāng)便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。重大資產(chǎn)重組信息披露文件和申請文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，供投資者查閱。第二章重組預(yù)案第七條上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容重大事項提示、重大風(fēng)險提示；本次交易的背景和目的；本次交易的具體方案。方案介紹中應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成重組辦法第十三條規(guī)定的交易情形及其判斷依據(jù)；上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控制權(quán)變動情況，主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實際控制人概況；交易對方基本情況。交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條第項的相關(guān)要求披露；交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)比照第十五條第項相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況；交易標(biāo)的基本情況，包括歷史沿革、報告期主要財務(wù)指標(biāo)、主營業(yè)務(wù)、評估或估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核的，上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件；交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況；交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件；非現(xiàn)金支付方式情況。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等上市公司重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組行為的界定重大資產(chǎn)重組行為，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。1資產(chǎn)交易的具體形式購買、出售資產(chǎn)；與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。2重大資產(chǎn)重組的界定標(biāo)準(zhǔn)上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產(chǎn)未達到上述標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照相關(guān)規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)；資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)?！窘忉?】購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)；資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)?！窘忉?】購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不考慮資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。【解釋4】上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)?！窘忉?】上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但構(gòu)成“借殼上市”的除外?！窘忉?】交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。對上市公司實施重大資產(chǎn)重組的一般要求1符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；2不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；3重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；4重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；5有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；6有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；7有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)對“借殼上市”的特殊要求1“借殼上市”的認定自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100以上。2“借殼上市”應(yīng)當(dāng)符合上述上市公司實施重大資產(chǎn)重組的一般要求，如果涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，還應(yīng)符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定。3主體要求創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施“借殼上市”。主板上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合在主板、中小企業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件。發(fā)行股份購買資產(chǎn)1發(fā)行股份購買資產(chǎn)的一般要求充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2股份向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行的特殊要求目的應(yīng)為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級；所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。3變相發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的識別特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。4發(fā)行股份的價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)?！鞠嚓P(guān)鏈接1】上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90?！鞠嚓P(guān)鏈接2】上市公司增發(fā)新股，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日均價?！鞠嚓P(guān)鏈接3】收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票支付的最高價格?！鞠嚓P(guān)鏈接4】可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。5股份鎖定特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。信息披露1重大資產(chǎn)重組屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)及時披露；披露之前，各參與方不得從事內(nèi)幕交易行為。2上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。公司決議1上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！娟P(guān)聯(lián)表決權(quán)排除1】上市公司重大資產(chǎn)重組事