有限公司設(shè)立條件與設(shè)立程序(XX)

1、有限公司設(shè)立條件與設(shè)立程序(XX) 有限責任公司又稱有限公司,是指符合規(guī)定的股東出資組建,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人，你對有限公司的設(shè)立有多少了解?下面由學習啦為你詳細介紹有限公司的相關(guān)法律知識。 (一)新公司登記制度后的有限責任公司的設(shè)立條件 1、股東符合法定人數(shù)。 2、有限責任公司由五十個以下股東共同出資設(shè)立，一個人或者一個法人也可以單獨設(shè)立有限責任公司。 3、股東共同制定公司章程。有限責任公司章程應當載明下列事項： 公司名稱和住所; 公司經(jīng)營范圍; 公司注冊資本;(公司注冊資本制改革后：在公司章程中自主約定注冊資本總額和全體股東的首次

2、出資比例、自主約定出資方式和出資比例，但法律、法規(guī)規(guī)定的特定行業(yè)除外。公司注冊資本制度改革前：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所規(guī)定限額的，由法律、規(guī)另行規(guī)定。) 股東的姓名或者名稱; 股東的出資方式、出資額和出資時間; 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生、職權(quán)、議事規(guī)則; 定代表人; 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。此外，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。 5、有公司住所?？煞褡鳛楣咀∷傻胤秸鶕?jù)本地實際情況和社會管理的需要作出具體的規(guī)

3、定來確定。 (二)新公司登記制度后的有限責任公司的設(shè)立程序 有限責任公司的設(shè)立原則主要采用準則主義，即除法律法規(guī)明確規(guī)定須經(jīng)審批的外，只要具備有限責任公司的設(shè)立條件即可向公司登記機關(guān)直接辦理注冊登記。根據(jù)公司法規(guī)定，設(shè)立有限責任公司一般應經(jīng)過如下程序： 1、發(fā)起人發(fā)起。這是設(shè)立有限責任公司的預備階段，由發(fā)起人明確設(shè)立公司的意向，并作出必要準備。如果發(fā)起人為多人的，發(fā)起人之間應簽訂發(fā)起人協(xié)議，以明確各發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)。 2、公司名稱的預先核準。在我國，實行公司名稱預先核準制度，在設(shè)立有限責任公司時，應向公司登記機關(guān)申請擬設(shè)立公司的名稱的預先核準。只有待名稱獲得核準后，再進行設(shè)立

4、公司的后續(xù)行為。 3、制定公司章程。公司章程應當由全體發(fā)起人共同商議起草，并經(jīng)全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 4、必要的審批手續(xù)。如果設(shè)立的有限責任公司是法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報經(jīng)批準的有限責任公司，則應當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行必要的批準手續(xù)。 5、繳納出資。股東按照公司章程記載的出資額、出資時間、出資方式及時繳納出資。未按照約定交付出資，按時出資的股東和公司可以追究該股東的責任。 6、申請設(shè)立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)審批的，還需要提交批準文件。 8

5、、登記發(fā)照。公司登記機關(guān)對設(shè)立登記申請進行審查，對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為有限責任公司成立之日，公司取得法人資格，開始對外開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。 由于公司注冊登記制度改革后，有限公司的設(shè)立條件和程序都發(fā)生了一定的變化。 (1)股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。 (2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資

6、不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。 (3)有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。 (1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格;有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。 (2)兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。

7、在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難;在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。 (3)兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明是出資，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通;在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。 (4)兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低;在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。 (5)兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務(wù)報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以