股權(quán)收購框架協(xié)議-修改.doc

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在成都市武侯區(qū)簽署： 股權(quán)受讓方： （以下簡稱“甲方”） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方： （以下簡稱“乙方”） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方： （以下簡稱“丙方”） 擔(dān)保方:四川鼎德商品混泥土有限公司及全體股東 (以下簡稱“丁方”)前言1、鑒于乙方、丙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立成都正邦房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于2006年 月 日簽發(fā)，注冊號：510000000155677。 2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣貳仟萬元整（RMB20，000,000.00元）,乙方、丙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持

2、有目標(biāo)公司100股權(quán)；乙方、丙方愿意依本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方；甲方愿意依協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益。 基于上述條款，各方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守： 第一章 定義1.1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: “轉(zhuǎn)讓股權(quán)” 指在本協(xié)議簽訂日乙方、丙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)； “轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格,即按協(xié)議各方認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司凈資產(chǎn)審計(jì)評估后對應(yīng)的股權(quán)價格,即以目標(biāo)公司現(xiàn)存的凈資產(chǎn)來確定全部股權(quán)價格； “財(cái)產(chǎn)價值貶損”指目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清

3、單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值； “未披露債務(wù)”指協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其它應(yīng)付款項(xiàng)； “繼續(xù)投入資金及項(xiàng)目完工后利潤測算”指目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方需要繼續(xù)投入的開發(fā)建設(shè)資金和“正邦.譽(yù)都”項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)銷售完成時的利潤測算與附件3所列比，所存在的差額。 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日”的定義見第5.1條款； “過渡期”指在從本協(xié)議簽署日至股權(quán)變更手續(xù)全部辦理完畢之日； “本協(xié)議” 指本協(xié)議全部條款、經(jīng)各方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件； “不可抗力”指本協(xié)議甲方、乙方、丙方和/或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并

4、使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件； “費(fèi)用”指因轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。 1.2 章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。 1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 乙方、丙方同意由甲方向乙方、丙方支付第2.2條中所規(guī)定之轉(zhuǎn)讓價作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 2.2 甲方乙方、丙方 “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣 萬元整（RMB 元）。 2.3 凡本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)，債務(wù)到期日在各項(xiàng)股權(quán)變更手續(xù)完成之日前的債務(wù)由乙方、丙方承擔(dān)，丁方對本協(xié)議附件2所列明的

5、債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2.6 本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi)，乙方、丙方應(yīng)促使目標(biāo)公司進(jìn)行公司股東變更，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使甲方成為目標(biāo)公司股東。 第三章 付款3.1“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣 元整（RMB 元）。 3.3 甲方應(yīng)在本協(xié)議第4.1之條所述的全部先決條件成就之日起 個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額共計(jì)人民幣 元整（RMB 元）一次性支付給乙方、丙方。 3.4 在甲方向乙方、丙方支付轉(zhuǎn)讓價款前，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)價值貶損和/或未披露債務(wù)，甲方有權(quán)將該等財(cái)產(chǎn)價值貶損和/或未披露債務(wù)數(shù)額從甲方應(yīng)向乙方、丙方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在甲方向乙

6、方、丙方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)價值貶損和/或未披露債務(wù)，乙方、丙方應(yīng)按照該等財(cái)產(chǎn)價值貶損和/或未披露債務(wù)數(shù)額將甲方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給甲方。返還轉(zhuǎn)讓價款不足財(cái)產(chǎn)價值貶損和/或未披露債務(wù)，乙方、丙方承擔(dān)全部財(cái)產(chǎn)價值貶損填補(bǔ)責(zé)任和/或未披露債務(wù)全部清償責(zé)任，丁方為乙方、丙方填補(bǔ)和/清償責(zé)任承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。 第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件*4.1 只有在本協(xié)議生效之日起 個工作日內(nèi)下述下先決條件全部成就之后，甲方才有義務(wù)按照本協(xié)議第四章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。 （1）、甲方指定中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司、“正邦.譽(yù)都”項(xiàng)目及目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)結(jié)果須不超過乙方、丙方提供的目標(biāo)公

7、司現(xiàn)有資產(chǎn)、現(xiàn)有負(fù)債及甲方預(yù)測的繼續(xù)投資開發(fā)的利潤；如審計(jì)結(jié)果不能保證甲方最低限度的利潤，或處于虧損狀態(tài)，甲方將放棄受讓股權(quán)并承擔(dān)審計(jì)費(fèi)用。該框架協(xié)議將不產(chǎn)生法律效力。（2）、乙方、丙方提供“正邦.譽(yù)都”項(xiàng)目的所有政府許可批文，確?！罢?譽(yù)都”項(xiàng)目是合法開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，且不任何存在違規(guī)行為；（3）、乙方、丙方已經(jīng)全部完成了將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方之全部法律手續(xù)；（4）、乙方、丙方已經(jīng)取得目標(biāo)公司其他股東半數(shù)以上同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面證明； (5)、乙方、丙方已經(jīng)取得了目標(biāo)公司其他股東對此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明； (6)、乙方、丙方已簽署一份免除甲方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及可能產(chǎn)生的

8、稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書； (7)、乙方、丙方已經(jīng)促使目標(biāo)公司進(jìn)行股東變更，并且目標(biāo)公司已經(jīng)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的變更手續(xù)和各種登記； (8)、甲方委聘之法律顧問所出具法律意見，證明乙方、丙方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。 4.2、甲方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件，該等放棄的決定應(yīng)以通知形式作出，通知形式包括但不限于書面通知、電話通知、傳真通知等。 4.3 倘若第4.1條款中有任何先決條件未能與本協(xié)議第4.1條所述期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)，而甲方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下

9、之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力。屆時，乙方、丙方不得依據(jù)本協(xié)議要求甲方支付轉(zhuǎn)讓價，并且乙方、丙方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于本協(xié)議終止后 個工作日內(nèi)，承擔(dān)甲方應(yīng)用于協(xié)商、制作、執(zhí)行及實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的各項(xiàng)費(fèi)用以及附帶費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日5.1 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，甲方即成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部成就，以及甲方將轉(zhuǎn)讓價實(shí)際支付給乙方、丙方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。 第六章 保障條款*6.1 本協(xié)議下一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如

10、下： 、每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完整和準(zhǔn)確； 、每一方均為具有完全民事行為能力的自然人，并對其在本協(xié)議項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利擁有充分處分權(quán)利； 、具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的權(quán)利； 、其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)； 、至本協(xié)議生效日止，不存在可能構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況； 、據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查； 、其已向另一方披露其擁有的其與本

11、協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向其他方提供的文件均不包含對重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。 6.2 乙方、丙方向甲方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾： 、除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向甲方披露外，并無與乙方、丙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或其他人威脅正在進(jìn)行； 、除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向甲方披露外，乙方、丙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何質(zhì)押，且乙方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人； （3）、就目標(biāo)公司的行為作出的承諾和保證（詳見附件4：股權(quán)出讓方的聲明和保證）真實(shí)、準(zhǔn)

12、確，并且不存在足以誤導(dǎo)甲方的重大遺漏。 6.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第6.1及6.2條的各項(xiàng)保證和承諾在股權(quán)變 更完成后仍然有法律效力。 6.4 倘若本協(xié)議第四章所述先決條件全部成就前，有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則甲方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 日內(nèi)給予乙方、丙方書面通知，撤銷本協(xié)議而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。 第七章 過渡期條款*7.1 在過渡期，乙方、丙方將保證目標(biāo)公司做到： 、按照與以前同樣的商業(yè)運(yùn)行模式經(jīng)營； 、不進(jìn)行任何借款或承擔(dān)任何責(zé)任； 、不進(jìn)行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任； 、不將其資產(chǎn)通過非法和不正當(dāng)程序加以處置； 、其財(cái)務(wù)狀況沒有負(fù)面變化；

13、 、不支付或提前支付任何貸款； 、除已經(jīng)書面明確披露給甲方的之外，不進(jìn)行任何其他資本性投資或出資； 、不宣布或支付任何利潤分配； 、不會有任何債權(quán)被不合理的勾銷，并且不會簽訂不合理或不正常的協(xié)議或合同； 、不會發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實(shí)； 、不會以不合理的條件處理任何財(cái)產(chǎn)或取得服務(wù)； 、不會發(fā)生任何會導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或?qū)嵤?、不會不合理的提高對任何管理人員的薪酬和/或福利待遇，也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/或福利待遇的承諾； 、不會無故解聘專業(yè)管理人員和技術(shù)人員； 、除甲方外，不與任何第三方進(jìn)行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易； 、不會提供任何超出正常商業(yè)運(yùn)行

14、需求之外的擔(dān)保或承諾； 、不會對任何合同和/或協(xié)議違約。 7.2 甲方權(quán)利 、有權(quán)制止乙方、丙方任何有損甲方及目標(biāo)公司利益的行為； 、有權(quán)要求乙方、丙方協(xié)助辦理因股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更修改目標(biāo)公司章程、更換目標(biāo)公司董事等高級管理人員、辦理工商變更登記手續(xù)等。 第八章 違約責(zé)任8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約： 、任何一方違反本協(xié)議的任何條款； 、任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分； 、乙方、丙方在未事先得到甲方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方； 、在本協(xié)

15、議簽署之后的兩年內(nèi)，除得到甲方的書面同意外，出現(xiàn)乙方從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。 8.2 任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。 8.3 如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān) 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。 第九章 保密9.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括： 9.

16、1.1 本協(xié)議的各項(xiàng)條款 9.1.2 協(xié)議的談判； 9.1.3 協(xié)議的標(biāo)的； 9.1.4 各方的商業(yè)秘密； 9.1.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。 9.2 上述限制不適用于： 9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息； 9.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； 9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料； 9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息； 9.3

17、 乙方、丙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。 9.4 如轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。 9.5 甲乙丙三方共同承諾，因自己所聘用的參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員違反保密義務(wù)而造成對方損失的，對對方的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 9.6 本章所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。 第十章 不可抗力10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。 10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的 5天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。 10.3 不可抗力包括但不限于以下方面： 10.3.1由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克