合同糾紛答辯狀

1、合同糾紛答辯狀鹿城區(qū)人民法院：答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份 證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9 幢 201 室，聯(lián)系電話被答辯人：林永疇，男，1959年1月26日出生，漢族，身 份證號XXXXXXXXXXXXXXXX住溫州市甌海區(qū)潘橋鎮(zhèn)丁岙鎮(zhèn) 丁腰路11弄4號，聯(lián)系電話 XXXXXXXXXXX答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不 需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人 之間沒有利害關系，不具有被告主

2、體資格，請求法院駁回被 答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴。（一）對事實部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機構鑒定證明原 告提供的4號證據(jù)：收據(jù)中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽， 該份證據(jù)無效，因此，可證明黃香珍并沒有授權陳意澤去經(jīng) 營，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交 易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議的第一款中： 甲方自愿將溫州鞋市場第 456東號（計半間）的攤位轉(zhuǎn)租給 乙方即陳意澤經(jīng)營。并且根據(jù)城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細 則第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、 出賣、出租、涂改、偽造?？勺C明，雙方簽的只能是店面租 賃合同；并且根據(jù)收據(jù)簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協(xié)議

3、的第三款中相關規(guī)定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收 取租金，在經(jīng)營、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管 理的，進一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同， 是財產(chǎn)租賃合同而不是經(jīng)營權的轉(zhuǎn)租，即出租人黃香珍將攤 位使用、收益權交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租 金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產(chǎn)經(jīng)營，以自己的名義 與第三人發(fā)生民事法律關系，所以被告陳意澤在生產(chǎn)過程中 產(chǎn)生的有關債權、債務應由被告陳意澤自行承擔，被告黃香 珍不承擔給付義務。（二）對適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所 適用法律中華人民共和國民法通則第 106條第一款“公 民、法人違反合同或者不履行其他義務的，應當

4、承擔民事責 任?！币约昂贤ǖ?60條第一款“當事人應當按照約 定全面履行自己的義務?！眮硪蟠疝q人黃香珍承擔連帶支 付鞋款513800元及其自2010年12月10日起至支付之日的 利息的責任。而此案中，根據(jù)城鄉(xiāng)個體工商戶管理實施細 則第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、 出賣、出租、涂改、偽造。城市房屋租賃管理辦法第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權的房屋和國家授權 管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自 治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議 是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處 理本案的主張：答辯

5、人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合 同關系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答 辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格， 請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法 院裁判時予以考慮。證據(jù)和證據(jù)來源：1. 租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關 系。2. 被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況3. 司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的 收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。此致鹿城區(qū)人民法院答辯人：黃香珍 二一二年十二月七日 附項：(I)本答辯狀副本X份。(2)證物或書證XX (名稱)X件次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償， 法律未規(guī)定出租人與

6、次承租人之間 的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權的轉(zhuǎn)讓。租賃權轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房 屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。 而 在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉(zhuǎn)租與 租賃權轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、 偽造。對個體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的， 沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊

7、銷其營業(yè)執(zhí)照 及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第 十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：（ 丿警告；（二）罰款；（三）沒收非法所得；（四）責令停止營業(yè)；（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。以上處罰，可以并處。違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。合伙債務民法通則第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔清償責任。合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他合伙人追償。第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事

8、業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人 條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶 責任。民通意見47.全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額， 對外應當負連帶責任； 對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔； 協(xié)議未規(guī)定債務承擔 比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。 但是對造成 合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應當根據(jù)其過錯程度相應的多承擔責任。4 8只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技

9、術 性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。5 3 .合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理 分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合 伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。合伙企業(yè)法第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立的 由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合 伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

10、入伙 協(xié)議另有約定的，從其約定。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔 連帶責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。律師法第十八條律師可以設立合伙 律師事務所，合伙人對該律師事務所 的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、方式、場所等 項內(nèi)容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經(jīng)批準，不得擅自改變。個人經(jīng)營的個體工商戶改變經(jīng)營者時，應當重新申請登記。新的經(jīng)營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民， 一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。/05zj news/system/2010/03/31/016477117.shtml一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的煤炭買賣合同中所承擔的抵押擔保條款依法沒有生效，答辯人不承擔擔保責任。二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)三、本案中被