北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

1、北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃一、工作指導(dǎo)思想十一五”期間，福田汽車以國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以追求顧客滿意為目標(biāo)，堅持 商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以 轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發(fā)能力、營銷能力、供應(yīng)鏈整 合能力和組織能力。同時，通過積極尋求國際合作、整合全球資源、謀求在關(guān)鍵零部件 領(lǐng)域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復(fù)制的競爭力，為福田汽車實現(xiàn)國內(nèi) 領(lǐng)先和全球化發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。走進(jìn) 十二五”，公司繼續(xù)貫徹 高質(zhì)量、低成本、全球化”的經(jīng)營理念，以創(chuàng)新 為動力，依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，不斷提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量、效

2、益和可持續(xù)發(fā)展能力，確定 了內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的指導(dǎo)思想是：以貫徹落實財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保 監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其18個配套指引為契機(jī)，嚴(yán)格按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu) 有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作，在 資本市場上樹立了良好的企業(yè)形象，并為股東創(chuàng)造了良好的回報。公司堅持以科學(xué)發(fā)展 觀為指導(dǎo)，以完善的內(nèi)部控制組織體系為保障，構(gòu)建和諧企業(yè)，對發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、 資金資產(chǎn)管理、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各種控制活動進(jìn)行既專業(yè)分工又綜合統(tǒng)一的系統(tǒng) 化管理，努力構(gòu)建全面、動態(tài)和高效的全面內(nèi)部

3、控制體系。二、中長期建設(shè)目標(biāo)根據(jù)以上的經(jīng)營思想及工作思路，到2015年底，福田汽車基本建成與公司規(guī)模、業(yè)務(wù)類型、復(fù)雜程度、服務(wù)對象相適應(yīng)的全面內(nèi)部控制長效機(jī)制，大幅提高內(nèi)部控制水平 和公司效益的可持續(xù)增長能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營、利潤與風(fēng)險三者之間的合理匹配， 構(gòu)建促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和實現(xiàn)價值最大化的全面內(nèi)部控制自律體系。滿足合理保證企 業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果， 促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。三、現(xiàn)狀評估福田汽車是上海證券交易所 上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發(fā)布由審 計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制自我評價報告的審核評價意見。2012年2月，公司

4、聘請的京都天華會計師事務(wù)所有限公司已對公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi) 部控制有效性進(jìn)行了審計，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。對照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自我評估，公司已經(jīng)建立了比較完備的內(nèi)部控制體系。 公司建立和實施內(nèi)部控制體系時，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與 溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個基本因素。（一）內(nèi)部環(huán)境公司按照公司法、證券法和有關(guān)政策法規(guī)的要求，建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度 及與其相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會、監(jiān)事會、 股東大會及各專門委議事規(guī)則、獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作制度等，明確了股東大 會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、

5、有效制衡的 法人治理結(jié)構(gòu)，有效的促進(jìn)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。（二）風(fēng)險評估公司通過制度管控，流程分析，對經(jīng)營活動中可能遇到的風(fēng)險進(jìn)行分析和識別，以 保證公司的可持續(xù)發(fā)展。建立了風(fēng)險決策制度，定期召開風(fēng)險決策會議，對重大決策提交董事會和股東大會。（三）控制活動為合理保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制制度、控制系統(tǒng)和控制程序， 使控制活動存在于整個公司所有職能部門、事業(yè)部、控股子公司的所有層次中。1、主要業(yè)務(wù)要素的內(nèi)部控制（1）組織架構(gòu)公司根據(jù)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議 事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會 和

6、經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，公司在企業(yè)章程中規(guī)定股東（大）會對董事會的授權(quán)原則；目前，在福田汽車董事會中，控股股東董事、獨立董事、 中小股東董事、內(nèi)部董事（經(jīng)理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規(guī)范運(yùn)作， 保證了公司重大決策的正確性和連續(xù)性，保證了福田汽車持續(xù)、健康、快速發(fā)展。（2）發(fā)展戰(zhàn)略福田汽車董事會下設(shè)投資管理委員會、審計/內(nèi)控委員會、薪酬與考核委員會和提名/治理委員會履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)；公司制定了專門委員會的議事規(guī)則和決策程序，對 專門委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定， 確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主；公司的發(fā)展戰(zhàn)

7、略是在綜合考慮市場機(jī)會與 需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)劣勢等情況下，通過充分調(diào)查研 究、科學(xué)分析預(yù)測和征求意見的基礎(chǔ)上制定的；公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃是在專門委 員會進(jìn)行審議后，提出審議意見，充分溝通后報董事會批準(zhǔn)后進(jìn)行實施的。（3）資金與資產(chǎn)管理在資金管理方面，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī) 模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險作出充分估計并提出可行的應(yīng)對策 略；對擬定的籌資方案進(jìn)行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序；根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案， 按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營資金 需求，科學(xué)確定投資項目，

8、避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅持資金集中歸口管 理、財務(wù)業(yè)績分級考核的原則，全面提升資金營運(yùn)效率，降低財務(wù)風(fēng)險。公司建立了資 金結(jié)算中心，強(qiáng)化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機(jī)制，嚴(yán)禁資金體外循環(huán)。公司強(qiáng)化采購付款、 銷售收款以及資金占用的管理，落實相關(guān)責(zé)任制，確保采購項目按時付款、銷售款項及 時足額回收，實現(xiàn)資金的合理占用和營運(yùn)良性循環(huán)；公司重大并購交易，報經(jīng)股東大會 或董事會批準(zhǔn)；公司強(qiáng)化銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管、 領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。在資產(chǎn)管理方面，公司根據(jù)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的特性，明確不同的管理要 求，落實崗位責(zé)任制，嚴(yán)格考核

9、，確保各類資產(chǎn)安全有效運(yùn)行；公司綜合考慮生產(chǎn)經(jīng)營 計劃和市場供求因素，建立科學(xué)的存貨流轉(zhuǎn)制度，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)；規(guī)范機(jī) 器設(shè)備等資產(chǎn)的操作規(guī)程，實行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高固定資產(chǎn)使用效率；各 生產(chǎn)部門制定固定資產(chǎn)日常維修和大修理計劃，加強(qiáng)固定資產(chǎn)維護(hù)保養(yǎng)，切實消除安全 隱患；公司對品牌、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益保護(hù)，嚴(yán)格核心技術(shù)的保密要 求，防范侵權(quán)行為，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用；建立財產(chǎn)清查制度，至 少每年兩次進(jìn)行全面清查；公司規(guī)范資產(chǎn)處置程序和處置定價，關(guān)注資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián) 交易行為；重要資產(chǎn)處置實行集體審議決策；公司強(qiáng)化財產(chǎn)保險管理，規(guī)范投保行為， 防范

10、財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)的舞弊風(fēng)險；建立資產(chǎn)管理評估制度，加強(qiáng)對存貨、固定資產(chǎn)和無形 資產(chǎn)的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告，采取措施妥善處理。（4）采購與銷售業(yè)務(wù)公司根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購業(yè)務(wù)。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購，履行預(yù)算 調(diào)整程序；建立嚴(yán)格的購買審批制度，明確審批權(quán)限；大宗采購采用招標(biāo)方式，規(guī)定最 高限價，實行比價采購；采購項目技術(shù)含量較高的，組織相關(guān)專家進(jìn)行論證；公司辦理 采購業(yè)務(wù)，簽訂采購合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購糾紛； 采購人員定期實行崗位輪換；建立嚴(yán)格的采購驗收制度，對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù) 量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗收，出具驗收證明；采購部門

11、與驗收部門相互分離；強(qiáng)化采 購付款的管理，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、入庫驗收記錄、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核 無誤后辦理付款；建立采購業(yè)務(wù)評估制度，加強(qiáng)對購買與審批、驗收與收款的過程控制 和跟蹤管理。公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實銷售責(zé)任制, 明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實行嚴(yán)格的績效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價機(jī)制和信用方式，嚴(yán)格控制賒銷業(yè)務(wù)；公司根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷 售策略，不斷提高市場占有率；公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立了信用保證制度， 采取嚴(yán)格有效的信用結(jié)算等方式，防范銷售風(fēng)險；公司辦理銷售業(yè)務(wù)，簽訂銷售合同， 明確雙方的權(quán)利

12、和義務(wù)，確保合同有效履行；強(qiáng)化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫、運(yùn) 輸、交驗的程序，確保貨物安全發(fā)運(yùn)；公司銷售與收款實行崗位分離。（5 ）全面預(yù)算公司建立全面預(yù)算管理制度，強(qiáng)化預(yù)算約束，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、考核等環(huán)節(jié)的 主要風(fēng)險點，采取相應(yīng)措施，實施有效控制；公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)， 綜合考慮預(yù)算期內(nèi)市場環(huán)境變化等因素，編制年度全面預(yù)算；由于市場環(huán)境、國家政策 或不可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算的，履行嚴(yán)格的審批 程序；公司建立了全面預(yù)算管理評估制度，對預(yù)算編制、執(zhí)行、考核的過程和結(jié)果進(jìn)行 全面評估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告。2、控制系統(tǒng)（1）財務(wù)內(nèi)部稽核為加強(qiáng)會

13、計核算和會計監(jiān)督，提高會計工作質(zhì)量，保證會計信息的真實性、完整性 和合法性，根據(jù)公司的實際情況，制定了內(nèi)部稽核制度，設(shè)有會計稽核崗位，負(fù)責(zé)對原 始憑證、記賬憑證、會計賬簿、會計報表及收入、成本、利潤等各項業(yè)務(wù)的過程稽核工 作。（2 ）內(nèi)部審計公司設(shè)立獨立的審計部門，負(fù)責(zé)公司財務(wù)審計、經(jīng)營審計等業(yè)務(wù)，其主要權(quán)限和職 責(zé)在公司內(nèi)部審計管理制度中進(jìn)行了規(guī)范。審計部制定并下發(fā)了各種規(guī)章制度，公 司的內(nèi)部審計范圍涵蓋了公司各項業(yè)務(wù)和公司各個業(yè)務(wù)層面，保證了公司內(nèi)部控制的有 效性。（四）信息與溝通公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，并且公司的信息系統(tǒng)不僅僅能處理內(nèi)部生成的 數(shù)據(jù)，而且還可以處理業(yè)務(wù)決策和外部報

14、告所必須的關(guān)于外部事件、活動和狀況的信息。 公司制定了內(nèi)部刊物發(fā)行管理辦法、福田汽車門戶網(wǎng)站管理制度、0A/郵件系 統(tǒng)管理制度等管理制度并有效運(yùn)行，保證了公司信息與溝通的有效。同時，各部門利 用會議、電話、郵件、內(nèi)部網(wǎng)站、傳真等多種方式進(jìn)行溝通，確保公司員工能充分理解 和執(zhí)行公司政策和程序，并使管理層能夠及時獲取員工的職責(zé)履行情況，并通過外部網(wǎng) 站和呼叫中心系統(tǒng)，使公司與客戶、供應(yīng)商和其他外部單位保持及時有效的溝通，使管 理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步的措施。公司依據(jù)上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引以及上海證券交易所股票上市 規(guī)則的規(guī)定，制定了信息披露管理制度，確定了信息披露的基本原

15、則，信息披露 義務(wù)人的職責(zé)、信息披露的內(nèi)容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規(guī)范重要事項信息的傳遞，制定了重大信息內(nèi)部報告制度和重大（敏 感）信息提報人管理細(xì)則，保證重大信息傳遞的真實、準(zhǔn)確、及時。（五）內(nèi)部監(jiān)督1、監(jiān)事會：根據(jù)公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格依照法定程序?qū)径?、總?jīng)理等高 級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)、有效行使公司章程和股東大會授予的權(quán)力。2、 公司董事會下設(shè)各專門委員會：（1）審計/內(nèi)控委員會通過對公司與財務(wù)報表相 關(guān)的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實施，切實保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，強(qiáng)化內(nèi)部控制。（

16、2）薪酬與考核委員會對高管人員的薪酬分配情況進(jìn)行審查，對公司薪酬制度和考核管理辦法進(jìn)行審核， 發(fā)表意見。（3）提名/治理委員會根據(jù)公司董事會審議通過的董事會提名/治理委員會議事規(guī)則中相關(guān)制度規(guī)定的要求，對公司和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn) 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會對公司重大投資、資本運(yùn)作、技術(shù)改造等項目 進(jìn)行決策并提出建議。3、公司審計部：對發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行稽核，通過內(nèi)部審計 對總部和事業(yè)部、分公司以及子公司進(jìn)行審計監(jiān)督，并對各單位進(jìn)行巡回檢查和監(jiān)督指 導(dǎo)。通過審計部門的審計監(jiān)督與內(nèi)控評價，有效保證了公司內(nèi)部控制的貫徹實施；保障 了公司各項制度的執(zhí)行

17、，降低了公司的經(jīng)營風(fēng)險。四、工作方式根據(jù)北京證監(jiān)局關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實施工作的通知（京證公司發(fā)201218號）要求，結(jié)合公司經(jīng)營管理實際，福田汽車在2012、2013年將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制工作。2012、2013年的內(nèi)控建設(shè)主要工作為新業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的建設(shè)，以及成 熟業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)的繼續(xù)完善，并依據(jù)階段性的自我評價，完善本單位的內(nèi)控建設(shè)。使我 公司內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項業(yè)務(wù)和各個業(yè)務(wù)層面，保證經(jīng)營活動得以順利運(yùn)行。2014、2015年對公司內(nèi)部控制運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng)觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中由于業(yè)務(wù)發(fā)展 和組織調(diào)整所引起的業(yè)務(wù)流程變化可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施，同時根據(jù)企業(yè)內(nèi)

18、部控制評價指引完善公司的內(nèi)部控制評價制度。五、 內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)與完善階段任務(wù)安排（2012-2013）1、認(rèn)真梳理，全面摸清公司內(nèi)部控制狀況對照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其18個配套指引關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容和全面風(fēng)險控制的要求，認(rèn)真梳理公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的現(xiàn)狀，找出差距，發(fā)現(xiàn)問題，編 制詳細(xì)的風(fēng)險梳理清單，梳理并完善內(nèi)部控制制度和流程體系。2、周密規(guī)劃，明確各階段的工作任務(wù)與目標(biāo)在全面摸清公司內(nèi)部控制系統(tǒng)狀況的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其 配套指引的要求，制訂公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)計劃，明確指導(dǎo)思想與預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的路徑等幾個方面，并根據(jù)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)梳理清單，按照公司商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以 轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，著力加強(qiáng)制度落實，明確建設(shè)重點，細(xì)化內(nèi)部控制系統(tǒng)建 設(shè)各個階段的工作任務(wù)與目標(biāo)。為確保公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)各階段工作任務(wù)與目標(biāo)的 實現(xiàn)，在公司內(nèi)控推進(jìn)工作小組的組織協(xié)調(diào)下，將既定的建設(shè)任務(wù)與目標(biāo)分解落實到各 職能部門、事業(yè)部及控股子公司，使各項建設(shè)工作與