不良資產處置實務

1、.不良資產處置實務不良資產03月31日 11:16不良資產資產處置分類 :財經債權人為保守商業(yè)秘密或出于其他目的（例如偏幫某一準買家），有意不詳盡披露項目相關信息；或者，因項目眾多，債權人的確也難以掌握資產包的詳細信息。從單個資產包或項目來看，表面有價值的信息往往不多。a、投資者從事不良資產行業(yè)的一般流程和基礎準備通常情況下，資產包內各個債權金額、債權效力、擔保情況、可供處置的財產、隱匿的財產、債務人背景、處置的障礙等等，基本上都是碎片化的信息，投資者難以從現(xiàn)有材料中收集成系統(tǒng)或有邏輯關系的數據。另外，相關信息也存在時效、地域、真?zhèn)?、不確定等因素，千差萬別。因此，投資者應基于其投資動機和目的（

2、例如受償、以物抵債、化解歷史問題），營造人脈圈子并提升相關技能，從紛繁龐雜的信息中過濾、篩選切合自身需求的項目，初步確定擬投資的標的。（二）盡職調查調查的內容通常包括擬投資項目涉及的債權債務的數額和效力、核心資產的價值大小、債務人的背景、實現(xiàn)債權的障礙等等，專業(yè)性非常強，一定要有專業(yè)團隊跟進。精品.盡職調查的結果是投資者考慮報價、預計回報和回收周期、確定處置措施（退出）的基礎，直接決定投資成敗。（三）資金募集（募）“兵馬未動、糧草先行”。不良資產行業(yè)從事的是金融資產買賣，交易金額巨大，是資金密集型行業(yè)，而且通常資金方對回報的期望值較高，投資者單靠自有資金一般難以承受（即使是四大amc也需融資）

3、，因此，投資者的募資能力非常重要。在購買之前，需專業(yè)人員對資產包進行估值，并視資金情況決定是否需要設計交易結構。（四）購買債權（投）在購買方式上，民間投資者可以協(xié)議方式向其他民間投資者購買債權（即二手包），以及以協(xié)議方式向金融企業(yè)或amc受讓個別債權的收益權；而地方政府或國企也可以協(xié)議方式從金融企業(yè)或amc購買到債權。除前述情形之外，投資必須經過拍賣、競價、競標等公開途徑才能受讓債權。（五）債權管理（管）日常管理中，投資者需有專人及利用大數據、軟件系統(tǒng)等技術作為輔助，處理相應事務，包括建立檔案、信息管理、時效管理、團隊管理及分工、合作處置團隊選擇及管理、挖掘潛在買家及拆包轉售、尋找能提供債務人

4、信息的來源、緊急事務處理，以及團隊的技能培訓、完善業(yè)務操作指引等等。（六）債權處置（退）也就是投資者購買債權后如何退出及實現(xiàn)贏利，通常方式包括：債務人主動還款（含分期還款），減免債務后雙方和解，訴訟（強制執(zhí)行）清收，以物抵債，對債務人重組盤活，債權轉股權，申請債務人破產或清算，追加償債主體，轉讓債權，資產證券化等。信息儲備是投資者介入不良資產領域的前提。為此，第一，要自建數據庫，分別建立債務和財產數據庫，收集各類資產、債務信息，分門別類，能利用搜索工具快速尋找、匹配；第二，需擅長利用第三方數據庫（例如裁判文書網、政府網站或某些收費網站）搜索信息；第三，要擅長篩選、核查信息，各類信息五花八門，真

5、偽難辨，價值各有不同，需有能力也講效率地從中篩選具價值的信息。精品.（二）團隊準備專業(yè)團隊主要是指律師團隊，也包括具有重整、重組、談判、估值、交易結構設計、投行、數據挖掘和分析、資產管理以及營銷技能的專業(yè)人員。另外，對于一些工作量較大的事務（如到工商局查檔、資料錄入、現(xiàn)場查看等），可以外聘團隊（或散工）來輔助完成。各個團隊作用不同，例如，律師團隊既能參與盡職調查，收集、掌握第一手信息，搶占投資先機，也能參與案件代理以深挖核實關鍵線索，為購買債權打好扎實基礎，更能在債務人不配合的時候采取法律手段清收；在需要對債務人重整盤活時，需要有投行知識以及商務談判的人員參與；在購入大資產包時就需要資產管理人

6、員進行日常維護，擬拆包轉售的時候就需要營銷人才推銷等；在收集信息、建立數據庫的時候就需要數據挖掘、數據研究分析的人才，等等。（三）資金準備籌集資金的方式，包括但不限于自籌、借貸、合股、有限合伙、與第三方（含基金）合作（股），吸收天使投資資金、風險投資資金等；如果屬于大企業(yè)或上市公司，可以通過定增、發(fā)債等方式。目前，國內投資于不良資產行業(yè)的資金來源主要是個人，傳統(tǒng)資管行業(yè)的機構大資金（如養(yǎng)老機構、保險機構、財務公司）等則較少投入。在資金的運用上，投資者如對項目確有信心，在自認為可把控風險、把控處置進度的情況之下，可以利用資金杠桿，通過與原債權人協(xié)議，以分期付款、延后付款、收益分成等辦法充分發(fā)揮已

7、投入資金的效能。另外，資金門檻也是排除其他競爭對手的有力手段。當年四大amc擬轉讓的不少資產包金額巨大，當時只有外資機構（如高盛、摩根士丹利、花旗等）才有實力參與，國內投資者鮮有加入競爭。因此，投資者如果能夠快速籌集巨額資金，在組包（勾包）、議價、排除對手等方面將具有明顯的優(yōu)勢。（四）人脈及關系網準備精品.同時，基于國情，投資者如能掌握原債權人不具備的（人脈）關系，在信息核實、資產處置過程中往往有立桿見影的效果（關系到位的，往往一個電話就能將久拖不決的事情辦妥）。這些人員包括但不限于專業(yè)律師，中介機構（評估行、拍賣行、測繪所），銀行或amc的高管或經理，政府（尤其是國土、規(guī)劃、房管）職員，政法

8、（尤其是執(zhí)行局）干警，私家偵探（在查詢公民信息、活動軌跡、家庭成員構成等方面有奇效），土豪金主等等。（五）保持對信息的敏感度為此，投資者需時刻保持對不良資產行業(yè)信息的敏感度。例如，從宏觀角度來看，需對新頒政策、新增司法解釋、各地法院的司法實踐慣例、行業(yè)信息等堅持學習和研究，提高應變能力；從微觀角度來講，需養(yǎng)成時常留意報紙、媒介、網站涉及不良資產行業(yè)的債務、財產、資產處置等方面信息的習慣，并對信息加以收集和整理，舉一反三，在債務、財產的匹對、搜索、篩選及領悟方面下功夫，才能創(chuàng)造和抓住投資機會。b、不良資產包交易雙方有哪些由于多方面原因，社會投資者一般難以直接向國有商業(yè)銀行購買債權。個別時候，國有

9、商業(yè)銀行也有可能在產權交易所通過掛牌的方式轉讓其債權（一般委托北京、天津、上海、南方、重慶等幾大產權交易所）。而社會投資者想向其他股份制商業(yè)銀行購買不良資產，也是困難重重，一方面銀行要價通常較高，興趣也不大，另一方面受監(jiān)管限制，一次性只能轉讓10戶以下債權，而且程序繁復、耗時很長。所以，即使社會投資者看中了某銀行的某筆（批）不良資產，通常只能商請一間amc出面與銀行商洽，交易完成后再依公開程序轉讓給投資者（即通常所說的“過橋”或“借通道”）?！咀ⅲ和ㄟ^“過橋”方式，不能保證準買家能百分百購買到該項不良資產，有時候會遇到第三方“阻擊”而失手】（二）amc 分為國有四大amc（即華融、長城、東方、

10、信達，屬央企）和省級地方amc（目前全國已逾20家）。精品.四大國有amc是國內不良資產最主要的供應方，擁有絕對的壟斷地位。因此，社會投資者如有意介入不良資產領域，需刻意與前述公司建立及保持良好溝通渠道，為獲取信息、提高轉讓效率等創(chuàng)造便利。省級amc，只能參與本?。▍^(qū)、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作；而且，根據金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法第三條規(guī)定，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。但奇怪的是，雖然有前述轉讓限制，但地方amc依然將其手頭上的債權對外轉讓給社會投資者，而司法機關對此也予以確認。據聞，各地方amc目前正積極游說，希望主管部門修改上述辦法中“不合理”

11、的條款。（三）政府專門成立或指定的國企以前各地均有諸如“城市信用合作社”、“農村信用合作社”、“農村合作基金”等不同類型的金融機構或準金融機構。歷經商海沉浮，前述機構涌現(xiàn)了大量不良資產，甚至個別出現(xiàn)兌付困難。為避免出現(xiàn)群體事件或挽救企業(yè)，地方政府會籌資后指定一家當地有實力的國企收購前述機構的不良資產以解決危機。例如廣州金融控股集團就被廣州市政府指定收購了原廣州銀行的不良資產。還有，出于控制相關行業(yè)或欲掌控特定區(qū)域的抵押物，避免資產流失，部分地方政府（或國資委）會指定一家國企以協(xié)議方式從四大或地方amc受讓某批次的不良資產（債務人基本上都是國有企業(yè)）。例如，廣州市廣永國有資產經營有限公司就通過協(xié)

12、議方式，從東方公司廣州辦手頭上受讓了一個數百戶的資產包。上述單位受讓不良資產包后，在處置過程中需對外再次轉讓而形成供應方。（四）社會投資者隨著大量資本涌入，不少民間的投資者（個人或公司或有限合伙企業(yè)）都從金融企業(yè)或amc處購買了大量的不良資產包（例如海岸投資）。這些資產包的處置方式之一就是整包或分包、分筆再次轉讓，俗稱“二手包”、“三手包”，也構成了資產包的供應來源之一。（五）其他而隨著經濟形勢不佳，部分融資類企業(yè)（如小額貸款公司、典當行、擔保公司等），也會產生一定數量的不良資產擬對外公開轉讓。精品.了解哪些人是不良資產的潛在買家，對于賣方，一方面有助于尋找挖掘準買家，另一方面也有利于洞悉對方

13、的目的而掌握定價、還價、議價的主動權；對于買方，一方面可謀求合作伙伴，另一方面在自身無法推進項目時也可尋找、挖掘下家承接（從而脫身）；對于律師或中介機構，可識別、選擇客戶，向其游說及推薦項目，從中尋找合作分成或提供專業(yè)服務的機會。哪些人會是不良資產包（項目）的潛在買家？總結如下：（二）掌握政府信息的人（三）知道案件內幕的人（四）有高明處置手段的人這些都是本領高強或神通廣大的高端人士。（五）有專業(yè)技能的人（六）有良好社會關系（人脈）的人與政法界有關系的人,適合購買因司法腐敗、債務人對抗或執(zhí)行效率低下導致久執(zhí)不決的債權。能擺平地方關系的人，適合購買因村鎮(zhèn)、村民、惡勢力阻撓執(zhí)行的債權。（七）欲控制或

14、聯(lián)手債務人的人這些都是心謀遠慮的人士。（八）債務人的債務人例如，債務人自有物業(yè)的承租人，可以考慮購買債務人的債權后以享有債權為由抵銷租金（不再交租），或者通過關聯(lián)人購買債務人的債權后，承租人主動將租金上繳法院轉付買家。另外，房地產公司有拖欠工程款而該施工方剛好拖欠債務的，前者也可以購買施工方的債權來對沖債務。（九）債務人的關聯(lián)人上述人士是目前購買不良資產的主要客戶，其目的各不相同：有些為化解歷史問題，例如想掩蓋當初騙貸、賄賂、假擔保、假公章等黑幕。精品.有些是發(fā)跡了，良心發(fā)現(xiàn)，飲水思源，但又不想足額還款，于是以回購債權的形式消化。有些計劃以所購債權作掩護搶先查封或處置債務人未顯露的資產，之后惡

15、意不處置，或者快速償還或以物抵債（相當于轉移財產）。有些計劃回購債權后，在特定案件中申請參與分配或以申請債務人破產來逼迫其他債權人讓步。有些以避稅為目的，買方與債務人相互配合以償還利息、或自主確定以物抵債的價格等手段作關聯(lián)交易，通過轉移利潤或資產來靈活避稅。有些以洗錢為目的，買方購入債權后，暗中向債務人輸送款項用以還款給自己，從而隱性地洗白了款項（有債權轉讓合同、民事判決書、執(zhí)行和解協(xié)議等作證據）。有些是債務人（已被查控）財產的共有權人，趁機購買相關債權，在法院處置該查控財產的時候行使優(yōu)先購買權或以物抵債，提升對該項財產的掌控度。（十）債務人的仇人（十一）同一債務人的其他債權人抵押權人，因預估

16、抵押物的價值大于其債權，擬購買其他債權繼續(xù)受償；或者，因抵押物被另案首先查封、處置不了，被逼購買首封債權。最大債權人，擬收購全部債權對債務人形成“大包圍”，以便掌控談判權、執(zhí)行款分配權，盡力排除其他債權人提出執(zhí)行異議的可能從而快速受償。其他與債務人有粘連的債權人，例如留置權人、（拖欠工程款的）工程隊、發(fā)包人、出租人等。（十二）地方政府另外，地方政府其實掌握某些國企、集企的家底，知道“爛船還有三斤釘”，該等企業(yè)尚有相當的償債能力，于是利用其政府身份向amc壓價，通過協(xié)議強買相應的債權（輸少當贏）。精品.還有，地方政府擬對特定區(qū)域（如新城、開發(fā)區(qū)）進行整體規(guī)劃及建設，需要購買在該區(qū)域有查封物、抵押

17、物的債權，以掌控大局。（十三）欲擴大自身資產規(guī)模的企業(yè)（十四）欲搞資本運作的企業(yè)（十五）資金充裕、欲逆經濟周期投資的主體（十六）預先安插處置障礙的人還有投資者購買有首封權的債權，之后惡意不申請法院處置，拖延時間，希望在今后購買更大債權的時候占據議價的主動權。上述投資者的目的都是謀求稍后購買更大、更有價值的資產包（或實物）時占據主動權、議價權，阻礙或排除其他競爭對手，屬于高手布局。（十七）與銀行作利益交換的人c不良資產交易過程簡述投資者建有數據庫的，在匹配了債務及資產線索并且經初步調查后，挑選一些價值較大、經初步盡調認為線索較可靠的項目與債權人商議。（二）有特殊背景而勾包（三）根據債務人清單找到

18、財產而勾包（四）有特殊目的而勾包例如上述第二期所述，投資者出于十余種不同目的而向債權人商議勾包。二、轉讓方的組包模式包括：轉讓方完全按照準買家提出的清單而組包；準買家雖然提出清單，但轉讓方將個別債權（或實物）搭配進去組包；轉讓方按照自身需要將不同地域、行業(yè)、類別的債權或抵債實物等混合組包向社會推介，買方隨機競買；準買家提出要約邀請，買賣雙方協(xié)商按地區(qū)、行業(yè)類別而組包。三、交易模式（一）委托產權交易所掛牌 金融企業(yè)較喜歡在北京、天津、上海、重慶、南方幾大產權交易所，或者淘寶的不良資產交易平臺上將資產包掛牌交易，整個掛牌交易周期一般達二個月。（二）拍賣精品.在資產包拍賣時，價高者得。（三）競價（四）競標（五）協(xié)議轉讓（六）轉讓殼公司的股權（七）資產包作價入股這種模式較新穎，債權人以購買該資產包的總成本換算為100%股權，買家按原價（或溢價）向其支付一定款項受讓部分股權，雙方合股后按照相關約定處置資產包。四、買家勾包時的交易流程（一）要約或要約邀請 準買家主動向轉讓方發(fā)出購買意向函，或轉讓方刊登轉讓公告后準買家向其發(fā)出意向函。（二）談判及閱檔（三）競買