投資基金管理有限公司章程(完整版)

1、 xxxxxxxx投資基金管理有限公司 章程 二一年十一月十三日 第一章 總則 l 根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國（以下簡稱為“中國” ）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。并在簽署的xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議（以下簡稱為“出資協(xié)議” ）基礎(chǔ)上，制訂本章

2、程如下。 第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為：基金管理公司的永久注冊地在北京市。 第2條 基金管理公司的股東為：甲方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍： 乙方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍： 1丙方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍 丁方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：國籍： 第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤分配，承擔(dān)虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管

3、轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。 基金管理公司經(jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。 第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍 第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 2提供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 第三章 注冊資本 第8條 基

4、金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元。基金管理公司第一期出資額為人民幣貳佰萬元，兩年之在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本：1. 基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大；2. 基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要；3. 中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。 第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49；乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20；丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20；丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11； 第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之

5、前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得； 第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下：1第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3人民幣。2第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_個工作日任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股

6、方出資總額的比例分配。2. 任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。3. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，報原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記

7、機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。4. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，該方在本章程項下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項下的其他違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。 第18條 注冊資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會一致通過后，報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東及股東會 第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第21條 公司股東享有以下權(quán)利：1. 參與公司經(jīng)營的重大決策；2. 參加

8、或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；3. 股東依照實繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；54. 將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使；5. 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；6. 推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；7. 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；8. 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；9. 按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)；10. 公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；11. 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計賬簿、財務(wù)會計報告；12. 在公司章程規(guī)定的范圍公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本

9、法規(guī)定的分配利潤條件的；2. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的；3. 公司章程規(guī)定的其他情形。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時，股東可以依據(jù)公司法的規(guī)定提起訴訟。 第23條 股東履行以下義務(wù)：1. 遵守公司章程和國家法律法規(guī)；2. 按期繳納所認(rèn)繳的出資；3. 依其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4. 在公司成立后，不得抽回投資；5. 公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。 第24條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目的。董事會有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 6司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請求后十五日決定公司的經(jīng)營方針和投資

10、計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3. 審議批準(zhǔn)董事會的報告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5. 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補虧損方案；7. 對公司增加或減少注冊資本作出決議；8. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；9. 對公司融資、擔(dān)保作出決議；10. 對公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；11. 修改公司章程；12. 法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第2

11、6條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 第29條定期股東會于每年 月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 7以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第30條 股東會就所有事項進(jìn)行表決時，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。 第31條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董

12、事共同推舉一名董事主持。 第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五章 董事會 第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立之日。 第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項。董事會行使下列職權(quán)：1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 任命專門委員會的成員；4. 根據(jù)甲方提名任命董事長，根據(jù)甲方

13、提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項；5. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；6. 制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃；87. 制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8. 決定基金管理公司決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；10. 根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項；11. 決定基金信息資料查閱的職權(quán)；12. 所管理的基金終止時與專業(yè)人員（律師、會計師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；13. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；1

14、4. 制定公司的基本管理制度；15. 本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第36條 董事會構(gòu)成及成員更換1. 董事會由9名董事組成，其中獨立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨立董事由股東協(xié)商確定。基金管理公司設(shè)董事長。甲方提名董事長人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。在任期任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代表人的董事長召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事

15、長應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。92. 董事長應(yīng)在召開董事會會議三十日以前，以書面形式將會議日期、地點及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。3. 董事會會議經(jīng)過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)。4. 各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經(jīng)各董事簽署之

16、董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5. 董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時委托另一名董事代行其職權(quán)。6. 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，或因出現(xiàn)不符合獨立性條件的情形，可予以撤換。7. 董事、獨立董事的報酬以及召開董事會會議的費用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。8. 董事會會議記錄用中文書寫。經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。9. 違反上述各項規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。 第38條 下列事項經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過：1任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和

17、獎懲事項；2委任和更換專門委員會成員；3簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；4決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5制定并提出年度經(jīng)營計劃及年度財務(wù)預(yù)算；6年度決算和會計報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補方案；7決定關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度；8決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項10 決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬；11 批準(zhǔn)高管層的激勵機(jī)制。 第39條 下列事項經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過：1設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；2決定基金管

18、理公司的基本管理制度；3制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定；4決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限；5其他重要事項的決定。 第六章 監(jiān)事 第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。 第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。基金管理公司設(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。 第42條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1檢查基金管理公司的財務(wù)；2對基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司

19、章程的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正；4履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；115提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案；6列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；7發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；8依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；9法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦

20、予的其他職權(quán)。 第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。 第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；3具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨立有效地行使其職權(quán)；4保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息；5法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。 第46條 監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原

21、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。 第七章 專門委員會 第47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12風(fēng)險管理委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。 第48條 風(fēng)險管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門組成。 第49條 風(fēng)險管理委員會的職能對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風(fēng)險進(jìn)行全面的研究、分析、評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險。 第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)對有

22、關(guān)各個投資項目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會同意，基金管理公司不得實施任何投資項目。 第51條 投資決策委員會將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個投資項目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項作出決定。投資決策委員會做出決議時應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實施細(xì)則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報董事會備案。董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。 第52條 投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主席。各出資人可以推薦符

23、合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。 第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代 13理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。 第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗。 第55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由

24、董事會另行制定。 第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作事項需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。 第57條 投資決策委員會的職能還包括：1. 執(zhí)行基金持有人大會中的有關(guān)決議；2. 有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。 第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專

25、業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項目的實際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。 基金管理公司董事會將考慮以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立 14性：1行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系；2下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1） 基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2） 為基金投資項目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（3） 在委任日前兩年基金管理公司在董事會下設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 15理。2. 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名組成。3. 總經(jīng)理由甲方推薦，董

26、事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。在任期總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。 第64條 基金管理公司實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營管理：1. 負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營管理，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會各項決議；2. 擬定、提交、組織實施基金管理公司的年度經(jīng)營計劃及投資方案3. 基金管理公司擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；5. 根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；6. 決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項；7. 行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權(quán)。 第

27、65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競爭。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。 第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)。 第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：161. 總經(jīng)理或副總經(jīng)理請求辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報告。2. 因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時，經(jīng)董事會會議討論，并經(jīng)出席董

28、事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。3. 在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后，公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時總經(jīng)理。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計制度對其進(jìn)行離任審計工作，在審計完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開基金管理公司。 第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實施激勵機(jī)制，實施激勵機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報董事會通過。 第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限

29、于下列內(nèi)容：1實行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實時監(jiān)控；3基金管理公司運用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實信用的交易原則進(jìn)行。17第74條 基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，需經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。第75條 待基金管理公司

30、成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則。第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。 第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。 第78條 基金管理公司的財務(wù)制度1. 基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財務(wù)會計制度。2. 基金管理公司會計年度采用公歷年制，自每年1月l日至12月31日為一個會計年度。3. 基金管理公司全部會計處理采取國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法，并以手續(xù)完備性、基金管理公司的會計憑證、賬簿、報表應(yīng)用中文書寫。5. 基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)

31、日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。 第79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境181基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；2基金管理公司所有銷售及采購情況；3基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；4基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況；5基金管理公司每會計年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。 第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第十一章 利潤分配 第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項基金” ），每年的提取比例由董事會根據(jù)該年度經(jīng)營狀況決定，但是三項基金提取總和不得超

32、過基金管理公司當(dāng)年度稅后利潤的15%。儲備基金的累計提取總額以注冊資本的50%為上限。 第83條 提取上述三項基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。 第85條 在以前年度的累計虧損未被彌補前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。以前會計年度的未分配利潤，可并入本會計年度的分配。 第86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。 19第十二章 勞動管理 第

33、87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及相關(guān)規(guī)定辦理。 第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公司招聘新員工時，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取。基金管理公司與被錄取人員簽訂勞動合同。 第89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。 第90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 第91條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，分別在基金管理公司

34、規(guī)章制度中加以規(guī)定。 第十三章 工會 第92條 基金管理公司職工按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 20第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。 第95條 基金管理公司工會負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動的董事會會議，反映職工的意見和要求。 第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生

35、的爭議。第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費；公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法并在公司財務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費。 第十四章 期限、終止、清算 第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符合各方最大利益時，可提前解散公司。 第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項權(quán)利：1基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時；2由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可

36、抗力發(fā)生之日九十日解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。21第101條 清算委員會任務(wù)是對基金管理公司的財產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。清算期間，基金管理公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算期間清算委員會代表基金管理公司起訴或應(yīng)訴。 第103條 清算費用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付?；鸸?/p>

37、理公司財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（一）員工的工資、勞動保險費；（二）國家稅款；（三）其他債務(wù)。 第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財產(chǎn)，按照屆時股東的出資比例進(jìn)行分配。 第105條 基金管理公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機(jī)關(guān)，并向原工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十六章 附則 第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執(zhí)一份，其余

38、報有關(guān)主管部門及公司董事會保存。第109條 本章程于2010年_月_日由股東的授權(quán)代表在中國_簽署。22 蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿

39、膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇

40、膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇

41、艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈

42、芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆

43、袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆

44、罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇

45、羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅

46、羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆

47、肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄

48、聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄

49、膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊

50、膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃

51、膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃

52、艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖

53、袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞

54、袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂

55、羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃

56、羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿莁螅羄莄螀螄膆膇蚆螃艿蒃薂螂羈芅蒈螂肀蒁莄螁膃芄螞袀袂葿薈衿羅節(jié)蒄袈肇蕆莀袇艿芀蝿袆罿膃蚅袆肁荿薁裊膄膁蕆襖袃莇莃羃羆膀蟻羂肈蒞薇羈膀膈蒃羀羀莃葿羀肂芆螈罿膄蒂蚄羈芇芅薀羇羆蒀蒆薄聿芃莂蚃膁蒈蟻螞袁芁薇蟻肅蕆薃蝕膅荿葿蠆羋膂螇蚈羇莈蚃蚈肀膁蕿蚇膂莆蒅螆袂腿