新天酒業(yè)重組上市分析方案

1、新天酒業(yè)重組上市分析方案12020 年 4 月 19 日文檔僅供參考新天酒業(yè)重組上市方案( 第三稿 )北京新華信企業(yè)管理咨詢有限公司2020 年 6 月 18 日北京目錄第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策.錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。22020 年 4 月 19 日文檔僅供參考第二章 本次公開(kāi)發(fā)行上市的可行性分析. 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。一 、 公司自身?xiàng)l件 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。二 、 申請(qǐng)發(fā)行上市的理由 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。三 、 募集資金投向 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。第三章 改制重組的總體方案 .錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。一 、 改制方案 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。二 、 發(fā)行規(guī)模 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。三 、 定價(jià) .錯(cuò)

2、誤 !未定義書(shū)簽。四 、 籌資規(guī)模測(cè)算 .錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。第四章 中介機(jī)構(gòu)選擇與費(fèi)用估算 .錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。第五章 發(fā)行上市總體工作安排 .錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。32020 年 4 月 19 日文檔僅供參考第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策、 及 等文件, 是當(dāng)前發(fā)起人面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行A 股 , 募集設(shè)立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。其中核心精神如下:( 一 ) 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司;( 二 ) 股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;( 三 ) 股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利, 且凈資產(chǎn)收益率最好高于20%;( 四 ) 本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定( 五 )

3、發(fā)行的普通股限于一種, 同股同權(quán) ;( 六 ) 注冊(cè)資本不少于人民幣5000 萬(wàn)元 , 一般都在;7500萬(wàn)元以上;( 七 ) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%,且不低于3000 萬(wàn)元 ;( 八 ) 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%,一般應(yīng)大于40%,但不多于 65%;( 九 ) 股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為, 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 ;( 十 ) 股票發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一年;( 十一 ) 資產(chǎn)負(fù)債率低于70%,無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%;42020 年 4 月 19 日文檔僅供參考( 十二 ) 公司改制重組所

4、涉及的資產(chǎn)、利潤(rùn)變動(dòng)原則上不超過(guò)30%,超過(guò) 30%不超過(guò) 70%,需要經(jīng)歷一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度, 超過(guò) 70%需要經(jīng)歷三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度, 才能提出上市申請(qǐng);( 十三 ) 人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立第二章本次公開(kāi)發(fā)行上市的可行性分析一 、公司自身?xiàng)l件1、公司 98 年 8 月注冊(cè)成立 ,99 年、連續(xù)兩年盈利 , 凈資產(chǎn)收益率分別為12%和 23%。至公開(kāi)發(fā)行時(shí) , 滿足連續(xù)三年盈利的要求 ;2、 6 月底 , 酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760 萬(wàn)元 , 符合上市的基本要求;3、公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期, 至申請(qǐng)發(fā)行時(shí)可達(dá)到輔導(dǎo)期滿一年的要求, 在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)

5、經(jīng)營(yíng)記錄;4、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 , - , 公司有昌吉 (2 萬(wàn)噸 ) 、阜康 (2 萬(wàn)噸 ) 和焉吉 (1 萬(wàn)噸 ) 三個(gè)酒廠的投資建設(shè)。二 、申請(qǐng)發(fā)行上市的理由1、公司符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。2、發(fā)行上市能夠推動(dòng)公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制, 完善52020 年 4 月 19 日文檔僅供參考公司治理結(jié)構(gòu) , 不斷提高運(yùn)作質(zhì)量。3、上市后股票價(jià)格的變動(dòng) , 會(huì)形成對(duì)公司業(yè)績(jī)的一種市場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制, 業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好的公司能夠不斷以較低成本籌集大量資本 , 進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)張之路, 不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模, 進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力 , 增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展

6、后勁。4、公司各酒廠相繼建成 , 產(chǎn)品開(kāi)始規(guī)?；a(chǎn) , 從而進(jìn)入快速成長(zhǎng)的通道 , 市場(chǎng)前景看好 , 需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約 8 億元 ,1、昌吉酒廠 (2 萬(wàn)噸 ) 投資 2億元2、阜康酒廠 (2萬(wàn)噸 ) 投資 2億元3、焉吉酒廠 (1萬(wàn)噸 ) 投資 1億元4、剝離給新天集團(tuán)的3 億元資產(chǎn)的回購(gòu)( 應(yīng)以其它項(xiàng)目制定籌資方案 , 然后改變資金的募集投向, 收購(gòu)本資產(chǎn) )第三章改制重組的總體方案根據(jù) 、 等法律法規(guī)的規(guī)定, 企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過(guò)五個(gè)階段: 即準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。62020 年 4 月 19 日文檔僅供參

7、考一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開(kāi)始, 重組是改制階段的主要工作。針對(duì)新天酒業(yè)當(dāng)前的狀況 , 改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式 , 即以當(dāng)前的酒業(yè)公司為上市主體 , 適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債、股權(quán)、人員和機(jī)構(gòu)重組。1、業(yè)務(wù)重組 : 注銷銷售公司 , 設(shè)立銷售分公司 , 不成立具有獨(dú)立法人資格的基地公司 ( 能夠是基地分公司 ) 。待上市之后 , 再?gòu)谋芏惖慕嵌茸们樵O(shè)立具有獨(dú)立法人資格的銷售公司和基地公司。（ 1）當(dāng)前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制 , 不再是誰(shuí)擁有指標(biāo) , 誰(shuí)就能上市。符合條件的公司眾多 , 競(jìng)爭(zhēng)激烈 , 而且券商要對(duì)推薦上市的公司承擔(dān)更大的責(zé)任。因此 , 公司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)運(yùn)營(yíng)體系和良好的發(fā)展前景就非常重要 ;（ 2）上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨(dú)立于酒業(yè)公司之外 , 酒業(yè)公司就成為一個(gè)生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場(chǎng)上 , 一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié), 缺乏營(yíng)銷功能, 缺乏開(kāi)拓市場(chǎng)和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力, 即