湖南綠色金典投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、湖南綠色金典投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：長沙馬王堆農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司地址：湖南省長沙縣黃興鎮(zhèn)打卦嶺村海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流園法定代表人：楊鵬乙方：地址：法定代表人負責人：本協(xié)議由下列雙方于年 月 日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）廣東省深圳市簽訂：鑒于：1. 湖南綠色金典投資有限公司 （以下簡稱“目標公司”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法設(shè)立并存續(xù)的有限責任公司， 于年月日在長沙縣市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局注冊成立， 注冊地址長沙縣黃興鎮(zhèn)接駕嶺社區(qū)新街號，企業(yè)統(tǒng)一社會信用代碼為， 注冊資本人民幣壹仟萬元，經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資、開發(fā)（憑本企業(yè)資質(zhì)證書）及銷售；房地產(chǎn)信息咨詢；建筑材料

2、（不含油漆）的銷售（以上不含前1 / 9置許可的審批項目，涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。2. 甲方擁有目標公司的股權(quán) （以下簡稱 “標的股權(quán)”），并對目標公司享有人民幣壹億肆仟柒佰柒拾肆萬陸仟肆佰元（小寫：￥）的債權(quán)（以下簡稱“應(yīng)收債權(quán)款” ）。在本次掛牌時已明確該股權(quán)受讓方須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時受讓上述債權(quán)。3. 根據(jù)深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 關(guān)于湖南綠色金典投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的復函 ，甲方在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易上述標的股權(quán)， 同時按照要求將上述目標公司欠甲方元債務(wù)全部收回。4. 乙方符合受讓上述標的股權(quán)的資格， 經(jīng)深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易，獲得標的股權(quán)受讓資格

3、， 并且乙方對目標公司現(xiàn)狀充分了解，認可掛牌公告的全部內(nèi)容， 愿意按照掛牌公告和本協(xié)議約定的條件受讓標的股權(quán)。就標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜（以下簡稱 “本次交易”），根據(jù)公司法和企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法等相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方達成如下協(xié)議，以資信守：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款支付1.1甲 方 同意 將 標 的 股 權(quán) 以（ 小寫：）元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的約定受讓標的股權(quán)。2 / 91.2根據(jù)深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的要求， 乙方同意，在受讓目標公司股權(quán)的同時， 受讓目標公司人民幣壹億肆仟柒佰柒拾肆萬陸仟肆佰元的債權(quán)（小寫：￥） 。1.3在本協(xié)議簽訂前，乙方已向深

4、圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交納了保證金【】萬元。本協(xié)議簽訂后， 【】萬元保證金全部轉(zhuǎn)為受讓債權(quán)定金，由深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所直接轉(zhuǎn)付至甲方賬戶。1.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款【￥】元由乙方在本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi)全額支付至深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所賬戶，由深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)付至甲方賬戶。乙方確認，本次交易中乙方支付的款項應(yīng)優(yōu)先視為債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，全額支付完成后的剩余部分，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.5上述款項全部支付后的個工作日內(nèi)， 雙方完成目標公司股東名冊變更、公司證照移交和標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)， 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，與目標公司有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責任均轉(zhuǎn)讓給乙方并由乙方承受。 目標公司

5、的股權(quán)將全部由乙方持有。第二條甲方的聲明與保證2.1甲方保證其是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司；2.2甲方保證其擁有簽署本協(xié)議以及履行其項下義務(wù)的全部權(quán)利和授權(quán)，并且其法定代表人或其授權(quán)代表有權(quán)簽署本協(xié)議；3 / 92.3甲方持有的標的股權(quán)不存在任何法律上的瑕疵， 該等瑕疵包括但不限于甲方將標的股權(quán)進行質(zhì)押、 抵押或設(shè)定其他形式的擔保以及以任何方式將標的股權(quán)另行轉(zhuǎn)讓予他人及或委托他人行使與標的股權(quán)相對應(yīng)的股東權(quán)利；2.4甲方承諾，除已在資產(chǎn)評估報告和審計報告中披露的負債外，目標公司不存在其他未披露的債務(wù)。2.5本協(xié)議的簽署和履行均不會違反任何法律、條例、規(guī)定、禁令、判決、命令、裁定、

6、或甲方必須遵循的其他任何政府部門或法院的限制性規(guī)定、或其自身的章程或規(guī)章的規(guī)定。 本協(xié)議的簽署也不會與甲方曾簽訂的或?qū)追接屑s束力的合同、許可或任何其他文件相沖突，導致其違約或構(gòu)成協(xié)議他方終止、修改或取消協(xié)議。第三條乙方的聲明與保證3.1乙方保證其是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司；3.2乙方保證其擁有簽署本協(xié)議以及履行其項下義務(wù)的全部權(quán)利和授權(quán)，并且其法定代表人或其授權(quán)代表有權(quán)簽署本協(xié)議；3.3乙方保證其股東會或其他最高權(quán)力機構(gòu)已經(jīng)作出合法有效的股東會決議同意乙方受讓標的股權(quán)；3.4本協(xié)議的簽署和履行均不會違反任何法律、條例、規(guī)定、禁令、4 / 9判決、命令、裁定、或乙方必須

7、遵循的其他任何政府部門或法院的限制性規(guī)定、或其自身的章程或規(guī)章的規(guī)定。 本協(xié)議的簽署也不會與乙方曾簽訂的或?qū)σ曳接屑s束力的合同、許可或任何其他文件相沖突，導致其違約或構(gòu)成協(xié)議他方終止、修改或取消協(xié)議。3.5目標公司名下享有土地使用權(quán)的土地， 為長沙海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流中心項目配套用地， 乙方承諾受讓后目標公司履行土地使用權(quán)掛牌出讓時與甲方、 政府方簽訂的三方協(xié)議的各項約定， 使項目土地實現(xiàn)農(nóng)產(chǎn)品物流中心配套功能。 配套用房的建設(shè)應(yīng)考慮長沙海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流中心的發(fā)展需要，確保整體定位、設(shè)計理念、實用性、容量、檔次等與全國一流的農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場的定位相契合。3.6乙方承諾，在取得目標公司股權(quán)后，

8、 嚴格按照長沙縣國土資源局與轉(zhuǎn)讓方于年月日簽訂的號國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同以及年【】月【】日簽訂的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同項目開工、竣工時間補充協(xié)議 中約定的時間內(nèi)完成項目全部的開發(fā)建設(shè)工作，確保長沙黃興海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流中心相關(guān)購房業(yè)主能夠如期入住。目標公司完成的住宅應(yīng)優(yōu)先向長沙海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流中心相關(guān)人員銷售，如政府后期對開發(fā)進度的要求嚴于本協(xié)議約定的， 乙方應(yīng)當按照政府要求執(zhí)行。3.7目標公司在評估基準日前的風險和費用等由甲方承擔， 之后的風險和費用等由乙方承擔。 即本次轉(zhuǎn)讓自評估基準日至股權(quán)交割日期間所發(fā)生的相關(guān)費用由乙方承擔， 該等費用明細如下， 由乙方在本協(xié)議簽訂后【】日

9、內(nèi)支付至甲方指定賬戶。5 / 9費用明細：年月、月、月，目標公司發(fā)生叁筆應(yīng)付甲方的款項，合計，元。上述款項用于目標公司向長沙縣地方稅務(wù)局繳納年月年月期間的城鎮(zhèn)土地使用稅。稅費4.1本次交易相關(guān)稅費由甲乙雙方各自依法繳納。4.2一方應(yīng)自行承擔因標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅費。 如果一方已支付了另一方應(yīng)承擔的任何稅款或費用，在收到該支付方的書面通知后，另一方應(yīng)立即還款給該支付方， 但該支付方應(yīng)當向另一方提交繳費的原始憑證。第四條違約責任5.1任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的任何一項義務(wù)或違反任何一項聲明、保證或承諾，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起十五日內(nèi)糾正其違約行為。5.2如違約方在違

10、約行為發(fā)生之日起十五日內(nèi)糾正了違約行為，則違約方應(yīng)自違約行為發(fā)生之日起至違約行為糾正完畢之日止每日向守約方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款和債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的千分之三作為違約金。5.3如違約方在違約行為發(fā)生之日起十五日內(nèi)未糾正其違約行為，6 / 9則守約方有權(quán)解除本協(xié)議。 如果守約方解除本協(xié)議， 則本協(xié)議自守約方的解除通知送達違約方時解除， 違約方應(yīng)向守約方一次性支付人民幣萬元作為違約金； 如果守約方不解除本協(xié)議， 則違約方應(yīng)自違約行為發(fā)生之日起至違約行為糾正完畢之日止每日向守約方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款和債權(quán)轉(zhuǎn)讓總額的作為違約金。5.4本次交易包含目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與債權(quán)轉(zhuǎn)讓兩項事宜， 若因一方過錯導致任一事項無

11、法履行或無法完全履行， 守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。第五條其他6.1雙方完成目標公司股東名冊變更、公司證照移交后， 乙方自行辦理標的股權(quán)工商變更登記等事宜，甲方可提供必要便利。6.2如發(fā)生不可抗力事件， 遭受該事件的一方應(yīng)立即用最快捷的方式通知對方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)提供由不可抗力發(fā)生地區(qū)公證機構(gòu)出具的關(guān)于不可抗力詳情的有效證明文件以及本協(xié)議不能履行、 部分不能履行或需延期履行的書面說明。 按不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響程度， 由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、 部分免除履行本協(xié)議的責任或者延期履行本協(xié)議。6.3本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。6.4與本協(xié)議有關(guān)或因履行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，甲方與乙方應(yīng)友7 / 9好協(xié)商解決；如協(xié)商不成， 則任何一方均有權(quán)將該爭議提交北京仲裁委員會，依據(jù)其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方具有約束力。6.5任何一方未能或遲延行使本協(xié)議項下的權(quán)利， 不應(yīng)視為該方已放棄該項權(quán)利，也不應(yīng)影響該項權(quán)利以后的行使。6.6如果本協(xié)議的條款和條件需要作出任何變更， 則雙方應(yīng)友好協(xié)商以尋找