上市公司治理自查報告

1、上市公司治理自查報告一、特別提示：公司治理存在有待改進的問題自公司治理專項活動啟動以來，公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局治理專項活動的要求進行了認真的自查，認為公司治理仍存在以下不足，需要進一步完善。(1)董事會專門委員會的運作需要改進。根據上市公司治理準則的規(guī)定，公司董事會在xx年初成立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，運營經驗有待積累，水平有待提高。(二)公司制度需要進一步完善。公司根據相關規(guī)定制定了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但是仍然需要根據最新的法律法規(guī)對公司制度進行補充和完善。(三)公司的激勵機制不夠。公司建立了績效考核機制，發(fā)揮了

2、積極作用，但仍需進一步完善，應考慮引入股權激勵機制，充分提高管理層的積極性。(4)公司在資本市場的創(chuàng)新不夠。公司一直專注于主營業(yè)務運營，為投資者帶來穩(wěn)定回報。然而，作為上市公司，如何利用資本市場做大做強，仍然需要探索和積極改進。二.公司治理概述自上市以來，公司一直能夠按照公司法、證券法、章程的規(guī)定進行經營，并在公司治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一定的成績，得到了監(jiān)管部門和投資者的認可，主要體現在：(1)公司與主要股東珠海中富實業(yè)集團有限公司在業(yè)務、人員、資產、組織、財務上分離。(1)業(yè)務：公司有獨立的供銷系統(tǒng)，業(yè)務機構已單獨設立。公司具有獨立完整的業(yè)務和獨立管理能力；(2)人員

3、：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事、工資管理完全獨立。公司高級管理人員在公司專職工作并領取報酬，沒有雙重聘用；(三)資產：公司擁有獨立完整的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業(yè)產權、非專利技術等資產，產權清晰；(4)機構方面：公司的機構設置是根據上市公司的規(guī)范要求和公司的實際業(yè)務特點設定的。獨立于大股東，與大股東內部機構無直接隸屬關系；(5)財務：公司設有獨立的財務部門，配備相應的專職財務人員。按照上市公司相關會計制度的要求，建立了獨立的會計制度和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，做出獨立的財務決策，有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。(二)三次會議制度健全，操作規(guī)范。

4、公司建立健全了三大會議(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的一系列制度，并按照相關制度規(guī)范運作。(1)股東及股東會：公司能夠保證全體股東特別是中小股東享有平等地位，保證股東能夠充分行使權利；公司制定并完善了股東大會議事規(guī)則，嚴格按照股東大會議事規(guī)則的要求召集和召開股東大會；公司關聯交易公平合理，關聯股東在投票時放棄投票權，并充分披露定價依據。(2)關于董事和董事會(3)信息披露公開透明。公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定披露信息，積極保護投資者特別是中小投資者的利益。公司任命董事會秘書負責信息披露，嚴格按照公司章程等法律法規(guī)的相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露相關信息。(4)積極

5、開展投資者關系管理。公司建立了投資者關系管理系統(tǒng)，通過電話、互聯網、上門面試等多種溝通方式，與投資者建立了良好的互動關系。公司相關部門對投資者的查詢給予及時、詳細的答復，最大限度地滿足了投資者的信息需求。(五)內部控制制度相對完善。公司內部管理體系基本建立健全。在公司章程等相關制度中，明確規(guī)定重大關聯交易和對大股東及關聯方的擔保必須經股東大會審議通過；所有關聯交易必須由獨立董事進行審核和表述，關聯董事和關聯股東放棄表決權；對股東權利侵害其他股東利益的行為進行相應規(guī)制，可以有效防止關聯方占用公司資金、侵害公司利益。三、公司治理存在的問題及原因(1)董事會下屬委員會的運作需要加強。xx年初，公司董

6、事會按照公司法的要求成立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，各專業(yè)委員會中的獨立董事占多數，擔任董事長。但是，由于成立較晚，缺乏運營經驗，需要提高委員會的專業(yè)運營水平，更好地實現完善公司治理結構的目標。(2)公司制度需要進一步補充和修訂。雖然公司根據證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定制定了公司章程、股票上市規(guī)則、上市公司治理準則、公司章程等一系列公司制度，但公司仍需遵循中國證監(jiān)會、深交所和廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定要求進一步地制定、完善公司的信息披露管理制度等相關控制制度。(三)公司激勵機制還需完善。公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激

7、勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經營來進行持續(xù)發(fā)展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應適當加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。四、公司的整改措施、整改時間及責任人針對上

8、述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。(一)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認真積累總結經驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運作水平，進一步完善公司治理結構。該項整改措施在xx年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負責。(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的信息披露管理制度，并提交董事會審議通過后實施。該項整改措施在xx年6月30日之前落實，由董事會秘書負責。(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。該項整改措施在xx年底前

9、力爭展開前期工作，由公司董事長負責。(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強。該項整改措施在xx年落實，由公司董事會和公司經營管理層共同負責。五、有特色的公司治理做法(一)為確保公司按照公司法、公司章程及各項制度的要求規(guī)范運作，有效防范風險，在充分發(fā)揮獨立董事及董事會專業(yè)委員會的作用外，專設審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產生漏洞的環(huán)節(jié)進行專人負責監(jiān)督整改。(二)根據公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實際情況，設置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經理、財務總監(jiān)、生產技術總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強對各分、子公司的監(jiān)管指導。在內部管理上，為了強化財務監(jiān)督，明確由公司財務部進行直線職能式垂直管理(包括財務人員的任免、調動、業(yè)務培訓、考核等)。六、其他需要說明的事項無。公司通過一系列內控制度的建立和