9A文隱名與顯名股東協(xié)議文本

1、【MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】 隱名與顯名股東協(xié)議書(shū) 實(shí)際出資人（以下簡(jiǎn)稱甲方）： 身份證號(hào)： 名義出資人（以下簡(jiǎn)稱乙方）： 身份證號(hào)： 經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商， 就甲方以乙方名義投資設(shè)立公司 （以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司） 事 宜達(dá)成協(xié)議如下，以便雙方遵照?qǐng)?zhí)行： 一、目標(biāo)公司基本情況 1、目標(biāo)公司系出資人向有限責(zé)任公司， 地址：，注冊(cè)資金為人民幣元，公司 資料中記載的股東為： 2. 其中以乙方名義出資元，占目標(biāo)公司 %的股權(quán)，但實(shí)際出資人為甲方。甲方作 為實(shí)際出資人，實(shí)際已向該公司出資人民幣萬(wàn)元。 3. 新設(shè)立目標(biāo)公司由乙方自愿接受甲方委托， 以顯名出資人即名義股東之 身份，登記于公司章程、 股東名

2、冊(cè)以及其他工商登記材料中。 乙方名義上 在公司出資比例為，并自愿接受甲方委托擔(dān)任公司法定代表人。 二、股東形式和出資來(lái)源 1.1 甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方作為公司的實(shí)際出資人，擁有對(duì)公司的投 資權(quán)利和實(shí)際股東權(quán)利，為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人， 對(duì)公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)， 以公司的資本金為限對(duì)外承擔(dān)有 限責(zé)任，并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)， 同時(shí)絕對(duì)自主地享有對(duì)公司的利 潤(rùn)分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。 1.2 甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方接受甲方委托，以個(gè)人名義成為公司名義上 比例的出資人和股東，為公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對(duì) 公司的經(jīng)營(yíng)投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任， 同時(shí)也對(duì)公司的利潤(rùn)

3、分配不享有任何分 配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。 1.3 甲乙雙方一致確認(rèn)， 乙方持有的公司的股份的出資資金均來(lái)源于 甲方。乙方?jīng)]有對(duì)公司實(shí)際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r(jià)資本金。 MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】 【MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】 、公司具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)的管理、決策 2.1 甲方作為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，按照公司法規(guī) 定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定， 對(duì)公司的全部經(jīng)營(yíng)事務(wù)， 享有管理、 控 制和最終決策的權(quán)利。 甲方具體負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)， 并實(shí)際行使股東 各項(xiàng)權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。 2.2 乙方作為公司的顯名出資人和掛名股東， 不負(fù)責(zé)公司的具體

4、經(jīng)營(yíng)事 務(wù)。也對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)無(wú)最終決策權(quán)利。 乙方對(duì)公司及其他股東， 應(yīng)當(dāng)披 露其與甲方之間的關(guān)系，使公司及其他股東認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。 三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù) 3.1 甲方權(quán)利、義務(wù) 3.1.1 權(quán)利 （1）甲方享有公司中乙方名義下的各項(xiàng)實(shí)際股東權(quán)利，包括但不限于 公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)利和利潤(rùn)分配權(quán)利。 （2）甲方有權(quán)隨時(shí)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況，隨時(shí)調(diào)整公司中乙方名義下 的股權(quán)比例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴(kuò)股、合并重組、分立、 解散、清算等事宜。 （3）甲方有權(quán)自己或派專人掌管公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等。 （4）在認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)隨時(shí)依法解除對(duì)乙方的委

5、托， 并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無(wú)條件的過(guò)戶至甲方或甲方指定的第三人。 （5）甲方有權(quán)通過(guò)乙方顯名股東身份，召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議。 3.2.2 義務(wù) （1）甲方有義務(wù)完成對(duì)公司的出資，確保資本金到位。 （2）甲方對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。 （3）甲方應(yīng)當(dāng)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)行為的合法性，以實(shí)際控制人身份對(duì) 公司對(duì)外的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。 （4）甲方要求乙方配合作出股東會(huì)決議或者行使股東權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提前通 知。 （5）因甲方行使股東權(quán)利時(shí)，造成乙方發(fā)生必要費(fèi)用的，由甲方承擔(dān)。 MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】 MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】 （6）甲方實(shí)

6、際負(fù)責(zé)公司對(duì)外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同 時(shí)實(shí)際負(fù)責(zé)對(duì)公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。 3.2 乙方權(quán)利義務(wù) 3.2.1 權(quán)利 （1）乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營(yíng)，不得因甲方非法經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，有 權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。 （ 2）乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費(fèi)用， 有權(quán)要求甲方承擔(dān)。 （3）乙方不承擔(dān)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。如對(duì)外 因甲方行為導(dǎo)致公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的， 應(yīng)當(dāng) 由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。 （4）乙方擔(dān)任公司法定代表人期間，如對(duì)外甲方行為導(dǎo)致公司法定代 表人即乙方須承擔(dān)責(zé)任或者造成損

7、失的， 應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)， 如乙方實(shí)際發(fā)生損失， 可以向甲方追償。 3.2.2 義務(wù) （ 1）乙方完全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人身份，完全認(rèn) 可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。 乙方對(duì)公司、 其他股東明確甲方的實(shí)際股東地位和身 份； （ 2）乙方不享受和不參與公司的利潤(rùn)分配， 乙方也不在公司領(lǐng)取工資、 獎(jiǎng)金，與公司不發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系。 乙方另外與甲方的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體發(fā)生勞 動(dòng)合同關(guān)系，進(jìn)行相應(yīng)工資、獎(jiǎng)金結(jié)算。 （3）乙方不參與公司的具體經(jīng)營(yíng)決策事務(wù)，不參與公司管理。 （4）乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在必要時(shí)配合在相關(guān)股東會(huì)決議簽字，配合辦理 工商登記手續(xù)， 配合以名義股東身份的對(duì)外活動(dòng)， 同時(shí)

8、乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事務(wù)予以 嚴(yán)格保密。 （5）乙方不得對(duì)外宣稱自己為公司的實(shí)際股東和實(shí)際出資人，未經(jīng)甲方同 意，不得擅自以此身份對(duì)外簽訂任何合同。 乙方不得利用公司顯名股東身份 對(duì)外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對(duì)公司存在任何競(jìng)爭(zhēng)性或者損 害性的行為。 （6）未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或 者對(duì)該股權(quán)施加其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。 （7）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在公司持有的名義股份以及 收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。 MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】 MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】 （8）乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)公司的商譽(yù)

9、以及甲方聲譽(yù)，不得作出任何對(duì)外可能 詆毀和損害公司商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)的行為。 （9）服從甲方實(shí)際出資人的安排，對(duì)其名下股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，包括退出、增持、 減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 （ 10）乙方擔(dān)任法定代表人期間， 未由甲方授權(quán)或者同意情形下， 不得擅自以 公司名義對(duì)外簽署任何文件， 不得對(duì)外以公司名義作出任何行使的承諾或者 擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致公司損失的， 甲方以及公司均有權(quán)向乙方 要求賠償。 四、協(xié)議終止以及違約責(zé)任 4.1 協(xié)議終止 本協(xié)議因下述原因終止： （1）公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形； （2）甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的； （3）協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)

10、議的； （4）其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。 4.2 協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名股東持 有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（一）種情形的，股權(quán)不再做更替，如 非因乙方原因造成， 則由甲方實(shí)際承擔(dān)公司終止后的一切責(zé)任； 如發(fā)生協(xié)議 終止第（二）種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新 交由甲方或者甲方的繼承人享有。 4.3 如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。如因一 方重大違約造成對(duì)方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。 4.4 上述重大違約情形包括： （1）因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任的； （2）乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方 授權(quán)或者同意擅自行為、 不按照甲方要求簽署文件、 不服從甲方安排、 違反保密 義務(wù)等，導(dǎo)致甲方無(wú)法行使股權(quán)權(quán)利的， 或造成公司的損害或者甲方損失的。 五、保密約定 除非本協(xié)議約定需要披露的情形下，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向第三方披露。 MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】 MeiWei 81 重點(diǎn)