Selected公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、Useful Documents 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 （框架性協(xié)議書） 甲方：湖南尚馳裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司 地址： 稅號： 法定代表人： 乙方： 地址： 稅號： 法定代表人： 鑒于： （一）目標(biāo)公司基本情況 有限公司（以下簡稱 公司，即本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司）是于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本 萬元人民幣。 原有股東 名，其中股東 占 ，股東 占 ，股東 占 。 （二）目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式 （ 1）由乙方 1 從甲方受讓 的股份，由乙方 2 從甲方受讓 的股份，由乙方 3 從 甲方受讓 的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方共計(jì)持有公司 100 的股份。 （ 2）基于關(guān)聯(lián)

2、關(guān)系，乙方 1、乙方 2、乙方 3 作為共同的受讓方，在本協(xié)議項(xiàng)下的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓中具有共同利益，本協(xié)議中有關(guān)受讓方的權(quán)利義務(wù)對乙方統(tǒng)一適用。 基于上述情況，現(xiàn)經(jīng)甲方和乙方（包含乙方 1、乙方 2 和乙方 3 ，下同）協(xié)商一致，就目 標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成如下協(xié)議。 第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)格 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及其范圍包括： 1.1.1 甲方在按照公司章程或發(fā)起人協(xié)議所約定的應(yīng)繳數(shù)額和出資期限足額、 按時(shí)繳納其各 1 Useful Documents Useful Documents 100 ）及相應(yīng)股東權(quán) 自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部出資款后所占有的公司股份（共占公司總股份的 利。 1.1.2 前款中甲方對轉(zhuǎn)讓

3、股份所享有的“相應(yīng)股東權(quán)利”應(yīng)為包含對公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參 與重大決策和選擇管理者的權(quán)利等股東自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的完整股東權(quán)，該權(quán)利未受到 任何來自公司內(nèi)部或外部的不當(dāng)限制。 1.1.3 甲、乙雙方同意：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（指股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方作為目標(biāo)公司的股東獲得 工商變更登記之日）前目標(biāo)公司的損益由甲方承擔(dān)或享有（除乙方明確表示承接的） ，股權(quán) 轉(zhuǎn)讓交割日之后目標(biāo)公司的損益由乙方承擔(dān)或享有，但甲方未以書面形式向乙方披露的目 標(biāo)公司之債務(wù)、或有負(fù)債、潛在虧損、責(zé)任和義務(wù)則均由甲方承擔(dān)。 1.1.4 甲方確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂之時(shí)起至乙方獲得全部 100 股份期間，其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存 在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕

4、疵或權(quán)利限制。 1.1.5 甲、乙雙方確認(rèn)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方 1 享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方 2 享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方 3 享有目標(biāo)公司 的股權(quán)。 1.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1.2.1 甲、乙雙方確認(rèn)，根據(jù)本條所計(jì)算出來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 是乙方為獲得目標(biāo)公司 100 股份所支付的一切費(fèi)用總和。除此以外，就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，乙方不需要再支 付任何款項(xiàng)。 1.2.2 根據(jù)乙方所聘請中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告 ，在確認(rèn)（ 1）目標(biāo)公司的注冊資本與股 東實(shí)繳資本一致，資本真實(shí)、充實(shí)； （2 ）甲方已及時(shí)、完全履行出資義務(wù)且在公司存續(xù)期 間未存在抽逃出資的情況下，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格依據(jù)目標(biāo)公

5、司的注冊資本來計(jì)算。即乙 方共需支付 萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 根據(jù)受讓比例的不同， 乙方 1 需支付 萬元人 民幣，乙方 2 需支付 萬元人民幣，乙方 3 需支付 萬元人民幣。 1.2.3 甲方負(fù)責(zé)按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款全額向乙方 1 、乙方 2、乙方 3 分別開具合法有效的收款憑證。 50%。 1.2.4 甲、乙雙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)所發(fā)生的稅、費(fèi)，由甲、乙雙方依照國家相 關(guān)規(guī)定承擔(dān)；有關(guān)費(fèi)用如國家沒有規(guī)定的，甲、乙雙方各自承擔(dān) Useful Documents Useful Documents 第二條轉(zhuǎn)讓流程及轉(zhuǎn)讓款的支付辦法 2.1 乙方委托中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)，并對目標(biāo)公司及甲方的

6、持股情況進(jìn)行前期 調(diào)查。在乙方的調(diào)查期間，甲方應(yīng)全面配合，并應(yīng)向乙方及其受托中介機(jī)構(gòu)全面披露有關(guān) 目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息。 2.2 在中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告且乙方確認(rèn)后，甲、乙雙方簽訂本協(xié)議書 。 2.3 本協(xié)議簽訂之日起 個(gè)工作日內(nèi)，甲、乙雙方就轉(zhuǎn)讓款開立專項(xiàng)賬戶，并委托銀行 進(jìn)行第三方監(jiān)管（監(jiān)管銀行由乙方指定） 。 2.4 專項(xiàng)賬戶開立后 個(gè)工作日內(nèi)，乙方根據(jù)各自的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額向?qū)ｍ?xiàng)賬戶匯入全部款 項(xiàng)，即乙方 1 匯入 萬元人民幣，乙方 2 匯入 萬元人民幣，乙方 3 匯入 萬元人 民幣。 2.5 甲方在乙方全額匯款至專項(xiàng)賬戶后 個(gè)工作日內(nèi)為乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更 的工商登記變更手續(xù)，即

7、甲方至少應(yīng)在此期限內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更事宜向工商行 政管理局提交公司變更登記申請書及其相關(guān)材料。 2.6 乙方在目標(biāo)公司申請公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記的變更登記申請書經(jīng) 工 商行政管理局審核并下發(fā)變更登記核準(zhǔn)通知書的次日，將專項(xiàng)賬戶中的資金解付至甲 方。甲方對收取款項(xiàng)應(yīng)全額向乙方 1、乙方 2、乙方 3 分別開具合法有效的收款憑證。 2.7 若甲方未能在前述第 2.5 款約定的期限內(nèi)提交變更材料或甲方未能在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)完成公司股東變更登記手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并收回專項(xiàng)賬戶中的全部轉(zhuǎn)讓款。 第三條甲方的保證和責(zé)任 3.1 甲方保證本協(xié)議前述部分對目標(biāo)公司及其持股情況的描述是真實(shí)的、準(zhǔn)

8、確的、完整 的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協(xié)議交易條件的重大事項(xiàng)。 3.2 甲方確保在本協(xié)議書簽署之日起至乙方獲得目標(biāo)公司 100 股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓股 權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或者權(quán)利限制。 3.3 甲方保證在本協(xié)議書簽署后不再同任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行談判或簽訂 任何文件 Useful Documents Useful Documents 3.4 乙方取得目標(biāo)公司 100 股權(quán)（以取得工商變更登記的核準(zhǔn)通知書為準(zhǔn)）之前 存在的包括但不限于潛在風(fēng)險(xiǎn)、或有債務(wù)、欠繳稅款，糾紛以及法律責(zé)任等事項(xiàng)全部由甲 方承擔(dān)（除乙方明確表示承繼的） 。在簽署本協(xié)議書后，甲方保證不再利用目標(biāo)公司名義對 外從事

9、任何經(jīng)營活動(dòng) （ 但雙方另有特別約定除外 ）。 3.5 甲方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議 對其具有法律約束力。 第四條乙方的保證和責(zé)任 4.1 乙方承諾完全、充分、及時(shí)按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 4.2 乙方保證積極履行本協(xié)議，完成本協(xié)議所約定的全部義務(wù)。 4.3 乙方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議 對其具有法律約束力。 第五條保密條款 甲、乙雙方應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容和相關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格保密， 除非法律規(guī)定或者有管轄權(quán)的政 府機(jī)關(guān)、司法機(jī)構(gòu)等另有要求，以及雙方事先書面同意，任何一方均不得將相關(guān)信息透露 給第三方。但雙方可以為

10、評估和推進(jìn)本交易項(xiàng)目而向其管理層、合作伙伴或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行 必要的信息披露，但前提是被披露方需對披露方承諾遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。 第六條其他 6.1 本協(xié)議書僅為甲、乙雙方有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架性協(xié)議，本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后，雙 方還可就其中的具體問題另行約定，另行約定可作為本協(xié)議書的補(bǔ)充，但不得與本協(xié)議書 的內(nèi)容相違背。 6.2 甲方違反本協(xié)議書第三條“甲方的保證和責(zé)任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，乙方 有權(quán)解除合同，并要求甲方向乙方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總值10 的違約 金。 10的違約 6.3 乙方違反本協(xié)議書第四條“乙方的保證和責(zé)任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，甲方 有權(quán)解除合同，并要求乙方向甲方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總值 Useful Documents Useful Documents 6.4 甲、乙任何一方的過錯(cuò)導(dǎo)致對方利益遭受損失的，無過錯(cuò)方均可要求解除本協(xié)議并 要求過錯(cuò)方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 6.5 雙方如有任何爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向人民法院提起訴 訟。 6.6 本協(xié)議