國元證券：獨立董事述職報告1

1、1 國元證券股份有限公司 獨立董事2011年度述職報告 （巴曙松） 本人作為國元證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照公 司法、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見等有關法律、行政法規(guī)、規(guī) 范性文件及國元證券股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）、國元證 券股份有限公司獨立董事制度的規(guī)定和要求，在2011年度的工作中，忠實履行職責， 積極出席公司的相關會議，對需要獨立董事發(fā)表意見的相關事項發(fā)表了獨立意見，切實 維護了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將本人2011年度履行獨立董事職 責情況匯報如下： 一、出席董事會和列席股東大會情況 公司2011年度董事會和股東

2、大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)規(guī)定，重大經營決 策事項均履行了相關程序，合法有效。2011年度，本人按時參加了公司召開的董事會， 積極參與各項議案的討論并提出建議，對需表決的相關議案均投了贊成票，切實履行了 獨立董事勤勉盡責的義務。2011年度本人出席董事會和列席股東大會的具體情況如下： 董事會現場出以通訊方委托出缺席是否連續(xù)兩股東大列席股 姓名 巴曙松 召開 次數 10 席董事 會次數 2 式參加董 事會次數 8 席董事 會次數 0 董事會 次數 0 次未親自出 席董事會 否 會召開 次數 1 東大會 次數 0 二、發(fā)表獨立意見情況 序號 發(fā)表獨立意見 時間 發(fā)表獨立意見事項發(fā)表獨立意見內

3、容 經審閱朱楚恒先生的個人履歷及工作實績，認為 2011年1月5日 公司第六屆董事 會第二次會議 就關于聘任朱楚恒先 生為公司副總裁的議 案發(fā)表獨立意見 其具備與其行使職權相適應的任職條件，未發(fā)現 有公司法第147 條規(guī)定的情形，亦未有被中 國證監(jiān)會確定的市場禁入者，并且禁入尚未解除 的情況。公司副總裁的提名、聘任程序符合公 1 2 3 4 5 6 7 司法和公司章程的規(guī)定。同意聘任朱楚恒 先生為公司副總裁。 認為公司內部控制自我評價的形式、內容符合深 2011年3月19日 公司第六屆董事 會第五次會議 2011年3月19日 公司第六屆董事 會第五次會議 2011年3月19日 公司第六屆董事

4、會第五次會議 2011年6月23日 公司第六屆董事 會第八次會議 2011年8月6日 公司第六屆董事 會第九次會議 2011年12月29日 就公司內部控制自我 評價報告發(fā)表獨立意 見 就關于公司聘用2011 年度審計機構的議案 發(fā)表獨立意見 就公司關于控股股東 及其他關聯方占用公 司資金、公司對外擔 保情況發(fā)表專項說明 和獨立意見 就關于聘任陳平先生 為公司副總裁的議案 發(fā)表獨立意見 就公司關聯方資金占 用和對外擔保情況發(fā) 表專項說明和獨立意 見 就公司會計政策變更 2 圳證券交易所上市公司內部控制指引、證券 公司內部控制指引及有關法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件的要求，真實、準確的反映了目前公司內部

5、 控制的現狀，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏。 經核查，華普天健會計師事務所（北京）有限公 司具備證券期貨業(yè)務執(zhí)業(yè)資格和相應工作業(yè)績， 熟悉本公司經營業(yè)務，在公司2010年度財務報告 審計等專項審核中，均能堅持獨立審計準則，審 計意見真實、準確反映公司的實際情況，因此我 們同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務所（北京） 有限公司為公司2011年度審計機構，經公司2010 年度股東大會審議通過后生效。 1、報告期內，公司的控股股東及其他關聯方不存 在違規(guī)占用公司資金的情況；2、報告期內，公司 不存在為公司的股東、股東的控股子公司、股東 的附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關聯方、任 何非法人單

6、位或個人的債務提供擔保的情況；3、 公司不存在以前年度發(fā)生并累計至報告期的對外 擔保事項。公司在對外擔保的管理上嚴格遵守了 中國證監(jiān)會上述通知、公司章程及其他有關規(guī) 定。 經審閱陳平先生的個人履歷及工作實績，認為其 具備與其行使職權相適應的任職條件，未發(fā)現有 公司法第147 條規(guī)定的情形，亦未有被中國 證監(jiān)會確定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的 情況。公司副總裁的提名、聘任程序符合公司 法和公司章程的規(guī)定。同意聘任陳平先生 為公司副總裁。 1、報告期內，公司的控股股東及其他關聯方不存 在違規(guī)占用公司資金的情況；2、報告期內，公司 不存在為公司的股東、股東的控股子公司、股東 的附屬企業(yè)、公司持股

7、50%以下的其他關聯方、任 何非法人單位或個人的債務提供擔保的情況；3、 公司不存在以前年度發(fā)生并累計至報告期的對外 擔保事項。公司在對外擔保的管理上嚴格遵守了 中國證監(jiān)會上述通知、公司章程及其他有關規(guī) 定。 1、公司對企業(yè)會計政策進行變更，符合國家相關 。 公司第六屆董事 會第十一次會議 發(fā)表獨立意見政策法規(guī)，能更加公允地反映公司的財務狀況和 經營成果，使會計信息更準確、更可靠、更真實； 2、公司審議程序符合法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益； 3、同意 關于公司會計政策變更及修訂的議案 三、保護投資者權益方面所做的工作 1、報告期內，本人持續(xù)關注公司的信息披露工作，公司

8、能嚴格按照深圳證券交 易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程、國元證券股份有限 公司信息披露事務管理制度的有關規(guī)定，真實、及時、完整地完成2011年度的信息披 露工作。 2、報告期內，凡需經董事會審議的每個議案，本人都事先對公司介紹的情況和提 供的資料進行認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權。深入了解公司經營管理、內 部控制、董事會決議執(zhí)行、財務管理、關聯交易、業(yè)務發(fā)展等日常情況，并進行實地考 察，實時了解公司動態(tài)。充分履行了獨立董事的工作職責，促進了董事會決策的科學性 和客觀性，切實維護了公司和股東的利益。 3、報告期內，本人不斷加強對法律法規(guī)的學習，督促公司健全完善治理結構，

9、及 時制定相關制度，形成自覺保護投資者權益的思想意識。 四、其他工作 （一）報告期內，作為公司第六屆董事會薪酬與提名委員會主任委員，本人認真履 行職責： 1、主持召開兩次董事會薪酬與提名委員會專門會議： 2011 年 3 月 18 日，主持召開公司第六屆董事會薪酬與提名委員會 2011 年第一次會 議。會議審議通過了關于公司高管人員 2010 年度績效考核情況的議案和關于公 司 2010 年度職工獎勵基金提取和分配方案的議案。 2011 年 6 月 15 日，主持召開公司第六屆董事會薪酬與提名委員會 2011 年第二次會 議。會議審議通過了關于聘任陳平先生為公司副總裁的議案。 2、對公司201

10、1年年度報告中所披露的薪酬情況進行了認真的審核，發(fā)表審核意見 3 如下：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬決策程序符合規(guī)定；董事、監(jiān)事和高級管理 人員報酬發(fā)放標準符合公司董事會審議通過的薪酬體系規(guī)定；公司2011年年度報告中所 披露的董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬真實、準確。 （二）報告期內，作為公司第六屆董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員，本人出席了兩次董 事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議： 2011 年 1 月 19 日，出席公司第六屆董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會 2011 年第一次會議。會 議審議了關于公司 2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報告的議案，根據中國資本市場的現 狀，結合公司目前的資產規(guī)模、行業(yè)地位等實際情

11、況，原則同意公司制定的2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報告，會議要求公司根據本次會議提出的修改意見，進一步修改完善 2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報告。 2011年4月28日，出席公司第六屆董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會2011年第二次會議。會議 審議通過了關于增加國元海勤期貨有限公司注冊資本的議案，為滿足國元海勤期貨 有限公司業(yè)務發(fā)展的需要，同意公司向國元海勤期貨有限公司增資1億元，提交下次公 司董事會審議。 （三）2011年1月14日，公司獨立董事在2010年度財務報表年審會計師事務所進場 審計前與年審注冊會計師舉行見面會，本人對本次審計工作小組的人員構成、審計計劃、 風險判斷、風險舞弊的測試

12、和評價方法、本年度審計重點等事項進行了審議，并聽取了 公司財務負責人關于公司經營情況和財務狀況等事項的匯報，對本次審計工作小組的人 員構成、審計計劃、風險判斷、風險舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點等事項無 異議。 （四）2011年2月15日，公司獨立董事就公司2010年度財務報表初步審計意見與審 計機構舉行見面會，本人對其在審計過程中發(fā)現的問題進行了溝通，對審計初步意見無 異議。 （五）2011年2月26日，本人到公司總部進行實地考察，聽取了蔡詠總裁關于公司 2010年度經營情況和公司2011年工作思路的匯報；董事會秘書萬士清關于向國元股權投 資有限公司增加注冊資本金的匯報；總會計師高民和關于授予公司經營層決定國元股權 投資有限公司對外投資權限的議案、關于國元股權投資有限公司發(fā)起設立“國元股權基 金管理有限公司”的議案、關于國元股權投資有限公司發(fā)起設立“安徽省戰(zhàn)略性新興產 4 業(yè)投資基金”的議案。 （六）2011年11月14日，本人到公司黃山新安北路證券營業(yè)部進行實地考察。在考 察過程中，現場聽取了公司領導、以及營業(yè)部中層以上員工的建議，并交換了對經紀業(yè) 務轉型、人事和薪酬制度等的看法。 （七）無提議召開董事會的情況