雷曼光電：股東大會、董事會和總經(jīng)理的決策權(quán)限制度（3月）

1、深圳雷曼光電科技股份有限公司 股東大會、董事會和總經(jīng)理 的決策權(quán)限制度 二一二年三月 第一條 第二條 第三條 、 為了提高公司的運行效率，保證公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，使 公司經(jīng)營管理規(guī)范化、科學(xué)化、程序化，按照公司經(jīng)營中各類決策的風(fēng)險大小和 效率要求，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律、 法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。 股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，根據(jù)公司法及公司章程 的規(guī)定行使職權(quán)。 除公司章程或股東大會決議另有規(guī)定外，下列事項應(yīng)由股東大會審 議決定： （一）對外擔(dān)保行為： 1、公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的 50%以后提

2、供的任何擔(dān)保； 2、公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提 供的任何擔(dān)保； 3、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； 6、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對 金額超過 3000 萬元人民幣。 （二）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計 凈資

3、產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料 和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理 財、委托貸款、風(fēng)險投資等），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面 的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外），債 權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達到下列 標準的（下列指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上的；該交 1 第四條 第五條 易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計

4、算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的； 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且 絕對金額超過 300 萬元的。 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原 則適用上述規(guī)定。 董事

5、會是公司的經(jīng)營決策機關(guān)。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴格的審查和決策 程序，凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策，在對重大事項做出決定 前可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。 除公司章程、本制度或股東大會決議另有規(guī)定外，董事會決策權(quán)限 如下： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián) 法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易累計金額）在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5% 以上的關(guān)聯(lián)交易事項。但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上，且占 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（受贈現(xiàn)

6、金資產(chǎn)和提供擔(dān) 保除外），應(yīng)提交股東大會審議批準。 （二）非關(guān)聯(lián)交易事項。公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃 料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托 理財、委托貸款、風(fēng)險投資等），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方 面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)無需股 東大會審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其 他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計 算）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上的；該交 2 第六條 易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面

7、值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。但交易 涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會審 議批準。 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；但交易標的 (如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計 營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準。 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元的；但交易標的(如 股權(quán))在最

8、近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準。 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用） 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應(yīng)提 交股東大會審議批準。 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且 絕對金額超過 100 萬元的；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈 利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股

9、東大會審議批準。 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原 則適用上述規(guī)定。 （三）除應(yīng)由股東大會批準的以外，其他任何對外擔(dān)保由公司董事會批準； 董事會不得再進行授權(quán)。 （四）與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出 售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項合同金額在 2000 萬元以上的。 總經(jīng)理根據(jù)公司章程、股東大會和董事會的授權(quán)，負責(zé)公司的日常 管理和生產(chǎn)管理工作。 除公司章程、本規(guī)定或股東大會、董事會決議另有規(guī)定外，下列事項由總經(jīng) 理（或其授權(quán)人員）決定： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公

10、3 司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）低于 100 萬元的，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項。 （二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、 燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委 托理財、委托貸款、風(fēng)險投資等），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理 方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組， 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達到下列標準的（下列指 標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）： 1、

11、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)低于 10%的；該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于 10%的，或絕對金額不超過 500 萬元的； 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過 100 萬元的； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低 于 10%的，或絕對金額不超過 500 萬元的； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的，或 絕對金額不超過 100 萬元的。 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原 則適用上述規(guī)定。 （三）與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出 售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項合同金額低于 2000 萬元的。 第七條 公司監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督本授權(quán)的實施。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)及時按照法律法規(guī)、國家證券監(jiān)