匯川技術(shù)：總經(jīng)理工作細(xì)則（10月）

1、深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司 總經(jīng)理工作細(xì)則 （2012年10月修訂） 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步提高深圳市匯川技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的管理水平和管理效率，進(jìn)一步規(guī)范公司 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的議事方式和決策程序，保證總經(jīng)理、副 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員能夠合法有效地履行其職責(zé)，根據(jù)中華人民共和國 公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱 “證券法”）、上市公司治理準(zhǔn)則（以下簡稱“治理準(zhǔn)則”）、深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”）等有 關(guān)法

2、律法規(guī)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以及深圳市匯川技術(shù)股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”），制定本細(xì)則（以下簡稱“本細(xì)則”）。 第二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘。 第三條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會(huì)決議，主持公司的日常經(jīng)營 管理工作，并接受董事會(huì)的監(jiān)督和指導(dǎo)。 第四條 公司總經(jīng)理任免均應(yīng)履行法定程序并依法公告。公司應(yīng)與總經(jīng)理及 其他高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序 第五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行職務(wù)的職業(yè)道德水準(zhǔn)和業(yè)務(wù)水平。 第六條 有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

3、（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年者，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 五年者； （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者； 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 （四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者； （五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者； （六） 被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿者； （七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)

4、章規(guī)定的其他情況。 公司違反前款規(guī)定聘任的總經(jīng)理，該聘任無效，總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)前款 情形的，公司可以解聘。 第七條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第八條 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書或者其 他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書其他高級(jí)管 理人員或公司職工的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人 員實(shí)行董事會(huì)聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司總經(jīng)理由董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘； （二）公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由公司總

5、經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘； （三）公司董事會(huì)秘書由公司董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第十條 公司解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管 理人員的程序如下： （一）解聘公司總經(jīng)理，應(yīng)由公司董事長提出解聘建議，由董事會(huì)決定； （二）解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、應(yīng)由公司總經(jīng)理提出解聘建議，由董 事會(huì)決定； （三）解聘公司董事會(huì)秘書，應(yīng)由公司董事長提出解聘建議，由董事會(huì)決定。 第十一條 董事會(huì)依法解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人 員的，如果對其造成損害的，依據(jù)勞動(dòng)合同及相關(guān)法律處理。 第十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員 的聘期與董事

6、會(huì)任期相同，可連聘連任。 第十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員 聘期屆滿前辭職，應(yīng)提前3 個(gè)月書面通知董事會(huì)，合同另有約定的除外。董事會(huì) 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 有權(quán)決定是否批準(zhǔn)，董事會(huì)未批準(zhǔn)而擅自離職的，公司有權(quán)追究其責(zé)任。 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) 第十四條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作， 并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧 損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案； （四）擬訂公司增加或減少注冊

7、資本和發(fā)行公司債券的建議方案； （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （六）擬訂公司員工工資方案和獎(jiǎng)懲方案，用工計(jì)劃； （七）擬訂公司基本管理制度；制訂公司具體規(guī)章； （八）提請董事會(huì)聘任或解聘副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)； （九） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員； （十）決定公司員工的聘用、解聘、升級(jí)、加薪、獎(jiǎng)懲與辭職； （十一）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出； （十二）根據(jù)董事會(huì)確定的公司投資計(jì)劃，實(shí)施董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng) 目； （十三）根據(jù)董事會(huì)審定的年度生產(chǎn)計(jì)劃、投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，在 董事會(huì)授權(quán)的額度內(nèi)，決定公司貸款事項(xiàng)； （十四）依據(jù)本細(xì)則定

8、公司法人財(cái)產(chǎn)的處置、捐贈(zèng)（產(chǎn)品或現(xiàn)金等）、固定 資產(chǎn)的購置； （十五）依據(jù)本細(xì)則審批公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)。 （十六）發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件； （十七）非董事總經(jīng)理，列席董事會(huì)； （十八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十五條 根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，總經(jīng)理的決策權(quán)限如下： 1、總經(jīng)理有權(quán)批準(zhǔn)單項(xiàng)不超過50萬元、年度累計(jì)金額不超過200萬元的資產(chǎn) 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 處置事項(xiàng)（包括租入、租出、核銷、報(bào)廢清理或削價(jià)變賣、壞賬處理及其他資產(chǎn) 處置行為）； 2、總經(jīng)理有權(quán)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額不超過200萬，且連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不超過 2000萬元的購置和建造固定資產(chǎn)事項(xiàng)； 3、公司

9、對外單筆捐贈(zèng)金額不超過 50 萬元的，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，并報(bào) 董事會(huì)備案；超過 50 萬元且不超過 200 萬元的，捐贈(zèng)方案由總經(jīng)理辦公會(huì)審批 后報(bào)董事長審批，并報(bào)董事會(huì)備案；超過 200 萬元的或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)金額 超過 600 萬元后的每筆捐款，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)且經(jīng)全體獨(dú)立董事的 2/3 以上同 意。每一會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)生的對外捐贈(zèng)，超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì) 報(bào)表凈資產(chǎn)值千分之五的捐贈(zèng)，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 上述“累計(jì)金額”，包含公司、子公司同期發(fā)生的捐贈(zèng)金額。 4、銷售合同和采購合同 簽訂單筆銷售合同金額在最近一期經(jīng)審計(jì)的公司年?duì)I業(yè)收入 30%以下的由 總經(jīng)理或法定代表人授權(quán)

10、的相關(guān)部門負(fù)責(zé)人簽署，超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司年 營業(yè)收入30%以上由董事會(huì)審批，董事長或總經(jīng)理簽署；簽訂單筆采購合同10000 萬元以下（含10000 萬元）的由總經(jīng)理或法定代表人授權(quán)的相關(guān)部門負(fù)責(zé)人簽署； 超過10000 萬元的報(bào)董事會(huì)審批，董事長或總經(jīng)理簽署。 第十六條 總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行職務(wù)。 第十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、公司章程以及公司其他制 度規(guī)定的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián) 交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)董事會(huì)和或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十八條

11、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 及其他高級(jí)管理人員應(yīng)根據(jù)聘用合同、公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定和總經(jīng)理的安 排，承擔(dān)相關(guān)工作。其中，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按照公司制定的董事會(huì)秘書工作制 度履行相關(guān)職責(zé)。 第四章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序 第十九條根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)的需要，總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)設(shè)置研發(fā)管理部、銷 售與服務(wù)管理部、供應(yīng)鏈管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、質(zhì)量管理 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 部、信息管理部、總經(jīng)辦、投資發(fā)展部等職能部門，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理工 作。 第二十條 公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的總經(jīng)理辦公會(huì)議制度，重大問題由總經(jīng) 理提交總經(jīng)理辦公會(huì)討論并

12、決定?？偨?jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，或由總經(jīng)理委 托副總經(jīng)理召集或主持?？偨?jīng)理辦公會(huì)議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大 事項(xiàng)以及各部門、各分支機(jī)構(gòu)提交審議的事項(xiàng)。 第二十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)至少每個(gè)月召開一 次。 根據(jù)工作需要，總經(jīng)理可決定不定期召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管理人員組成總經(jīng)理辦公 會(huì)議，總經(jīng)理視需要可通知公司本部有關(guān)部室負(fù)責(zé)人或有關(guān)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人列席 參加。 第二十三條 日常經(jīng)營管理工作程序 （一）投資項(xiàng)目工作程序 總經(jīng)理主持實(shí)施公司的投資計(jì)劃。投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)確定項(xiàng)目執(zhí)行人和項(xiàng) 目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況；項(xiàng)

13、目完成后，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目 審計(jì)。 （二）人事管理工作程序 總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)時(shí)，應(yīng)事先征求有關(guān)方面的意見，經(jīng) 董事會(huì)批準(zhǔn)同意聘任或解聘；總經(jīng)理在任免公司部門負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)事先由公司人 力資源部進(jìn)行考核，并征求總經(jīng)理辦公會(huì)議意見，由總經(jīng)理決定任免。 （三）財(cái)務(wù)管理工作程序 重要財(cái)務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報(bào)告，財(cái)務(wù)部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)；日常 的費(fèi)用支出，應(yīng)本著降低成本、嚴(yán)格管理的原則，由使用部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)。 （四）公司對于重大業(yè)務(wù)項(xiàng)目管理、資產(chǎn)管理等工作，應(yīng)根據(jù)具體情況，參 照上述有關(guān)程序的內(nèi)容，制定其工作程序。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會(huì)議形成的會(huì)議紀(jì)要，總經(jīng)理簽署并報(bào)董

14、事會(huì)備案 后下發(fā)執(zhí)行（留總經(jīng)辦、董秘辦存檔）。 第五章 總經(jīng)理的職責(zé) 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第二十五條 總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值增值，正確處理所有 者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系； （二）嚴(yán)格遵守公司章程和董事會(huì)決議定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意 見，不得變更董事會(huì)決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；在研究決定有關(guān)職工切身利益問 題時(shí)，應(yīng)事先聽取公司職工代表的意見，邀請工會(huì)或職工代表列席會(huì)議； （三）組織公司各方面力量，實(shí)施董事會(huì)確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)， 推進(jìn)行之有效的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和經(jīng)營指標(biāo)的完成； （四）組織推行全面質(zhì)量管

15、理體系，提高質(zhì)量管理水平；注重分析研究市場 信息，組織研究開發(fā)新產(chǎn)品，增強(qiáng)企業(yè)的市場應(yīng)變能力和競爭能力； （五）采取切實(shí)措施，推進(jìn)公司技術(shù)進(jìn)步和公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟(jì)效 益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力； （六）高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)工作； （七）堅(jiān)決貫徹執(zhí)行國家計(jì)劃生育政策，切實(shí)做好全公司員工的計(jì)劃生育工 作。 第二十六條 總經(jīng)理應(yīng)在提高經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對員工的培訓(xùn)和教育， 注重精神文明建設(shè)，不斷提高員工的勞動(dòng)素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的企業(yè)文化， 逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性 和創(chuàng)造性。 第二十七條 總經(jīng)理、副總

16、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公 司章程，履行忠實(shí)及勤勉義務(wù)，維護(hù)公司利益，并保證： （一）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （三）不得挪用公司資金； （四）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲(chǔ)； （五）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 （六）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合

17、 同或者進(jìn)行交易； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十一）未經(jīng)董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得在其他任何企業(yè)任職； （十二）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其它忠實(shí)義 務(wù)。 第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員違反前款規(guī) 定所獲得的利益，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu) 成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲 第二十九條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管 理人員的績效評價(jià)由董事會(huì)

18、薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織考核。 第三十條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理 人員的薪酬應(yīng)同公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系，并參照績效考核指標(biāo)完成情況進(jìn)行 發(fā)放。 第三十一條 總經(jīng)理在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時(shí)，必須由 具有法定資格、信譽(yù)良好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。 第三十二條 總經(jīng)理在任職期內(nèi)，由于工作失職或失誤，發(fā)生下列情況之一 的，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合同追究其責(zé)任，必要時(shí)還可以對其實(shí)行經(jīng)濟(jì)處罰或提前終止 合同。 （一）違反國家法律、法規(guī)、財(cái)經(jīng)紀(jì)律和公司章程、規(guī)章制度，損害國 家和公司利益的； （二）不能完成公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)； （三）擅自變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，或超越授權(quán)范圍，給公司造成損 失的； （四）犯有其他嚴(yán)重錯(cuò)誤的。 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第七章 其他高級(jí)管理人員的職責(zé)及分工 第三十三條 副總經(jīng)理主要職權(quán)： （一）副總經(jīng)理就其分管的業(yè)務(wù)和日常工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，定期向總經(jīng)理報(bào) 告工作； （二）總經(jīng)理不在時(shí)，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)； （三）副總經(jīng)理可以向總經(jīng)理提議召開總經(jīng)理辦公會(huì)； （四）董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理交辦的其他事宜。 第三十四條 財(cái)務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作。具體 工作職