601601 中國太保獨立董事履職情況報告

1、中國太平洋保險（集團）股份有限公司 2011年度獨立董事履職情況報告年度獨立董事履職情況報告 2011 年，公司全體獨立董事誠信、勤勉、獨立地履行職責(zé)， 積極出席董事會和股東大會會議，認真審議董事會議案，發(fā)表獨 立意見，切實維護公司、被保險人和中小股東的利益，現(xiàn)將獨立 董事履職情況報告如下： 一、 獨立董事參加董事會的出席情況 2011 年，全體獨立董事親自出席了全部董事會會議，未出 現(xiàn)缺席情況。 獨立董事姓名 許善達 張祖同 李若山 袁天凡 肖微 本年應(yīng)參 加董事會 次數(shù) 4 4 4 4 4 親自出 席(次) 4 4 4 4 4 委托出 席(次) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席

2、 (次) / / / / / 備注 二、發(fā)表意見的情況，包括投棄權(quán)或者反對票的情況及原因， 無法發(fā)表意見的情況及原因 2011 年，公司董事會、股東大會召集召開符合法定程序， 重大經(jīng)營決策履行了必要程序，符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。 作為獨立董事對公司報告期內(nèi)董事會審議的所有事項，經(jīng)充分了 解和討論，在審慎考慮后均投了贊成票，沒有對董事會議案及相 關(guān)事項提出異議。董事會在審議關(guān)于修訂的議案時，李若山、張祖同、袁天凡三位獨立董 事予以回避表決。 各位獨立董事對公司高管的聘任和解聘以及高管人員績效 1 考核等議案發(fā)表了同意的獨立意見。 對于獨立董事提出的相關(guān)問題和意見、建議，公司管理層均 能夠給予

3、及時回復(fù)和采納，全體獨立董事均未遇到無法發(fā)表意見 的情況。 三、了解公司經(jīng)營管理狀況的途徑和存在的障礙 獨立董事主要通過以下途徑了解公司經(jīng)營管理情況： 1、現(xiàn)場參加董事會和董事會各專業(yè)委員會會議，聽取并討 論公司的經(jīng)營管理情況。全年獨立董事參加了 4 次董事會，并分 別參加了各類董事會專業(yè)委員會 19 次。 2、通過研讀公司發(fā)送的監(jiān)管信息、內(nèi)部報刊資料、財務(wù)報 告、償付能力報告、內(nèi)控報告、風(fēng)險合規(guī)報告、審計綜合報告以 及各種定期或不定期提供的經(jīng)營管理信息和資料等，全面了解公 司的經(jīng)營管理運作情況。 3、在認為有需要的情況下，就所關(guān)心的經(jīng)營問題與管理層 進行專題溝通。 全體獨立董事認為，可以通過

4、多種多樣的途徑了解公司經(jīng)營 狀況、溝通暢順、交流及時，不存在有障礙的情況。 四、為改善公司經(jīng)營管理所做的其他工作和貢獻 全體獨立董事具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠從自身專業(yè) 特長和實踐經(jīng)驗出發(fā)，對公司發(fā)展規(guī)劃、公司治理、財務(wù)管理、 高管選聘、內(nèi)部控制、風(fēng)險合規(guī)等多方面提出了許多有建設(shè)性的 意見與建議。 獨立董事通過積極參加對基層公司的調(diào)研，認真聽取來自分 支機構(gòu)的意見和建議，了解公司的實際運營情況，為獨立判斷和 決策提供堅實基礎(chǔ)。 2 在年報審計過程中，獨立董事專題聽取了公司對本年度財務(wù) 狀況和經(jīng)營成果的匯報，參加了年報溝通會，與外部審計師保持 了及時和充分的溝通，有力的推進了年報審計工作的依

5、法合規(guī)開 展。 在對 2011 年公司境內(nèi)外審計機構(gòu)進行公開選聘的過程中， 公司成立了評審委員會，審計委員會主任委員擔(dān)任評審委員會主 任，部分獨立董事參與了評審，對候選機構(gòu)的獨立性及客觀性做 出了客觀的評價，并提出了新的工作要求，形成議案后將聘任外 部審計機構(gòu)的議案提交董事會審議。 2011 年，在獨立董事的指導(dǎo)下，公司實施了內(nèi)控優(yōu)化項目， 全面開展流程梳理、風(fēng)險識別與評估、內(nèi)控優(yōu)化整改等工作，并 建立了動態(tài)有效、持續(xù)優(yōu)化的內(nèi)控管理長效機制，進一步提升了 公司內(nèi)控管理水平及風(fēng)險防范能力。 五、本年度自我工作評價和對董事會及管理層工作的評價 全體獨立董事認為，在報告期內(nèi)，獨立董事能夠認真履行法

6、律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)以及誠信與勤勉義務(wù)；積極參 加董事會會議及各專業(yè)委員會會議，在決策過程中尤其關(guān)注中小 股東的合法權(quán)益，能夠做到以其獨立客觀的立場參與公司重大事 項的決策。全體獨立董事對需要董事會決議的事項做出了客觀、 公正的判斷，對董事及高管人員的聘任、解聘、績效考核以及其 他可能對被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項進行了 認真審查，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，為保持公司持 續(xù)、健康和穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了實質(zhì)性作用。 全體獨立董事認為，報告期內(nèi)公司董事會認真履行了法律法 規(guī)和公司章程所賦予的職責(zé)，董事會運作高效規(guī)范，切實發(fā) 3 揮了公司決策核心作用。盡管經(jīng)歷了國際金融危機及其持續(xù)影響 的沖擊，公司管理層在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，始終以價值為導(dǎo)向，專注 主業(yè)，持續(xù)