600461洪城水業(yè)獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、江西洪城水業(yè)股份有限公司 二一一年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位董事： 我受公司其他二位獨(dú)立董事的委托，向董事會(huì)及各位董事報(bào)告 2011年度我們的工作情況。作為公司的獨(dú)立董事，2011年我們嚴(yán)格按 照公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、 上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定和要 求，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,切實(shí)維護(hù)廣大中小股東的利益的原 則,忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，盡職盡責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行 使法律所賦予的權(quán)利，積極出席了2011年的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事 會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)董事會(huì)的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)公司和 股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益。對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決

2、策、規(guī)范運(yùn)作 以及公司發(fā)展都起到了積極作用。 現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī) 定（證監(jiān)發(fā)2004118 號(hào)）、上海證券交易所關(guān)于做好上市公司 2011 年年度報(bào)告工作的通知和公司章程等有關(guān)規(guī)定和要求， 對(duì) 我 們 在 2011 年 度 履 行 職 責(zé) 的 情 況 進(jìn) 行 總 結(jié) 和 匯 報(bào) 。具體情況 述職如下： 1 董事會(huì)及專門委員會(huì)情況一、2011 年出席董事會(huì)及專門委員會(huì)情況 1、獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況如下： 董事姓名 何渭濱 章衛(wèi)東 吳照云 李良智 是否獨(dú)立 董事 是 是 是 是 本年應(yīng)參 加董事會(huì) 次數(shù) 10 10 6 4 親自出席 次數(shù) 10 10 6

3、4 其中以通 訊方式參 加次數(shù) 9 9 5 4 委托出席 次數(shù) 0 0 0 0 缺席次數(shù) 0 0 0 0 是否連續(xù) 兩次未親 自參加會(huì) 議 否 否 否 否 2、2011 年度公司各專業(yè)委員會(huì)獨(dú)立董事出席會(huì)議情況如下： 審計(jì)委員會(huì)： 獨(dú)立董事姓名 章衛(wèi)東 吳照云 應(yīng)參加次數(shù) 2 2 親自出席 2 2 委托出席 0 0 缺席 0 0 薪酬與考核委員會(huì)： 獨(dú)立董事姓名 何渭濱 章衛(wèi)東 應(yīng)參加次數(shù) 1 1 親自出席 1 1 委托出席 0 0 缺席 0 0 報(bào)告期內(nèi),公司共召開了 10 次董事會(huì),4 次股東大會(huì), 我們獨(dú)立 董事都能夠親自參加董事會(huì)會(huì)議。在董事會(huì)召開之前我們主動(dòng)向公司 索取董事會(huì)會(huì)議資料

4、,提前閱讀研究,并作好會(huì)上發(fā)言準(zhǔn)備,從經(jīng)濟(jì)、 財(cái)務(wù)角度對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)進(jìn)行分析,提出建議。 1、獨(dú)立董事都親自現(xiàn)場(chǎng)出席了公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議； 2、以通訊方式親自參加了第四屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議、第四 屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議、第四屆董事會(huì) 第七次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、 第四屆董事第十次會(huì)議和第四屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議； 2 3、年內(nèi)未有缺席會(huì)議情況。 二、出席公司股東大會(huì)情況 獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先生親自出席了公司 2010 年年度 股東大會(huì)。 獨(dú)立董事何渭濱先生和吳照云先生親自出席了公司 2011 年第一 次臨時(shí)股東大會(huì)；獨(dú)立

5、董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先生親自出席了公司 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)；獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先生和 李良智先生親自出席了公司 2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。 三、年內(nèi)未對(duì)公司任何事項(xiàng)提出異議 四、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況 （一）、2011 年 1 月 10 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東 先生、吳照云先生在第四屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事 意見如下： 1、關(guān)于公司董事會(huì)任命部分高管人員的意見： 認(rèn)為董事會(huì)任命了公司部分高級(jí)管理人員，其提名程序符合公 司法和證券法等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)， 經(jīng)審閱史曉華、陸躍華、羅建中、王曉、曹名帥等同志的個(gè)人履歷、 工作業(yè)績(jī)等情

6、況并經(jīng)過(guò)了解,我們認(rèn)為這些同志符合公司高級(jí)管理人 員任職資格，未發(fā)現(xiàn)有公司法第 147 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況和被 證 券 交 易 所 宣 布 為 不 適 當(dāng) 人 選 未 滿 兩 年 的 情況。因此，我們同意本次董事會(huì)形 成的高管人員任命的決定。 3 、 2、關(guān)于托管水業(yè)集團(tuán)和市政公用集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú) 立意見： （1）、此關(guān)聯(lián)交易是為了消除水業(yè)集團(tuán)和市政公用集團(tuán)與洪城水 業(yè)的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，履行水業(yè)集團(tuán)和市政公用集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)的承諾函的承諾。因此通過(guò)此關(guān)聯(lián)交易，可以切實(shí)地避免同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)，并有效維護(hù)洪城水業(yè)及其中小股東的合法權(quán)益； （

7、2）托管協(xié)議中規(guī)定的托管期限和托管費(fèi)用參照了行業(yè)內(nèi) 的平均標(biāo)準(zhǔn)和慣例，并經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商確定，對(duì)交易雙方是公平、公正 的，符合交易雙方的利益；未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。 （3）、本次關(guān)聯(lián)交易已獲得公司第四屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議批 準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上已履行了回避表決義務(wù)。還將提交公司 2011 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。因此，此關(guān)聯(lián)交易表決程序合法, 切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東包括非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。 因此我們同意此關(guān)聯(lián)交易。 （二）、2011 年 3 月 11 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東 先生、吳照云先生在第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事 意見如下： 1、

8、股東單位-南昌水業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦的董事候選人鄭 克一先生的提名符合公司法和證券法等法律法規(guī)及公司章 程的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。 2、根據(jù)該董事候選人的個(gè)人履歷、工作業(yè)績(jī)等情況,我們認(rèn)為鄭 克一先生具備擔(dān)任上市公司董事的任職資格,未發(fā)現(xiàn)有公司法第 4 、 、 147 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解 除的情況和被 證 券 交 易 所 公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的情 形。 3、同意推舉鄭克一先生作為公司第四屆董事會(huì)董事候選人，并 提交公司下次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 （三）、2011 年 4 月 7 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先 生、吳照云先生在第四屆董事會(huì)

9、第五次會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事意見如 下： 1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見： 依據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào) （2007 年修訂）的規(guī)定和關(guān)于規(guī)范上市 公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知（證監(jiān) 發(fā)200356 號(hào)）關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā) 2005120 號(hào)）要求，作為公司獨(dú)立董事，我們對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)外 擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督。截止到 2010 年 12 月 31 日，公司累計(jì) 對(duì)外擔(dān)?？傤~為人民幣 5365 萬(wàn)元，其中：其中 4600 萬(wàn)元為對(duì)全資子 公司提供的擔(dān)保，765 萬(wàn)元為對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保。公司對(duì)全資 和控股子公司

10、的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金合理使用的需要，沒(méi)有 損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。所有擔(dān)保符合中華人 民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)擔(dān)保法及證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上 市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知中的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司的正常經(jīng)營(yíng)不 構(gòu)成影響，沒(méi)有損害公司及廣大股東的利益，審議程序合法有效。除 5 、 、 此之外，未發(fā)現(xiàn)公司有其他擔(dān)保行為。公司報(bào)告期內(nèi)也不存在違規(guī)擔(dān) 保情況。不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2010 年 12 月 31 日的逾期對(duì) 外擔(dān)保。 2、關(guān)于 2010 年關(guān)聯(lián)方資金占用和關(guān)聯(lián)方交易的獨(dú)立意見： 報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有發(fā)生任何控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占 用的情況，有效地保障了廣大股東的

11、合法權(quán)益。 3、關(guān)于續(xù)聘中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司 2011 年度審 計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見： （1）中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格。在歷年的審計(jì) 過(guò)程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)；審計(jì)團(tuán)隊(duì)執(zhí)業(yè) 經(jīng)驗(yàn)豐富，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)謹(jǐn)敬業(yè)，在審計(jì)工作中表現(xiàn)出較高的專業(yè)水 平；出具的財(cái)務(wù)報(bào)告能夠準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營(yíng)成果。 （2）公司董事會(huì)關(guān)于“2011 年度續(xù)聘該所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)”的 決定是根據(jù)公司章程和有關(guān)法律法規(guī)，在考慮該所以前的工作情 況等前提下做出的，理由充分，能夠保證審計(jì)工作的獨(dú)立性、客觀性 和連續(xù)性，符合公司及廣大股東的利益。 4、關(guān)于公司 2011

12、年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見： 公司預(yù)計(jì)在 2011 年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)屬公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需 要，并且上述關(guān)聯(lián)交易將在不違反公司法證券法上海證券 交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的前提下，遵循公開、公平、價(jià)格 公允、合理的原則，由交易雙方首先參照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定交易價(jià)格， 6 、 ）、20 渭濱先生 若無(wú)可供參考的市場(chǎng)價(jià)格，則交易雙方將以成本加合理利潤(rùn)方式來(lái)確 定具體結(jié)算價(jià)格。因此，公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及 全體股東特別是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的權(quán)益的情況。 鑒于公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)較多，我們已同意公司將 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易分類匯總形成議案提交公司董事會(huì)審議，并且對(duì)公 司預(yù)計(jì)的

13、2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表示同意。公司董事會(huì)已在關(guān) 聯(lián)董事回避表決的情況下審議通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會(huì) 的表決程序、表決結(jié)果是合法有效的。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公 司股東大會(huì)審議，并且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)就相關(guān)議案回避表決。 5、關(guān)于向南昌市政公用投資控股有限責(zé)任公司借款關(guān)聯(lián)交易的獨(dú) 立意見： （1）本次關(guān)聯(lián)交易的理由充分，利率完全按照銀行同期貸款利率 執(zhí)行，因此是公平、公正、公允的； （2）本次關(guān)聯(lián)交易已獲得第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董 事在董事會(huì)上已履行了回避表決義務(wù)。決策程序符合公司法 證 券法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定； （3）本次關(guān)聯(lián)交易有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金需

14、要，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng) 不構(gòu)成負(fù)面影響，不存在損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和 中小股東利益的情形； 因此我們同意此關(guān)聯(lián)交易。此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大 會(huì)審議，并且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)就相關(guān)議案回避表決。 （四 2011 年 4 月 21 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先 7 、 屆董事會(huì)第七 發(fā)表了 生、吳照云先生在第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事意見如 下： 1、關(guān)于聘任蔡翹先生為公司總經(jīng)理助理的獨(dú)立意見： （1）高級(jí)管理人員的任職資格合法 經(jīng)審閱蔡翹先生的個(gè)人履歷，均未發(fā)現(xiàn)其有公司法第 57 條、 58 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入 尚未解除的現(xiàn)象。

15、 （2）高級(jí)管理人員的提名方式及聘任程序合法 高級(jí)管理人員的提名方式及聘任程序等均符合公司法和公 司章程有關(guān)規(guī)定。 （3）經(jīng)本人了解，蔡翹先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況 能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。 因此，同意增聘蔡翹先生為公司總經(jīng)理助理。 （五） 2011 年 5 月 17 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先 生和吳照云在第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事意見如下： 1、關(guān)于董事和獨(dú)立董事任職資格的獨(dú)立意見： （1）股東單位-南昌水業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦的董事候選人 陸躍華先生和董事會(huì)提名的獨(dú)立董事候選人李良智先生的提名符合 公司法和證券法等法律法規(guī)及公司章程的有

16、關(guān)規(guī)定，程 序合法有效。 （2）根據(jù)該董事候選人和獨(dú)立董事候選人的個(gè)人履歷、工作業(yè) 績(jī)等情況,我們認(rèn)為：陸躍華先生符合公司董事任職資格，未發(fā)現(xiàn)有 8 ）、20 渭濱先生 公司法第 57、58 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng) 禁入者并且尚未解除的情況和被 證 券 交 易 所 宣 布 為 不 適 當(dāng) 人 選 未 滿 兩 年 的 的情況；李良智先生具備擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的資格, 具有關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的任職 條件和獨(dú)立性；。 （3）同意推舉陸躍華先生作為公司第四屆董事會(huì)董事候選人； 推舉李良智先生作為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并提交公司 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)

17、。 2、關(guān)于公司客戶服務(wù)分公司向南昌市燃?xì)庥邢薰咎峁﹦趧?wù)的獨(dú) 立意見： （1）本次關(guān)聯(lián)交易，有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增加公司的收入。 交易價(jià)格遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，依據(jù)市場(chǎng)條件公平、合 理確定，由交易雙方協(xié)商確定，不存在損害公司和全體股東利益的行 為； （2）本次關(guān)聯(lián)交易已獲得第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董 事在董事會(huì)上已履行了回避表決。決策程序符合公司法、證券 法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定； （3）本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生 影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立 性。 因此我們同意此關(guān)聯(lián)交易。 （六 2011 年 9 月 27

18、 日，公司獨(dú)立董事何渭濱先生、章衛(wèi)東先 9 屆董事會(huì)第九 發(fā)表了 、 生、李良智先生在第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議上發(fā)表了獨(dú)立董事意見如 下： 1、關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見： 根據(jù)公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制 度的指導(dǎo)意見和公司章程的有關(guān)規(guī)定,我們作為江西洪城水業(yè) 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事, 基于獨(dú)立判斷的立 場(chǎng)，對(duì)公司為全資子公司江西洪城水業(yè)環(huán)保有限公司授信擔(dān)保壹億元 人民幣和為控股子公司九江市藍(lán)天碧水環(huán)保有限公司提供叁佰貳拾 貳萬(wàn)元人民幣連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見： 我們認(rèn)為：該二項(xiàng)擔(dān)保符合中華人民共和國(guó)公司法中華人 民共和國(guó)擔(dān)保法及證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范

19、上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 中的相關(guān)規(guī)定；該擔(dān)保有利于進(jìn)一步確保子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)健康 地發(fā)展，對(duì)本公司的正常經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，沒(méi)有 損害公司及廣大股東的利益；公司為該全資子公司和控股子公司提供 的擔(dān)保事項(xiàng)，審議程序合法有效。 因此對(duì)于該二項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)，我們表示同意。 五、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事在2011年內(nèi)能勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職 務(wù)，持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況并詳實(shí)聽取相關(guān)人員匯報(bào)，進(jìn)行 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料；凡經(jīng)董事 會(huì)決策的重大事項(xiàng)，事先充分、認(rèn)真地審核公司提供的資料和董事會(huì) 議案，并經(jīng)常與公司董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司高管等人員聯(lián)系，了解掌 10 握公司經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)控制度的建設(shè)及執(zhí)行、董事會(huì)決議執(zhí)行、財(cái)務(wù)管 理、關(guān)聯(lián)交易、大股東資金往來(lái)、投資項(xiàng)目等情況。在此基礎(chǔ)上，對(duì) 公司的重大決策、定期報(bào)告、相關(guān)議案，獨(dú)立、客觀、審慎地行使決 策表決權(quán)。及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，在 董事會(huì)上發(fā)表意見