A股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

1、浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案修訂稿） 浙江三花股份有限公司 二一一年十一月 1 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 特別提示 1、浙江三花股份有限公司a股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）（以 下簡稱“本計(jì)劃”）系依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、法規(guī)

2、和規(guī)范性 文件，以及浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”或“公司”）公司 章程制定。 2、本計(jì)劃的激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員；經(jīng)公司董事會(huì)認(rèn)定的對 公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位的骨干員工。 總計(jì)102人，其中首次授予95人，預(yù)留授予7人。首次授予的激勵(lì)對象中中國籍員 工91人，非中國籍員工4人。 3、本計(jì)劃擬向中國籍激勵(lì)對象授予1845萬份股票期權(quán)，擬向非中國籍激勵(lì) 對象授予90萬份股票增值權(quán)，股票期權(quán)與股票增值權(quán)分別占本計(jì)劃首次公告時(shí)公 司股本總額297,368,666股的6.20%與0.30%，合計(jì)6.50%。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不 會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不

3、具備上市條件。 4、股票期權(quán)首次授予1675萬份，預(yù)留170萬份。預(yù)留股票期權(quán)擬在本計(jì)劃生 效后12個(gè)月內(nèi)一次性授予。每份股票期權(quán)擁有在本計(jì)劃可行權(quán)日以預(yù)先確定的價(jià) 格和條件購買一股三花股份股票的權(quán)利，股票期權(quán)激勵(lì)方式下的股票來源為三花 股份向激勵(lì)對象定向發(fā)行股票。 5、股票增值權(quán)不涉及到實(shí)際股票，以三花股份股票作為虛擬的標(biāo)的股票。 每份股票增值權(quán)擁有在可行權(quán)日以預(yù)先確定的價(jià)格和條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益 的權(quán)利。如行權(quán)日公司股票收盤價(jià)格高于行權(quán)價(jià)格，每份股票增值權(quán)可獲得每股 價(jià)差收益，三花股份將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價(jià)格與行權(quán)價(jià)格之間 的差額。 6、本計(jì)劃有效期為授權(quán)日起4年，等待期為

4、授權(quán)日起不低于一年，行權(quán)期為 2 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 行權(quán)等待期期滿之日的次日起至股票期權(quán)/股票增值權(quán)有效期期滿之日止。 7、本計(jì)劃的行權(quán)安排：首次授予的權(quán)益工具（股票期權(quán)與股票增值權(quán)，下 同）自本計(jì)劃首次授權(quán)日起滿一年后，激勵(lì)對象可在可行權(quán)期間按每年 40%:30%:30%的行權(quán)比例分批逐年行權(quán)。其中： 第一個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益工具總額 的40%； 第二個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）36個(gè)月內(nèi)的最后

5、一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益工具總額 的30%； 第三個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益工具總額 的30%。 預(yù)留股票期權(quán)自本計(jì)劃首次授權(quán)日起滿二年后，激勵(lì)對象可在可行權(quán)期間按 每年50%:50%的行權(quán)比例分批逐年行權(quán)。其中： 第一個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為預(yù)留股票期權(quán)總額 的50%； 第二個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額

6、度上限為預(yù)留股票期權(quán)總額 的50%。 如激勵(lì)對象未能滿足當(dāng)期行權(quán)條件，則當(dāng)期的權(quán)益工具不得行權(quán)，由公司注 銷。如激勵(lì)對象符合行權(quán)條件但在上述各行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該 部分權(quán)益工具作廢，由公司在各行權(quán)期結(jié)束之后予以注銷。 8、本計(jì)劃首次授予的權(quán)益工具行權(quán)價(jià)格為35.69元，行權(quán)價(jià)格依據(jù)下述兩個(gè) 價(jià)格中的較高者確定：（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的三花股 份股票收盤價(jià)35.69元；（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的三花 股份股票平均收盤價(jià)35.30元。 本計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，由該部分股票期權(quán)授予時(shí)董事會(huì)決定，該 3 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)

7、與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：（1）授予該部分期權(quán)的董事會(huì)公告前一個(gè)交 易日的三花股份股票收盤價(jià)；（2）授予該部分期權(quán)的董事會(huì)公告前30個(gè)交易日 內(nèi)的三花股份股票平均收盤價(jià)。 公司在本計(jì)劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)、 縮股、配股、或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。 派息不調(diào)整權(quán)益工具數(shù)量，但調(diào)整行權(quán)價(jià)格。調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格不得低于公司已 發(fā)行股份的每股面值，即人民幣1元。公司發(fā)生增發(fā)時(shí)，權(quán)益工具數(shù)量及行權(quán)價(jià) 格不做調(diào)整。 9、本計(jì)劃的行權(quán)條件：以本計(jì)劃授權(quán)日所在年度為t年度，首次行權(quán)條件為： 以2010年度凈

8、利潤和營業(yè)收入為基數(shù)，公司t年度凈利潤增長率不低于15%，營業(yè) 收入增長率不低于16%，且公司t年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%；第二次行權(quán)條件 （預(yù)留期權(quán)第一次行權(quán)條件）為：以2010年度凈利潤和營業(yè)收入為基數(shù)，公司t+1 年度凈利潤增長率不低于30%，營業(yè)收入增長率不低于32%，且公司t+1年度凈資 產(chǎn)收益率不低于11.5%；第三次行權(quán)條件（預(yù)留期權(quán)第二次行權(quán)條件）為：以2010 年度凈利潤和營業(yè)收入為基數(shù)，公司t+2年度凈利潤增長率不低于45%，營業(yè)收入 增長率不低于48%，且公司t+2年度凈資產(chǎn)收益率不低于12%。 上述財(cái)務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計(jì)并公告的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)。其中，“凈利 潤”指

9、歸屬于上市公司股東的凈利潤，“凈資產(chǎn)收益率”指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率，且“凈利潤”與“凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者作 為計(jì)算依據(jù)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，實(shí)施本計(jì)劃發(fā)生的激勵(lì)成本屬 于公司的經(jīng)常性費(fèi)用支出，不能作為非經(jīng)常性損益在計(jì)算扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤中扣除。 10、三花股份承諾不為激勵(lì)對象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及 其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 11、本計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，中國證 券監(jiān)督管理委員會(huì)無異議并經(jīng)由三花股份股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司股東大會(huì)在對股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現(xiàn)場投票方式的

10、同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 獨(dú)立董事就股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。 4 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 目錄 一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 . 9 二、激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍 . 9 三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及標(biāo)的股票的數(shù)量、來源和種類 . 10 四、獲授條件和獲授權(quán)益工具數(shù)量 . 11 五、激勵(lì)對象的權(quán)益工具分配情況 . 13 六、激勵(lì)計(jì)劃有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期 . 15 七、權(quán)益工具行權(quán)價(jià)格的確定方法 . 16 八、權(quán)益工具的行權(quán)條件與行權(quán)安排 . 17 九、權(quán)益工具數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法和程序 . 19 十、激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施

11、程序、授予及行權(quán)程序 . 21 十一、公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù) . 24 十二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更、終止 . 26 十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理、成本測算及分?jǐn)?. 28 十四、其他 . 31 5 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 釋義 在本計(jì)劃中，除非特別說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 三花股份、本公司、公司： 指浙江三花股份有限公司 本計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃： 期權(quán)、股票期權(quán)： 股票增值權(quán)： 權(quán)益工具： 激勵(lì)對象： 高級管理人員、高管： 三花股份董事： 董事會(huì)： 股東大會(huì)： 薪酬與考核委員會(huì)： 指浙江三花股份有限公司a股股票期權(quán)與股票增值權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃 指

12、三花股份授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確 定的價(jià)格和條件認(rèn)購公司一定數(shù)量股份的權(quán)利 指三花股份授予激勵(lì)對象在一定的時(shí)期和條件下，獲 得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利；股 票增值權(quán)是一種虛擬的股票期權(quán)，不實(shí)際買賣股票， 僅通過模擬股票市場價(jià)格變化的方式，如可行權(quán)日公 司股票收盤價(jià)高于行權(quán)價(jià)格，每份股票增值權(quán)可獲得 每股價(jià)差收益，三花股份將以現(xiàn)金方式支付可行權(quán)日 公司股票收盤價(jià)格與行權(quán)價(jià)格之間的差額 指激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對象的股票期權(quán)及股票增值權(quán) 的總稱 指依據(jù)本計(jì)劃獲授股票期權(quán)或股票增值權(quán)的公司人員 指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師、董 事會(huì)秘書、總經(jīng)理助理 指三花股份董

13、事長、董事，但不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事 指三花股份董事會(huì) 指三花股份股東大會(huì) 指董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì) 6 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 標(biāo)的股票： 授權(quán)日、t日： 等待期： 行權(quán)： 可行權(quán)期間： 可行權(quán)日： 行權(quán)價(jià)格： 中國證監(jiān)會(huì)： 浙江證監(jiān)局： 證券交易所、交易所： 登記結(jié)算公司： t年度： 公司法 指根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對象有權(quán)因獲授股票期權(quán)或股票 增值權(quán)行權(quán)所涉及的三花股份a股股票 指三花股份向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)或股票增值 權(quán)的日期 指授權(quán)日起至首個(gè)可行權(quán)日之間的期間 指激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃，在規(guī)定期間內(nèi)以預(yù)先確定的 價(jià)格和條件購買三花股份股

14、票或執(zhí)行一次股票增值權(quán) 收益的行為 指等待期滿次日起至股票期權(quán)或股票增值權(quán)有效期滿 之日止期間 指激勵(lì)對象可以行權(quán)的日期 指三花股份向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激 勵(lì)對象購買三花股份股票的價(jià)格；或者是三花股份向 激勵(lì)對象授予股票增值權(quán)時(shí)確定的、激勵(lì)對象行權(quán)時(shí) 用來確定股票增值收益的股票價(jià)格 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局 如未指明交易所名稱，則指上海證券交易所或深圳證 券交易所 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 指股票期權(quán)、股票增值權(quán)授權(quán)日所在年度 指中華人民共和國公司法 7 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 證

15、券法 上市規(guī)則 管理辦法 公司章程 考核辦法 元 指中華人民共和國證券法 指深圳證券交易所股票上市規(guī)則 指上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 指浙江三花股份有限公司章程 指浙江三花股份有限公司a股股票期權(quán)與股票增值權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法 指人民幣元 8 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 為進(jìn)一步建立、健全公司經(jīng)營機(jī)制，建立和完善公司高級管理人員激勵(lì)約束 機(jī)制，倡導(dǎo)公司與管理層及核心骨干員工共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動(dòng)管理團(tuán) 隊(duì)和骨干員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀人才，提升公司在行業(yè)內(nèi)的競爭地位， 提高公司核心競爭力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和

16、經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)公司法、 證券法、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、法規(guī)以 及三花股份公司章程制定本計(jì)劃。 二、激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍 （一）激勵(lì)對象的確定依據(jù) 1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù) 激勵(lì)對象以公司法、證券法、管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件以及三花股份公司章程的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。 2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù) 本計(jì)劃的激勵(lì)對象包括公司董事（除獨(dú)立董事）、高級管理人員；經(jīng)公司董 事會(huì)認(rèn)定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位 的骨干員工。 對符合本計(jì)劃的激勵(lì)對象，經(jīng)公司董事會(huì)審議，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。 根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，董事會(huì)薪

17、酬與考核委員會(huì)可對激勵(lì)對象的資格標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行 調(diào)整。 上述人員有兼任職位時(shí)，以其所擔(dān)任的最高崗位為準(zhǔn)確定其應(yīng)獲授的權(quán)益工 具數(shù)量。 3、激勵(lì)對象確定的考核依據(jù) 就本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象的考核事宜，董事會(huì)已制定浙江三花股份有限公 司a股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法作為考核依據(jù)。 9 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） （二）激勵(lì)對象的范圍 本計(jì)劃的激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員；經(jīng)公司董事會(huì)認(rèn)定的對公司 經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位的骨干員工。激勵(lì) 對象總計(jì)102人，具體包括： 1、董事、高管人員7名； 2、核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管

18、理崗位的骨干員工88名； 3、預(yù)留授予人員7名。 首次授予的激勵(lì)對象為 95 人，預(yù)留授予 7 人，其中首次授予的激勵(lì)對象中 中國籍員工 91 人，非中國籍員工 4 人。 截止 2010 年 12 月 31 日公司員工總數(shù)為 6348 人，激勵(lì)對象占員工總數(shù)的 1.6%。 （三）不得參與本計(jì)劃的人員 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的； 4、法律法規(guī)規(guī)定的其他不得參與激勵(lì)計(jì)劃的人員。 如在公司本計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)以上任何不得參與激勵(lì)計(jì)劃情形 的，公

19、司將終止其參與本計(jì)劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部 權(quán)益工具。 三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及標(biāo)的股票的數(shù)量、來源和種類 （一）激勵(lì)計(jì)劃涉及標(biāo)的股票數(shù)量 本計(jì)劃擬授予激勵(lì)對象1845萬份股票期權(quán)和90萬份股票增值權(quán)，所涉及的標(biāo) 的股票總數(shù)為1845萬股和90萬股，分別占本公司截止本計(jì)劃草案公告日股本總額 10 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 297,368,666股的6.20%和0.30%，擬授予權(quán)益數(shù)量合計(jì)占公司股本總額的6.50%。 在1845萬份股票期權(quán)中，首次授予股票期權(quán)1675萬份，涉及的標(biāo)的股票總數(shù) 1675萬股，占本計(jì)劃股票期權(quán)總數(shù)的9

20、0.79%；預(yù)留股票期權(quán)170萬份，涉及的標(biāo) 的股票總數(shù)170萬股，占本計(jì)劃股票期權(quán)總數(shù)的9.21%，占本計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù) 的8.79%。 包括本計(jì)劃在內(nèi)，公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì) 未超過公司本次激勵(lì)計(jì)劃前已發(fā)行總股本的10%。預(yù)留股票期權(quán)不超過本計(jì)劃擬 授予權(quán)益數(shù)量的10%。 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。 （二）激勵(lì)計(jì)劃的股票來源 股票期權(quán)涉及的股票來源為三花股份向激勵(lì)對象定向發(fā)行本公司股票。激勵(lì) 對象可根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件行使股票認(rèn)購權(quán)，每份股票期權(quán)可認(rèn)購本公司向其 定向發(fā)行的一股普通股。 股票增值權(quán)不涉及實(shí)際股票，以三花股份股票作為虛

21、擬的標(biāo)的股票。 （三）激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的種類 本計(jì)劃擬授予權(quán)益工具所涉及的標(biāo)的股票種類為公司a股股票。 四、獲授條件和獲授權(quán)益工具數(shù)量 （一）激勵(lì)對象獲授權(quán)益工具需滿足以下前提條件： 1、公司未發(fā)生下列任一情形： （1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無 法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （2） 授權(quán)日前最近一年未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處 罰； 11 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） （3）沒有出現(xiàn)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。 2、激勵(lì)對象未發(fā)生下列任一情形： （1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適

22、當(dāng)人選； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形； （4）激勵(lì)對象具有法律法規(guī)禁止參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。 3、在股東大會(huì)審議通過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后至授權(quán)日期間，如激勵(lì)對象發(fā)生 如下任一情形的，公司將取消其獲授資格： （1）激勵(lì)對象職務(wù)變更 激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或權(quán)益工具的人員。 激勵(lì)對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公 司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更。 （2）激勵(lì)對象離職 激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失

23、職或?yàn)^職等行為嚴(yán) 重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘。 激勵(lì)對象因辭職而離職。 激勵(lì)對象勞動(dòng)合同或聘用合同期滿時(shí)，雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同或聘用合同。 （3）激勵(lì)對象非因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力。 （4）激勵(lì)對象死亡。 （5）激勵(lì)對象不符合本計(jì)劃第三項(xiàng)第（二）款規(guī)定的激勵(lì)對象范圍的條件。 （6）激勵(lì)對象出現(xiàn)本計(jì)劃第三項(xiàng)第（三）款所列情形的。 注：如激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)死亡、喪失勞動(dòng)能力的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對象 被取消的權(quán)益工具價(jià)值對激勵(lì)對象進(jìn)行合理補(bǔ)償，或根據(jù)法律由其繼承人繼承。 12 1 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 4、本計(jì)劃與重大事件時(shí)間間隔 （1

24、）公司推出本計(jì)劃的期間不存在下列情形： 公司發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事件，尚 在履行信息披露義務(wù)期間或者履行信息披露義務(wù)完畢后未滿30日。 公司已提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議而尚未實(shí) 施完畢，或者實(shí)施完畢后未滿30日。 （2）公司在披露本計(jì)劃草案至本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，公司 不會(huì)進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。 （二）激勵(lì)對象獲授股票期權(quán)及股票增值權(quán)數(shù)量： 本計(jì)劃授予激勵(lì)對象1845萬份股票期權(quán)和90萬份股票增值權(quán)，擬授予的權(quán)益 數(shù)量總計(jì)1935萬份。 五、激勵(lì)對象的權(quán)益工具分配情況 本計(jì)劃激勵(lì)對象的人員名單及分配比例如下：

25、 基準(zhǔn)數(shù) 項(xiàng)目 姓名 授予權(quán)益工具 占本計(jì)劃擬授予 占總股本 數(shù)量（萬份） 權(quán)益總數(shù)的比例 的比例 職務(wù) （一）股票期權(quán) 1、董事、高管 董事、總經(jīng)理張亞波20010.34%0.67% 2 3 4 副總經(jīng)理 總工程師 副總經(jīng)理 杜安林 陳雨忠 蔡榮生 100 100 70 5.17% 5.17% 3.62% 0.34% 0.34% 0.24% 5董秘、副總經(jīng)理劉斐703.62%0.24% 6 7 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 黃學(xué)東 俞鎣奎 70 30 3.62% 1.55% 0.24% 0.10% 小計(jì) 2、核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位 的骨干員工 3、預(yù)留 股票期權(quán)合計(jì) 7 人 84 人 7 人 98

26、人 640 1035 170 1845 33.07% 53.49% 8.79% 95.35% 2.15% 3.48% 0.57% 6.20% 13 2 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） （二）股票增值權(quán) nariai 1氣候智能控制研究所所長shigeru502.58%0.17% (成相茂) 歐洲三花總經(jīng)理ilan peleg201.03%0.07% sugiki 3日本三花副總經(jīng)理pyoji100.52%0.03% （杉木亮次） ramona 4美國三花總經(jīng)理助理lowry100.52%0.03% （蒙娜） 股票增值權(quán)合計(jì) 股票期權(quán)與股票增值權(quán)合計(jì) 4

27、人 102 人 90 1935 4.65% 100% 0.30% 6.50% 1、非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃獲授的權(quán)益工具數(shù)額所對應(yīng)股數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%，即不超 出297.37萬份。 2、上述成為激勵(lì)對象的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位的骨干員工的姓名、職 務(wù)信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站以及巨潮資訊網(wǎng)，公司將及時(shí)發(fā)布提示性公 告。 3、預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對象名單經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，公司將按照上述要求及時(shí) 進(jìn)行披露。 4、張亞波先生是公司董事并兼任公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主任，對公司重大 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、投資決策等都起到關(guān)鍵的作用；同時(shí)張亞波先生作

28、為公司 總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)，并對董事會(huì)決議的執(zhí)行和公司經(jīng)營成果 負(fù)責(zé)，其作為激勵(lì)對象是合理的，獲授數(shù)量與其崗位的重要性是匹配的。張亞波 先生作為激勵(lì)對象的資格與獲授數(shù)量仍需經(jīng)公司股東大會(huì)表決，且股東大會(huì)對該 事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東三花控股集團(tuán)有限公司及張亞波本人須回避表 決。 14 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 六、激勵(lì)計(jì)劃有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期 （一）本計(jì)劃的有效期 本計(jì)劃有效期為自首次授權(quán)日起四年。 （二）本計(jì)劃的授權(quán)日 本計(jì)劃授權(quán)日在本計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議、公司股東大會(huì)審議通過后 由董事會(huì)按本計(jì)劃規(guī)定

29、確定，授權(quán)日必須為交易日。 自股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃起30日內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對 象進(jìn)行首次授權(quán)；預(yù)留股票期權(quán)將在首次授權(quán)日后12個(gè)月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開 董事會(huì)，完成對激勵(lì)對象的授權(quán)。 授權(quán)日不為下列期間： 1、定期報(bào)告公布前30日； 2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日； 3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日； 4、深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。 上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”以及“可能影響股價(jià)的重大事件”指按照 上市規(guī)則的規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。 （三）本計(jì)劃的等待期 如滿足本辦法所規(guī)定的全部行權(quán)條件，激勵(lì)對象獲授權(quán)益

30、工具授權(quán)日與其首 次可行權(quán)日之間的間隔不少于一年。 （四）本計(jì)劃的可行權(quán)日 本計(jì)劃可行權(quán)日為等待期滿次日起至權(quán)益工具有效期滿當(dāng)日為止的期間內(nèi)、 公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)所有的 可交易日。但下列期間不得行權(quán)： 1、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日； 15 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 2、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日； 3、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日。 （五）標(biāo)的股票的禁售期 1、激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其持有三花股份的股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、 上

31、市規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定。 2、公司董事、高管人員每年轉(zhuǎn)讓其持有的三花股份股票不得超過其所持有 的公司股票總數(shù)的百分之二十五，在離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股 份；作為公司董事、高管的激勵(lì)對象不得將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi) 賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)收回其所得收益。 3、若在股票期權(quán)有效期內(nèi)公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于董 事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓所持有的公司股票的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，上述人員轉(zhuǎn)讓 所持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)公司法、證券法及公司章程的 規(guī)定。 七、權(quán)益工具行權(quán)價(jià)格的確定方法 （一）首次授予的權(quán)益工具行權(quán)價(jià)格 本計(jì)

32、劃首次授予的權(quán)益工具的行權(quán)價(jià)格為35.69元，即滿足行權(quán)條件后，激 勵(lì)對象獲授的每份股票期權(quán)可以35.69元的價(jià)格認(rèn)購一股三花股份股票。激勵(lì)對 象獲授的每份股票增值權(quán)可以35.69元的基準(zhǔn)價(jià)格確認(rèn)行權(quán)日的股票增值收益。 （二）首次授予的權(quán)益工具行權(quán)價(jià)格的確定方法 本計(jì)劃行權(quán)價(jià)格不低于下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者： 1、本計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的三花股份股票收盤價(jià)。 2、本計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的三花股份股票平均收盤價(jià)。 （三）預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格 16 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格在該部分股票期權(quán)授予時(shí)由董事會(huì)確定。

33、（四）預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法 行權(quán)價(jià)格不得低于下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者： 1、授予該部分期權(quán)的董事會(huì)公告前一個(gè)交易日的三花股份股票收盤價(jià)。 2、授予該部分期權(quán)的董事會(huì)公告前30個(gè)交易日的三花股份股票平均收盤價(jià)。 八、權(quán)益工具的行權(quán)條件與行權(quán)安排 （一）激勵(lì)對象已獲授權(quán)益工具的行權(quán)條件： 1、公司未出現(xiàn)導(dǎo)致本計(jì)劃失效的法定或本計(jì)劃規(guī)定的情形。 2、激勵(lì)對象個(gè)人未出現(xiàn)導(dǎo)致其喪失行權(quán)資格的法定情形及本計(jì)劃規(guī)定的情 形。 3、本計(jì)劃等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公 司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的 平均水平且不得為負(fù)。 4、行權(quán)條件，本

34、計(jì)劃授權(quán)日所在年度為t年度： 首次行權(quán)條件為：以2010年度凈利潤和營業(yè)收入為基數(shù)，公司t年度凈利潤 增長率不低于15%，營業(yè)收入增長率不低于16%，且公司t年度凈資產(chǎn)收益率不低 于11%； 第二次行權(quán)條件為（預(yù)留期權(quán)第一次行權(quán)條件）：以2010年度凈利潤和營業(yè) 收入為基數(shù)，公司t+1年度凈利潤增長率不低于30%，營業(yè)收入增長率不低于32%， 且公司t+1年度凈資產(chǎn)收益率不低于11.5%； 第三次行權(quán)條件為（預(yù)留期權(quán)第二次行權(quán)條件）：以2010年度凈利潤和營業(yè) 收入為基數(shù)，公司t+2年度凈利潤增長率不低于45%，營業(yè)收入增長率不低于48%， 且公司t+2年度凈資產(chǎn)收益率不低于12%。 17 浙

35、江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 上述財(cái)務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計(jì)并公告的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)。其中，“凈利 潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，“凈資產(chǎn)收益率”指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率，且“凈利潤”與“凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者作 為計(jì)算依據(jù)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，實(shí)施本計(jì)劃發(fā)生的激勵(lì)成本屬 于公司的經(jīng)常性費(fèi)用支出，不能作為非經(jīng)常性損益在計(jì)算扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤中扣除。 5、根據(jù)公司考核辦法，各批期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日前，董事會(huì)薪酬與考核 委員會(huì)根據(jù)激勵(lì)對象前一年度綜合考評得分，將激勵(lì)對象劃分為五個(gè)等級（a、b、 c、d、e），其中d級

36、及以上等級可行權(quán)。激勵(lì)對象各批權(quán)益工具行權(quán)數(shù)量等于可 行權(quán)額度上限與對應(yīng)年度行權(quán)系數(shù)的乘積，行權(quán)系數(shù)與考核等級對應(yīng)如下： 考核總分 考核結(jié)果 行權(quán)系數(shù) 90（含）（含）100 a-表現(xiàn)優(yōu)異 1 80（含）（含）90 b-表現(xiàn)良好 1 70（含）（含）80 c-基本達(dá)標(biāo) 0.8 60（含）（含）70 d-需改進(jìn) 0.6 60 分以下分以下 e-未達(dá)標(biāo) 0 激勵(lì)對象根據(jù)上述考核結(jié)果而不可行權(quán)的部分，在行權(quán)當(dāng)年及以后年度均不 得行權(quán)，并由公司注銷。 （二）行權(quán)安排 1、本計(jì)劃有效期為自權(quán)益工具首次授權(quán)日起四年。 2、首次授予的權(quán)益工具在本計(jì)劃首次授權(quán)日（t日）起滿一年后，激勵(lì)對象 可按下列方式行權(quán)：

37、 第一個(gè)行權(quán)時(shí)間為自本計(jì)劃授權(quán)日（t日）12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授 權(quán)日（t日）24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益 工具總額的40%； 第二個(gè)行權(quán)時(shí)間為自本計(jì)劃授權(quán)日（t日）24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授 權(quán)日（t日）36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益 工具總額的30%； 第三個(gè)行權(quán)時(shí)間為自本計(jì)劃授權(quán)日（t日）36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授 權(quán)日（t日）48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授權(quán)益 18 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 工具總額的30%。 3、預(yù)留股票期權(quán)在本計(jì)劃首次授權(quán)日（t日

38、）起滿兩年后，激勵(lì)對象可按下 列方式行權(quán)： 第一個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為預(yù)留股票期權(quán)總額 的50%； 第二個(gè)行權(quán)時(shí)間為授權(quán)日（t日）36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（t 日）48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為預(yù)留股票期權(quán)總額 的50%。 4、如達(dá)到以上行權(quán)條件但在各行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)的部分，在以后年度不得行 權(quán)，并由公司注銷。 九、權(quán)益工具數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法和程序 （一）權(quán)益工具數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、 配股等事項(xiàng)，應(yīng)對權(quán)益工具數(shù)

39、量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司發(fā)生派息和增發(fā)，權(quán)益工 具數(shù)量不做調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) qq0（1n） 其中：q0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送 股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； q為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。 2、縮股 qq0n1 其中：q0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量；n1為縮股比例；q為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù) 19 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 量。 3、配股 qq 0 p 1 （1n 2 ）/(p 1 +p 2 n 2 ) 其中：q 0 為調(diào)整前的權(quán)益

40、工具數(shù)量；p 1 為股權(quán)登記日收盤價(jià)；p 2為配股價(jià)格， n 2 為配股比例（即配股股數(shù)與配股前公司總股本的比）；q為調(diào)整后的權(quán)益工具 數(shù)量。 （二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或 縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) pp 0 （1n） 其中：p 0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票 紅利、股票拆細(xì)的比率；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 2、縮股 pp 0 n 1 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n1為縮股比例；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 3、派息 pp0-v

41、 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；v為每股的派息額； p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 4、配股 pp0(p1+p2n2)/（p1(1+n2)） 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；p1為股權(quán)登記日收市價(jià)；p2為配股價(jià)格，n2 為配股比例（即配股股數(shù)與配股前公司總股本的比）；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 20 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格不得低于公司已發(fā)行股份的每股面值，即人民幣1元。公 司發(fā)生增發(fā)時(shí)，行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。 （三）調(diào)整的程序 1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整權(quán)益工具數(shù)量或 行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或權(quán)益工具數(shù)

42、量后，應(yīng)根據(jù)管理 辦法及有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行審批或備案，并及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。 2、因其他原因需要調(diào)整權(quán)益工具數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事 會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，且應(yīng)根據(jù)管理辦法及有關(guān)法律法規(guī)的要 求進(jìn)行審批或備案。 3、若有上述調(diào)整情形發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合公司 法、證券法、管理辦法、公司章程及本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定向董事會(huì) 出具專業(yè)意見報(bào)告書，并及時(shí)公告。 十、激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施程序、授予及行權(quán)程序 （一）本計(jì)劃實(shí)施程序 1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本計(jì)劃草案及考核辦法，并提交 董事會(huì)審議。 2、董事會(huì)審議通過本計(jì)劃草案和考核辦法，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是

43、 否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。 3、監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對象名單。 4、董事會(huì)審議通過本計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、本計(jì)劃 草案摘要、獨(dú)立董事意見、考核辦法。 5、公司聘請律師對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書，聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 6、本計(jì)劃有關(guān)申請材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并同時(shí)抄報(bào)深圳證券交易所和 21 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 浙江證監(jiān)局。 7、中國證監(jiān)會(huì)對本計(jì)劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，并同時(shí)公告法律意見書。 8、獨(dú)立董事就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

44、 9、股東大會(huì)審議本計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就激勵(lì)對象名單核實(shí)情況在股東大會(huì) 上進(jìn)行說明。 10、自公司股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股 東大會(huì)的授權(quán)召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，并完成信息披露、登記結(jié)算等相 關(guān)事宜。 （二）本計(jì)劃權(quán)益工具的授予程序 1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)管理辦法、考核辦法的規(guī)定對激 勵(lì)對象進(jìn)行考核、確認(rèn)，并依據(jù)本計(jì)劃、考核結(jié)果及管理辦法規(guī)定的程序確 定激勵(lì)對象獲授權(quán)益工具的數(shù)量。 2、監(jiān)事會(huì)核實(shí)薪酬與考核委員會(huì)擬定的激勵(lì)對象名單。 3、董事會(huì)對激勵(lì)對象資格與數(shù)量進(jìn)行確認(rèn)。 4、股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起30日內(nèi)，公司召開董事會(huì)對激勵(lì) 對象進(jìn)

45、行授權(quán)（預(yù)留股票期權(quán)擬在首次授權(quán)日后12個(gè)月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董 事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)）。 5、公司與激勵(lì)對象簽訂授予權(quán)益工具協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。 6、公司于授權(quán)日向激勵(lì)對象發(fā)出權(quán)益工具授予通知書。 7、激勵(lì)對象在5個(gè)工作日內(nèi)簽署權(quán)益工具授予通知書。 8、公司制作股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊，記載激勵(lì)對象姓名、證券賬戶（股票 增值權(quán)激勵(lì)對象無需提供）、獲授權(quán)益工具的數(shù)量、授權(quán)日期、權(quán)益工具授予協(xié) 議書編號等內(nèi)容。 9、公司在獲授條件實(shí)現(xiàn)后30日內(nèi)完成權(quán)益工具授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程 22 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 序。經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由

46、登記結(jié)算公司辦理股票期權(quán)的登記結(jié)算與過戶 事宜。 （三）本計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)程序 1、激勵(lì)對象向公司提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請。 2、董事會(huì)與薪酬及考核委員會(huì)對申請人的行權(quán)資格與是否達(dá)到行權(quán)條件審 查確認(rèn)。董事會(huì)應(yīng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在審議通過后的兩個(gè) 交易日內(nèi)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可行權(quán)公告。 3、激勵(lì)對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，公司向深圳證券交易所提出股票 期權(quán)行權(quán)申請。董事會(huì)向深圳證券交易所提出股票期權(quán)行權(quán)申請前，激勵(lì)對象應(yīng) 事先向公司足額繳納行權(quán)資金。 4、經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。公 司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在完成股票期權(quán)行權(quán)登記結(jié)算后的兩

47、個(gè)交易日內(nèi)披露行權(quán)實(shí)施情 況的公告。 5、激勵(lì)對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公 司變更事項(xiàng)的登記手續(xù)。 6、激勵(lì)對象在行權(quán)期未行權(quán)的，視同自動(dòng)放棄行權(quán)。未行權(quán)股票期權(quán)不累 計(jì)至下一期，公司將對已達(dá)到行權(quán)條件但未行權(quán)的部分予以注銷。 （四）本計(jì)劃股票增值權(quán)的行權(quán)程序 1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)在每一批股票增值權(quán)的等待期期滿之時(shí)，對等 待期及上一年度公司業(yè)績考核條件是否滿足股票增值權(quán)的行權(quán)條件進(jìn)行確認(rèn)。 2、股票增值權(quán)的激勵(lì)對象在每一批股票增值權(quán)的等待期滿之后12個(gè)月以內(nèi)， 可以自主選擇股票增值權(quán)的行權(quán)日，激勵(lì)對象在所選擇的股票增值權(quán)行權(quán)日之前 五個(gè)交易日以內(nèi)，需向公司董

48、事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交書面的股票增值權(quán)行 權(quán)申請書（當(dāng)日提交則應(yīng)當(dāng)在股票收盤之前），提出正式的行權(quán)申請，具體的 行權(quán)日以激勵(lì)對象提交的股票增值權(quán)行權(quán)申請書中申請的行權(quán)日為準(zhǔn)，行權(quán) 日應(yīng)符合本計(jì)劃中對行權(quán)日的有關(guān)要求。股票增值權(quán)行權(quán)申請書應(yīng)包括擬行 23 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量、行權(quán)日、申請人簽名、申請時(shí)間等要素。 3、董事會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)對申請人的行權(quán)資格與是否達(dá)到行權(quán)條件審 查確認(rèn)。 4、董事會(huì)對行權(quán)申請審核無異議之后，薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)本計(jì)劃的規(guī) 定，以行權(quán)日的股票收盤價(jià)為實(shí)施價(jià)格，以實(shí)施價(jià)格與基準(zhǔn)行權(quán)價(jià)格之間的差

49、價(jià)， 乘以激勵(lì)對象行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量，計(jì)算并確定激勵(lì)對象的股票增值權(quán)收益。 5、公司在股票增值權(quán)行權(quán)日之后三個(gè)工作日內(nèi)，向激勵(lì)對象以現(xiàn)金支付上 述股票增值權(quán)收益，若發(fā)生個(gè)人所得稅，按照相關(guān)稅法規(guī)定處理。 6、股票增值權(quán)行權(quán)完畢之后兩個(gè)交易日以內(nèi)，參考股票期權(quán)的信息披露要 求，對股票增值權(quán)的相關(guān)行權(quán)情況予以公告。 7、當(dāng)期未行權(quán)的股票增值權(quán)不累計(jì)至下一個(gè)期，公司將對已達(dá)到行權(quán)條件 但未行權(quán)的部分予以注銷。 十一、公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù) （一）公司的權(quán)利義務(wù) 1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對象不 能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)

50、對象尚 未行權(quán)的權(quán)益工具。 2、若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等 行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對象尚未行權(quán) 的股票期權(quán)。 3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅 及其它稅費(fèi)。 4、公司不得為激勵(lì)對象行權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括 為其貸款提供擔(dān)保。 24 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃，以及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、登記結(jié)算公 司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證 監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、登記結(jié)算

51、公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿行權(quán) 并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 （二）激勵(lì)對象的權(quán)利義務(wù) 1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公 司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。 2、激勵(lì)對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份。 3、激勵(lì)對象獲授的權(quán)益工具不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)。 4、激勵(lì)對象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)之規(guī)定交納個(gè)人所得 稅及其它稅費(fèi)。 5、激勵(lì)對象有權(quán)按照期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定放棄行權(quán)。 6、激勵(lì)對象在行權(quán)后離職的，應(yīng)按與公司簽訂的保密協(xié)議的要求，在約定 時(shí)間內(nèi)不得從事相同或類似相關(guān)工作。

52、若保密協(xié)議未明確約定，或約定時(shí)間少于 2年的，激勵(lì)對象應(yīng)自離職之日起2年內(nèi)不得從事相同或類似相關(guān)工作，但最后一 次行權(quán)后滿2年才離職的除外。激勵(lì)對象違反本條規(guī)定的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)將其因 行權(quán)所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其行權(quán)所得收益同等金額的違約金，給 公司造成損失的，還應(yīng)同時(shí)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 （三）其他說明 公司確定本期計(jì)劃的激勵(lì)對象，并不意味著激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的 權(quán)力，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激 勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。 25 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（

53、草案修訂稿） 十二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更、終止 （一）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡 1、當(dāng)激勵(lì)對象出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，其尚未行權(quán)的權(quán)益工具即全部被取消： （1）被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； （2）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）嚴(yán)重失職、瀆職； （4）違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成重 大經(jīng)濟(jì)損失； （5）公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、 盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失； （6）激勵(lì)對象單方面或與公司協(xié)商一致終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同 或聘用合同； （7）因犯罪行

54、為被依法追究刑事責(zé)任； （8）激勵(lì)對象因成為有關(guān)法律規(guī)定的不能持有公司股票或權(quán)益工具的人員。 2、激勵(lì)對象出現(xiàn)下列情形的，其尚未進(jìn)入行權(quán)期的權(quán)益工具即被取消，其 已進(jìn)入行權(quán)期且符合行權(quán)條件的期權(quán)繼續(xù)有效（由激勵(lì)對象本人或其法定繼承人 行權(quán)），逾期即被取消： （1）激勵(lì)對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡而離職的； （2）激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的（包括宣告死亡）或喪失勞動(dòng)能力而與公 司終止勞動(dòng)關(guān)系或聘用關(guān)系的； （3）激勵(lì)對象因組織調(diào)動(dòng)辭去在公司擔(dān)任職務(wù)的。 3、職務(wù)變更 激勵(lì)對象在本公司或子公司發(fā)生職務(wù)變動(dòng)的，其已獲授權(quán)益工具不作變更， 但對尚在等待期的期權(quán)，其個(gè)人績效考核要求應(yīng)做出合理調(diào)整；行

55、權(quán)時(shí)的個(gè)人績 26 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 效考核應(yīng)以原有職務(wù)和新職務(wù)的綜合績效考核為準(zhǔn)，從而確定職務(wù)變更后的相應(yīng) 行權(quán)數(shù)量。 （二）公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象 不得依本計(jì)劃獲授權(quán)益工具，已獲授但尚未行使的權(quán)益工具應(yīng)當(dāng)終止行使： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表 示意見的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 3、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 （三）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已 獲授但尚未行使的權(quán)益工具應(yīng)當(dāng)終止行使： 1、

56、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 3、具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人 員情形的。 （四）除前條規(guī)定的情形外，股東大會(huì)可以特別決議批準(zhǔn)終止本計(jì)劃。本 計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)特別決議終止后，公司不得根據(jù)本計(jì)劃向任何激勵(lì)對象授予任 何權(quán)益工具，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益工具即被取消。 （五）公司發(fā)生控制權(quán)變更時(shí)，本計(jì)劃繼續(xù)執(zhí)行。變更指下列任何一種情 形出現(xiàn)： 1、在登記結(jié)算公司登記的公司第一大股東發(fā)生變更； 2、董事會(huì)任期未屆滿，股東大會(huì)表決通過董事會(huì)半數(shù)成員更換。 （六）公司發(fā)生合并

57、、分立等事項(xiàng)時(shí)導(dǎo)致公司解散的，未行權(quán)的權(quán)益工具 取消，本計(jì)劃終止。 公司發(fā)生合并、分立等事項(xiàng)而公司未解散的，本計(jì)劃繼續(xù)執(zhí)行。但股東大會(huì) 批準(zhǔn)的合并、分立協(xié)議另有規(guī)定的除外。 27 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） 十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理、成本測算及分?jǐn)?（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號金融工 具確認(rèn)和計(jì)量的規(guī)定，公司將按照下列會(huì)計(jì)處理方法對公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成本 進(jìn)行計(jì)量和核算： 1、股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理 （1）授權(quán)日會(huì)計(jì)處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行 相關(guān)會(huì)計(jì)處理。公司將在授權(quán)日采

58、用black-scholes期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán) 在授權(quán)日的公允價(jià)值。 （2）等待期會(huì)計(jì)處理：公司在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán) 股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取 得的服務(wù)分別計(jì)入制造費(fèi)用、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用（以下簡稱“成本費(fèi)用”）， 同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。 （3）可行權(quán)日之后會(huì)計(jì)處理：不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額 進(jìn)行調(diào)整。 （4）行權(quán)日會(huì)計(jì)處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待 期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積資本溢價(jià)”。 2、股票增值權(quán)的會(huì)計(jì)處理 （1）授權(quán)日會(huì)計(jì)處理：由于授權(quán)日股票增值

59、權(quán)尚未進(jìn)行實(shí)際支付，因此不 需要進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。 （2）等待期會(huì)計(jì)處理：公司在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán) 情況的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照公司承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)分別 計(jì)入制造費(fèi)用、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用（以下簡稱“成本費(fèi)用”），同時(shí)計(jì)入負(fù)債 的“應(yīng)付職工薪酬”科目。公司將在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日按照股票增值 權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)算。 28 浙江三花股份有限公司 a 股股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿） （3）可行權(quán)日之后會(huì)計(jì)處理：不再確認(rèn)成本費(fèi)用，但負(fù)債（即應(yīng)付職工薪 酬）公允價(jià)值的變動(dòng)應(yīng)當(dāng)計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益。 （二）股權(quán)激勵(lì)成本測算 1、股票期權(quán)成本測算

60、 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計(jì)量中關(guān)于公允價(jià)值確定的 相關(guān)規(guī)定，公司選擇black-scholes期權(quán)定價(jià)模型對公司股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn) 行測算，相關(guān)參數(shù)取值如下： （1）行權(quán)價(jià)格：首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為35.69元。 （2）授權(quán)日價(jià)格：35.69元（注：假設(shè)授權(quán)日的價(jià)格與行權(quán)價(jià)相同，實(shí)際授 權(quán)日期權(quán)價(jià)值最終以授權(quán)日公司股票收盤價(jià)等數(shù)據(jù)為參數(shù)計(jì)算）。 （3）有效期：激勵(lì)對象必須在授權(quán)日后4年內(nèi)行權(quán)完畢，在有效期內(nèi)未行權(quán) 的股票期權(quán)將作廢；有效期最長為4年，各行權(quán)期的股票期權(quán)有效期依次為2年、 3年、4年。 （4）預(yù)期波動(dòng)率：取公司2010年非公開發(fā)行股票上市以來的30日年化