樂普醫(yī)療：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

1、樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司 2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和 國證券法(以下簡稱“證券法”)、財(cái)政部等五部委聯(lián)合頒發(fā)的企業(yè)內(nèi)部 控制基本規(guī)范等規(guī)定，我們對(duì)樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡稱 “公司”或“本公司”)內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面的檢查，在查閱公司各項(xiàng)管理 制度、了解公司有關(guān)單位和部門在內(nèi)部控制方面所做工作的基礎(chǔ)上，對(duì)本公司內(nèi) 部控制建立的合理性、完整性及實(shí)施有效性進(jìn)行了全面的評(píng)估。 現(xiàn)將公司2011年度有關(guān)內(nèi)部控制情況報(bào)告如下: 一、一、 公司基本情況公司基

2、本情況 樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱：公司或樂普醫(yī)療）前身 為北京樂普醫(yī)療器械有限公司，成立于 1999 年 6 月 11 日，2009 年 10 月 30 日， 樂普醫(yī)療（證券代碼：300003）成功登陸創(chuàng)業(yè)板。公司自 1999 年成立以來，主 要從事冠狀動(dòng)脈介入醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)高端醫(yī)療器械領(lǐng)域能 夠與國外產(chǎn)品形成強(qiáng)有力競爭的為數(shù)較少的企業(yè)之一。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司擁有全資子公司：上海形狀記憶合金材料有限公司、北京天地和協(xié)科技有限 公司、北京衛(wèi)金帆醫(yī)學(xué)技術(shù)發(fā)展有限公司、北京樂普醫(yī)療科技有限責(zé)任公司、北 京瑞祥泰康科技有限公司、北京思達(dá)

3、醫(yī)用裝置有限公司；公司擁有參股子公司陜 西秦明醫(yī)學(xué)儀器股份有限公司，占有 30.46%股份。 二、二、 公司內(nèi)部控制體系建立的目標(biāo)和實(shí)施的原則公司內(nèi)部控制體系建立的目標(biāo)和實(shí)施的原則 (一)公司內(nèi)部控制體系建立的目標(biāo) 1、建立較為完整、有效、合理的內(nèi)部控制制度體系和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，確保 管理工作標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、程序化及規(guī)章制度的科學(xué)化、制度化，責(zé)權(quán)利的制衡 化，為公司創(chuàng)建了良好的企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)環(huán)境和規(guī)范的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，使公司經(jīng)營 管理走上市場(chǎng)化、規(guī)范化、軌道化，有效提高公司管理效率和生產(chǎn)經(jīng)營管理質(zhì)量； 2、建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)和嚴(yán)密科學(xué)的管理制度，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理， 1 防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及

4、舞弊行為，保證公司資產(chǎn)安全和公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn) 行； 3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)濟(jì)環(huán)境，規(guī)范公司的會(huì)計(jì)行為，提高財(cái)務(wù)管理水 平，保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 4、嚴(yán)格信息披露制度，維護(hù)廣大投資者的利益； 5、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的貫徹執(zhí)行。 (二) 公司內(nèi)部控制體系實(shí)施的原則 1、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子 公司的各種業(yè)務(wù)、事項(xiàng)和所有人員，任何個(gè)人都無超越內(nèi)控制度的權(quán)力； 2、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高 風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域； 3、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程 等方面形成相互

5、制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率； 4、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn) 水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整； 5、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益,以適當(dāng)?shù)某杀?實(shí)現(xiàn)有效控制，實(shí)現(xiàn)效益最大化。 三、公司內(nèi)部控制體系的建立和實(shí)施情況三、公司內(nèi)部控制體系的建立和實(shí)施情況 本公司在以下五個(gè)方面建立和實(shí)施內(nèi)部控制體系：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。 （一）內(nèi)部環(huán)境 1、公司建立了較完善的法人治理結(jié)構(gòu) 本公司按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)的要求， 建立了包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層的管理體系，制定了股東

6、大會(huì) 議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則， 明確了各個(gè)層次的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分 工和制衡機(jī)制，促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)各司其職、規(guī)范運(yùn)作。董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略、薪酬與 考核、提名和審計(jì)四個(gè)專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)有相應(yīng)的議事規(guī)則，對(duì)各委員 會(huì)履行職責(zé)做出明確的規(guī)定，大大強(qiáng)化了董事會(huì)決策功能。公司已建立了獨(dú)立 2 董事工作制度，獨(dú)立董事在公司募集資金使用、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交 易等方面嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見,起到了必要的監(jiān)督作用。 公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東 享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的

7、權(quán)利。 公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事占董事總數(shù)的三分之一，對(duì)公司內(nèi) 部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控 制的執(zhí)行。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常工作。 公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，職工監(jiān)事占監(jiān)事總數(shù)的三分之一，對(duì)董事、 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為及各控股子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查， 并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作。 董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等四 個(gè)專業(yè)委員會(huì)。提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo) 準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、 監(jiān)督和核查工作

8、。薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考 核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案， 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及重大投資融資、資本運(yùn) 作、資產(chǎn)經(jīng)營方案等的研究擬定工作。 公司管理層對(duì)內(nèi)部控制的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、 監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。 2、公司組織機(jī)構(gòu) 結(jié)合公司實(shí)際情況，公司設(shè)立了綜合辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)部、投資發(fā) 展部、國際貿(mào)易部、支架系統(tǒng)制造部、介入配件制造部、模具部、介入導(dǎo)絲制造 部、球囊導(dǎo)管制造部、塑膠制造部、質(zhì)量部、采購部、工程部、研發(fā)部、臨

9、床注 冊(cè)部、銷售部、市場(chǎng)部、成品配送部等部門并制定了相應(yīng)的部門及崗位職責(zé)。各 部門分工明確、各負(fù)其責(zé)、相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司控股子公司有 北京天地和協(xié)科技有限公司、上海形狀記憶合金材料有限公司、北京樂普醫(yī)療科 技有限責(zé)任公司、北京瑞祥泰康科技有限公司、北京衛(wèi)金帆醫(yī)學(xué)技術(shù)發(fā)展有限公 司、北京思達(dá)醫(yī)用裝置有限公司六個(gè)控股子公司，參股子公司陜西秦明醫(yī)學(xué)儀器 股份有限公司。2011 年 11 月，經(jīng)公司第二屆董事第六次會(huì)議審議，同意由公司 3 在荷蘭設(shè)立的 coop 公司通過股權(quán)受讓和增資兩種方式，出資 4,866,302 歐元， 取得荷蘭 comedb.v.公司 70%的控股權(quán)。2012

10、 年 1 月 18 日，項(xiàng)目取得商務(wù)部 商和投資201200005 號(hào)批復(fù)，2012 年 2 月 20 日，項(xiàng)目取得國家發(fā)展和改革委 員會(huì)發(fā)改辦外資備字201225 號(hào)批復(fù)，現(xiàn)正申報(bào)國家外匯管理部門審批。 公司組織結(jié)構(gòu)如下圖所示： 通過行使股東權(quán)利和公司委派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員依法對(duì)子公司進(jìn)行 管理。子公司的經(jīng)營活動(dòng)、內(nèi)部管理、會(huì)計(jì)核算與財(cái)務(wù)管理等重大方面應(yīng)接受公 司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。 3、公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)立情況 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門并配備專職審計(jì)人員，該部門設(shè)部門經(jīng)理一名，內(nèi)審 4 工作人員二名，人員配備符合相關(guān)要求。內(nèi)部審計(jì)部門直接對(duì)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指

11、導(dǎo)下，負(fù)責(zé)執(zhí)行內(nèi)部控制的監(jiān)督與檢查，對(duì)公司經(jīng)營情 況、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督職權(quán)。 4、人力資源政策 公司堅(jiān)持“公開、公平、公正”的用人原則，始終以人為本，充分尊重、理 解和關(guān)心員工，通過科學(xué)的培訓(xùn)，努力將員工塑造成為各類職業(yè)化的優(yōu)秀人才。 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對(duì)人員錄用、 員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動(dòng)、職務(wù)升遷等制定了詳細(xì) 規(guī)定，并建立了一套完整的績效考核體系，取得了顯著成效。 5、企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司一直十分重視完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高公司治理水平。 公司堅(jiān)持實(shí)行重大事項(xiàng)的集體決策，建立了責(zé)權(quán)分明

12、、各司其職、相互制衡、有 效監(jiān)督的科學(xué)運(yùn)行管理模式。報(bào)告期內(nèi)，公司已制定了較為完善和系統(tǒng)的內(nèi)部控 制體系。目前，公司已制定基本管理制度30余項(xiàng)，具體管理制度70余項(xiàng)，工作規(guī) 范50余項(xiàng)。2011年，公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，以及管理過程中遇到的新問題，制 訂了獨(dú)立董事年報(bào)工作制度和規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度，已經(jīng) 2010年年度股東大會(huì)審議通過并執(zhí)行，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制體系，提高了公 司治理水平。公司還發(fā)布了員工職業(yè)發(fā)展管理制度更合理、有效地利用公司 內(nèi)部人力資源，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性，開發(fā)人才，用好人才，增強(qiáng)企業(yè)核心競 爭力，促進(jìn)員工與公司的共同發(fā)展。 報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)開展加強(qiáng)上市公司治理專

13、項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān) 公司字200728 號(hào)）的文件精神，公司在內(nèi)部成立了治理專項(xiàng)活動(dòng)工作小組。 工作組本著實(shí)事求是的原則，依照公司治理的有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)內(nèi)容，結(jié)合 公司實(shí)際，深入開展了上市公司治理專項(xiàng)自查工作，認(rèn)真分析了公司在治理結(jié)構(gòu)、 內(nèi)部控制、信息披露等方面存在的問題與不足，形成了關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理 專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改計(jì)劃，并在北京 市證監(jiān)局的指導(dǎo)和社會(huì)公眾的監(jiān)督下，完成了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)各階段工 作，通過深入分析問題原因，制定整改措施、落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)有效的提高了 公司治理水平。 5 （二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 由于公司所處的醫(yī)療器械行業(yè)的特殊性，

14、公司成立以來一直非常重視對(duì)風(fēng)險(xiǎn) 的評(píng)估。根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估體系，對(duì)各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行逐個(gè)的識(shí)別和認(rèn)定，并對(duì)其發(fā)生的可能性和影響程度進(jìn) 行分析和排序，確定風(fēng)險(xiǎn)控制的關(guān)鍵點(diǎn)，對(duì)其進(jìn)行有效防范和控制。公司的主要 風(fēng)險(xiǎn)存在以下幾方面： 1、產(chǎn)品價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn) 2011 年公立醫(yī)院改革試點(diǎn)工作安排的通知中提出要加強(qiáng)醫(yī)用耗材的價(jià) 格管理，要求植（介）入類醫(yī)用耗材實(shí)行集中招標(biāo)采購。目前，國內(nèi)部分省市正 在啟動(dòng)高值醫(yī)療耗材的統(tǒng)一招標(biāo)采購工作，新一輪的招標(biāo)采購可能會(huì)導(dǎo)致公司心 血管支架等相關(guān)高值耗材的價(jià)格下降，可能會(huì)對(duì)公司該類產(chǎn)品的未來盈利能力產(chǎn) 生一定的影響。公司正積極

15、開發(fā)適應(yīng)市場(chǎng)需求的新產(chǎn)品，努力擴(kuò)大主營產(chǎn)品銷量， 控制生產(chǎn)成本，以應(yīng)對(duì)價(jià)格變動(dòng)的挑戰(zhàn)。 2、市場(chǎng)競爭風(fēng)險(xiǎn) 隨著新進(jìn)入介/植入醫(yī)療器械領(lǐng)域公司的增多，國內(nèi)介/植入醫(yī)療器械的行業(yè) 競爭可能會(huì)日趨激烈。雖然公司在人才隊(duì)伍、技術(shù)研發(fā)、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理水平及 品牌形象等各個(gè)方面都已具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢(shì)，但若不能在日益激烈的市場(chǎng)競爭 中繼續(xù)保持或提升原有優(yōu)勢(shì)，公司未來將面臨較大的競爭風(fēng)險(xiǎn)。 3、行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，國家進(jìn)一步加強(qiáng)了對(duì)介/植入醫(yī)療器械產(chǎn)品的生產(chǎn)監(jiān)管工作，制 定和修訂了嚴(yán)格的持續(xù)監(jiān)督管理制度。本公司如果不能始終滿足國家醫(yī)療器械監(jiān) 督管理部門的有關(guān)規(guī)定，公司的生產(chǎn)經(jīng)營許可將會(huì)被暫?；蛉∠?，公司的

16、研發(fā)生 產(chǎn)和經(jīng)營將受到重大影響。主要包括： （1）公司已取得批準(zhǔn)的生產(chǎn)及經(jīng)營產(chǎn)品具有一定的時(shí)限性，未來公司需在 該等批準(zhǔn)到期后申請(qǐng)續(xù)期，如果公司將來不能取得主要產(chǎn)品的續(xù)期批準(zhǔn)，則可能 會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)中斷。 （2）國家醫(yī)療器械監(jiān)督管理部門對(duì)介/植入醫(yī)療器械產(chǎn)品通常進(jìn)行每季度日 常監(jiān)督和不定期抽樣檢測(cè)，被選中的產(chǎn)品須符合檢測(cè)當(dāng)時(shí)執(zhí)行的有關(guān)法律、法規(guī) 及產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)。如果本公司被抽樣檢查的產(chǎn)品結(jié)果未達(dá)到相關(guān)規(guī)定，公司產(chǎn)品銷售 6 及財(cái)務(wù)狀況將受到不利影響。 （3）國家法律、法規(guī)的改變?nèi)绻麑?dǎo)致本公司日后無法取得監(jiān)管部門的生產(chǎn) 經(jīng)營批準(zhǔn)或授權(quán)，也會(huì)對(duì)本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。 4、產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

17、公司所屬醫(yī)療器械行業(yè)是技術(shù)性強(qiáng)且保持高速增長態(tài)勢(shì)的介/植入醫(yī)療器械 產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品技術(shù)更新和新產(chǎn)品開發(fā)對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)競爭力和持續(xù)發(fā)展至關(guān)重 要。因此，各醫(yī)療器械公司不斷加大對(duì)新產(chǎn)品研發(fā)的投入，通過加快產(chǎn)品技術(shù)更 新?lián)Q代，保持公司的行業(yè)領(lǐng)先水平。如果公司無法準(zhǔn)確的根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，及 時(shí)開發(fā)具備市場(chǎng)競爭力的新產(chǎn)品，或者科研與生產(chǎn)不能滿足市場(chǎng)需求，以及目前 公司掌握的技術(shù)及產(chǎn)品被國內(nèi)外同行業(yè)更先進(jìn)的技術(shù)所代替，則可能對(duì)公司的收 入增長和盈利能力產(chǎn)生不利影響。 國家藥監(jiān)局審評(píng)中心發(fā)布藥物支架臨床試驗(yàn)指導(dǎo)原則，提出支架總樣本量從 300例提升到1000例的要求，這必將對(duì)國內(nèi)企業(yè)今后支架產(chǎn)品的研發(fā)提出更

18、高的 要求，延長研發(fā)周期，增加研發(fā)成本，提升研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。 （三）控制活動(dòng) 公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度的管理要求，在產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購、 人力資源、行政管理、財(cái)務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營的各環(huán)節(jié)，建立了一系列內(nèi)部管 理制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。 1、控制措施 （1）職責(zé)分工控制：對(duì)各個(gè)部門、環(huán)節(jié)制定了較為詳盡的部門職責(zé)說明書、 崗位說明書，將各項(xiàng)交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離。 （2）授權(quán)審批控制：公司按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)公司 章程及各項(xiàng)管理制度規(guī)定，采取不同的授權(quán)控制；對(duì)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)采用 一般授權(quán)；對(duì)非經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易，如對(duì)外投資、發(fā)行

19、股票等及重大交易作為重大 事項(xiàng)，實(shí)行特別授權(quán)。日常經(jīng)營活動(dòng)的一般交易采用由各子公司或部門按公司相 關(guān)授權(quán)規(guī)定逐級(jí)審批制度，總經(jīng)理有最終決定權(quán)；重大事項(xiàng)按公司相關(guān)制度規(guī)定 由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （3）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制：按照公司法對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及中華人民共 和國會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管 7 、 理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司會(huì)計(jì) 政策、樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司會(huì)計(jì)控制制度、財(cái)務(wù)預(yù)算控 制制度、財(cái)務(wù)報(bào)銷管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金控制制 度等制度，涵蓋了會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作、預(yù)算、貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、 工

20、程項(xiàng)目、成本費(fèi)用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等所有的財(cái)務(wù)核算各所必須的內(nèi)部控制點(diǎn)和 相應(yīng)的控制措施,確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、安全性和可靠 性。 報(bào)告期內(nèi)，財(cái)務(wù)部門在充實(shí)、完善原有制度體系的基礎(chǔ)上，結(jié)合工作中遇到 的新問題，制定了母子公司資金往來管理辦法、母子公司生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)流程、 外貿(mào)業(yè)務(wù)流程采購驗(yàn)收業(yè)務(wù)流程等一系列內(nèi)部控制制度，為新舊政策銜 接與過渡，推進(jìn)財(cái)務(wù)管理精細(xì)化提供了保障。 （4）財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制：公司根據(jù)不同的資產(chǎn)，確定了貨幣、存貨等實(shí)物資產(chǎn) 的保管人或使用人為責(zé)任人，實(shí)行每年一次定期財(cái)產(chǎn)清查和不定期抽查相結(jié)合的 方式進(jìn)行控制，嚴(yán)禁未經(jīng)授權(quán)人員接觸和處理資產(chǎn)；制定了較為完善的憑證與

21、記 錄的控制程序,制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對(duì)所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來和操作過程需留下 可驗(yàn)證的記錄。 （5）預(yù)算控制：公司及各下屬子公司每年都根據(jù)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃及市場(chǎng)預(yù) 測(cè)和生產(chǎn)能力評(píng)估，通過自上而下、自下而上地編制包括銷售預(yù)算、生產(chǎn)預(yù)算、 財(cái)務(wù)預(yù)算等在內(nèi)的全面年度預(yù)算，經(jīng)過董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，及時(shí)下發(fā)文件并要 求公司各部門及子公司認(rèn)真執(zhí)行；年末，根據(jù)審計(jì)部審定的數(shù)據(jù)，對(duì)公司各部門 及子公司按預(yù)算數(shù)據(jù)和公司規(guī)定進(jìn)行了相應(yīng)的考核、評(píng)價(jià)。 （6）運(yùn)營分析控制：公司由管理部門負(fù)責(zé)定期根據(jù)銷售、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等各 方面的信息，通過比較分析、因素分析等方法，分析公司的運(yùn)營情況，并將分析 結(jié)果向相關(guān)管理人員通報(bào)；由各責(zé)

22、任部門負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行相應(yīng)的整改；審 計(jì)部參照分析結(jié)果，結(jié)合自己的職業(yè)判斷，負(fù)責(zé)對(duì)問題整改進(jìn)度及結(jié)果的監(jiān)督。 （7）績效考評(píng)控制：公司已建立覆蓋全體員工、所有部門的績效考核體系， 通過員工互評(píng)、部門互評(píng)、考評(píng)結(jié)果定期公示等方式，對(duì)全體員工、各責(zé)任單位 進(jìn)行定期考核與評(píng)價(jià)，并將考核結(jié)果與員工獎(jiǎng)勵(lì)、評(píng)優(yōu)、升職等掛鉤。 8 2、重點(diǎn)控制 （1）對(duì)子公司的內(nèi)部控制 根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃的要求，公司針對(duì)控股子公司制定了一系列內(nèi)部控制 制度，統(tǒng)一協(xié)調(diào)各控股子公司經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略。具體包括：向子公司委 派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)子公司的經(jīng)營管理，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理，對(duì) 各控股子公司的內(nèi)部審計(jì)。

23、上述各項(xiàng)制度的建立有力地保障了公司經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn) 和管理風(fēng)險(xiǎn)的控制。報(bào)告期內(nèi)，公司通過集團(tuán)合并賬套模塊的建設(shè)，使控股子公 司的會(huì)計(jì)核算、賬務(wù)處理及會(huì)計(jì)報(bào)表編制等財(cái)務(wù)工作在公司總部的平臺(tái)上進(jìn)行操 作。加強(qiáng)了公司對(duì)子公司資金與財(cái)務(wù)管理的及時(shí)審核與監(jiān)督，使財(cái)務(wù)信息更加準(zhǔn) 確、完整，同時(shí)也為公司財(cái)務(wù)預(yù)算管理工作提供了很好的條件與平臺(tái)。 目前，控股子公司治理結(jié)構(gòu)完善、組織機(jī)構(gòu)規(guī)范高效，在發(fā)展過程中，公司 不斷加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理，完善對(duì)控股子公司重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控， 促進(jìn)其健康運(yùn)行，提升公司的整體效益。 （2)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司嚴(yán)格執(zhí)行深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、上市公司內(nèi)部控制指引、 公司章

24、程等有關(guān)文件規(guī)定。公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實(shí)信用、平等、 自愿、公平、公開、公允的原則，不存在損害公司和其他股東的利益的行為，并 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公 司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序 和回避表決要求。公司 2011年度關(guān)聯(lián)交易情況已在年度報(bào)告中進(jìn)行披露。 （3)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 本公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng) 險(xiǎn)。本公司已在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批 權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。公司制定了對(duì)外擔(dān)保管 理辦法，其中對(duì)擔(dān)保對(duì)象

25、、擔(dān)保的審查與審批、擔(dān)保的權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立 及風(fēng)險(xiǎn)管理、擔(dān)保的信息披露等作了詳細(xì)的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)外擔(dān) 保行為，也沒有為子公司提供擔(dān)保。 （4）重大投資的內(nèi)部控制 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng) 9 、 險(xiǎn)、注重投資效益。公司制定了對(duì)外投資管理制度，章程也明確規(guī)定了重大 投資的審批權(quán)限及決策程序。公司相關(guān)部門對(duì)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、評(píng)估、決策、實(shí) 施、管理、收益、投資處置等環(huán)節(jié)都進(jìn)行了有效的控制。公司2011年度重大投資 項(xiàng)目情況已在年度報(bào)告中進(jìn)行披露。 （5)信息披露的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司信息披露工作，保證公開披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，

26、公司制定了重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度和信息披露事務(wù)管理制度，明確規(guī)定 了信息披露的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分、檔案管理、 信息的保密措施以及責(zé)任追究與處理措施等。公司信息披露事務(wù)由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng) 導(dǎo)和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書為直接責(zé)任人。 公司證券部為公司信息披露事務(wù)的管理部門，具體負(fù)責(zé)信息披露及投資者關(guān)系管 理工作。 自上市以來，公司信息披露嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)、深交所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則及本公司信息披露事務(wù)管理制度年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追 究制度重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度的規(guī)定，披露信息及時(shí)、準(zhǔn)確、公平、公正， 進(jìn)一步加強(qiáng)了與投資者之間的互動(dòng)與交流

27、，促進(jìn)上市公司與投資者之間的良性關(guān) 系，在投資公眾中建立了良好的誠信度。 （6)募集資金使用的內(nèi)部控制 為促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理，使募集資金產(chǎn)生預(yù)期收 益，保護(hù)投資者利益，公司修訂了募集資金使用管理辦法，對(duì)募集資金存放、 使用、報(bào)告、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。公司募集資金使用遵循規(guī)范、安全、 高效、透明的原則，嚴(yán)格按照募集資金使用管理辦法執(zhí)行。募集資金均存放 在募集資金專項(xiàng)銀行賬戶，使用過程中嚴(yán)格遵守募集資金使用管理辦法，做 到?？顚Ｓ谩?（四）信息與溝通 公司具有先進(jìn)、良好的辦公設(shè)備和辦公條件，能夠多渠道的獲得信息并實(shí)現(xiàn) 有效溝通。 1、公司管理層、職能部門、研發(fā)、生產(chǎn)和

28、銷售部門均可通過網(wǎng)絡(luò)信息共享， 內(nèi)、外線直撥電話及時(shí)掌握生產(chǎn)經(jīng)營中的各種情況； 10 2、公司重大事項(xiàng)或重要決定由總經(jīng)理辦公室以公文形式傳達(dá)至各部門，由 部門領(lǐng)導(dǎo)簽收并傳閱； 3、各部門之間聯(lián)系需審批的文件以備忘方式傳輸，不需審批的以電子郵件 或電話聯(lián)系； 4、公司建立了重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度，確保公司管理層能夠第一時(shí)間獲 得公司重要信息； 5、公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，使管理層與員工之間就其職責(zé)和控 制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責(zé)，員工與 客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對(duì)各種變化能夠 及時(shí)適當(dāng)?shù)夭扇∵M(jìn)一步行動(dòng)。 （五）內(nèi)部監(jiān)督 1

29、、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高管人員的履職情形及公司依 法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 2、董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員 會(huì)對(duì)各自分工的專業(yè)范圍進(jìn)行監(jiān)督，保證公司的運(yùn)作合規(guī)、合法。 3、審計(jì)委員會(huì)下設(shè)內(nèi)審部，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核 查工作。根據(jù)審計(jì)委員會(huì)2011年度工作計(jì)劃，內(nèi)審部主要開展了“公司貨幣資金 內(nèi)部控制執(zhí)行情況”、“工程項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)控制度執(zhí)行情況”、“募集資金存儲(chǔ)、 使用情況”、“北京思達(dá)醫(yī)用裝置有限公司財(cái)務(wù)狀況”等八項(xiàng)專項(xiàng)審計(jì)工作。 報(bào)告期內(nèi)審閱了公司各季度和年度的財(cái)務(wù)報(bào)表并發(fā)表了意見。與大信會(huì)計(jì)師 事務(wù)所就公司2011年年度財(cái)務(wù)審計(jì)時(shí)間安排、工作計(jì)劃、審計(jì)重點(diǎn)