00114HERALD HOLD 年報(bào)

1、二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 4 8 18 24 26 27 28 目錄目錄 2 3 公司資料 財(cái)務(wù)摘要 主席報(bào)告書(shū) 董事會(huì)報(bào)告書(shū) 企業(yè)管治報(bào)告 獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告 綜合損益表 綜合全面損益表 綜合資產(chǎn)負(fù)債表 30 資產(chǎn)負(fù)債表 31 綜合權(quán)益變動(dòng)表 32 綜合現(xiàn)金流量表 34 財(cái)務(wù)報(bào)表附註 108 五年財(cái)務(wù)概要 109 股東權(quán)利 2 公司資料公司資料 執(zhí)行董事執(zhí)行董事 張?jiān)┦恐飨?phd, hon lld, hon dba，太平紳士 robert dorfman副主席 唐楊森fcca, cpa董事總經(jīng)理 鄧敬雄aca, fcca, acis, cpa 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張桐森榮譽(yù)主席 獨(dú)立

2、非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 李大壯sbs, om，太平紳士 葉文俊 吳梓堅(jiān)ca(aust.), fcpa 秘書(shū)秘書(shū) 岑錦雄acis, cpa 主要銀行主要銀行 中國(guó)建設(shè)銀行（亞洲）股份有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 富邦銀行（香港）有限公司 美國(guó)銀行 核數(shù)師核數(shù)師 畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 律師律師 羅夏信律師事務(wù)所 總辦事處總辦事處 香港金鐘道89號(hào) 力寶中心第2期31樓 3110室 註冊(cè)辦事處註冊(cè)辦事處 clarendon house, 2 church street hamilton hm 11 bermuda 股份登記處（百慕達(dá)總處）股份登記處（百慕達(dá)總處） butterfie

3、ld fulcrum group (bermuda) limited rosebank centre 14 bermudiana road pembroke bermuda 股份登記處（香港分處）股份登記處（香港分處） 卓佳登捷時(shí)有限公司 香港皇后大道東28號(hào) 金鐘匯中心26樓 公司網(wǎng)站公司網(wǎng)站 http:/.hk 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 3 財(cái)務(wù)摘要財(cái)務(wù)摘要 截至截至 二零一二年二零一二年 三月三十一日三月三十一日 止年度止年度 港幣千元港幣千元 截至 二零一一年 三月三十一日 止年度 港幣千元 營(yíng)業(yè)額 股東應(yīng)佔(zhàn)溢利 已派發(fā)及擬派發(fā)股息 每股盈利 基本

4、及攤?。ǜ巯桑?每股已派發(fā)及擬派發(fā)股息（港仙） 股東應(yīng)佔(zhàn)資產(chǎn)淨(jìng)值 每股股東應(yīng)佔(zhàn)資產(chǎn)淨(jìng)值（港元） 資產(chǎn)總值 已發(fā)行及實(shí)收股數(shù) 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 1,399,582 21,967 54,224 3.65 9 於二零一二年於二零一二年 三月三十一日三月三十一日 港幣千元港幣千元 890,029 1.48 1,134,556 602,490,763股 1,623,525 111,215 54,224 18.46 9 於二零一一年 三月三十一日 港幣千元 917,752 1.52 1,167,896 602,490,763股 4 主席報(bào)告書(shū)主席報(bào)告書(shū) 本人謹(jǐn)

5、提呈興利集團(tuán)有限公司（本公司）及其附屬公司（以下統(tǒng)稱本集團(tuán)）截至二零一二年三月三十一日止年度內(nèi) 之年報(bào)。 業(yè)績(jī)業(yè)績(jī) 截至二零一二年三月三十一日止年度本集團(tuán)之營(yíng)業(yè)額為港幣1,400,000,000元，較前年度減少港幣224,000,000元或 14%，主要乃環(huán)球經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)令市場(chǎng)環(huán)境疲弱所致。本公司之股東應(yīng)佔(zhàn)溢利為港幣22,000,000元，較前年度之股東應(yīng)佔(zhàn) 溢利港幣111,000,000元減少80%。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之詳細(xì)分析詳述如下。 業(yè)務(wù)回顧業(yè)務(wù)回顧 玩具部玩具部 玩具業(yè)之經(jīng)營(yíng)環(huán)境持續(xù)困難，而市場(chǎng)亦表現(xiàn)低迷。由於玩具生產(chǎn)商之間競(jìng)爭(zhēng)激烈，以及生產(chǎn)成本不斷上升，玩具部之營(yíng) 業(yè)額及邊際利潤(rùn)均顯著下降。本部

6、門(mén)於本年度之營(yíng)業(yè)額下跌16%至港幣640,000,000元，經(jīng)營(yíng)溢利則較前年度下跌港幣 46,000,000元或64%至港幣26,000,000元。 電腦製品部電腦製品部 電腦製品部持續(xù)錄得令人鼓舞之業(yè)績(jī)。雖然營(yíng)業(yè)額減少港幣30,000,000元或9%至港幣297,000,000元，然而經(jīng)營(yíng)溢利 由前年度之港幣49,000,000元增加至本年度之港幣53,000,000元。利潤(rùn)增加主要是生產(chǎn)效率提升所致。 家庭用品部家庭用品部 與玩具部相若，家庭用品部面對(duì)著艱難的市場(chǎng)環(huán)境，其中包括激烈的競(jìng)爭(zhēng)及持續(xù)上升之生產(chǎn)成本。本部門(mén)之營(yíng)業(yè)額為港 幣130,000,000元，較去年下跌港幣25,000,000

7、元或16%。相對(duì)前年度之經(jīng)營(yíng)虧損港幣11,000,000元，本部門(mén)於本年度 錄得經(jīng)營(yíng)虧損港幣29,000,000元。 曾於中期報(bào)告闡述，本部門(mén)持有56.67%權(quán)益之附屬公司 興利五金製品有限公司（上海興利五金）已進(jìn)行清盤(pán)，由 於上海之營(yíng)運(yùn)成本不斷增加，令上海興利五金難以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。而本部門(mén)錄得有關(guān)該清盤(pán)事項(xiàng)之虧損為港幣5,500,000 元。本部門(mén)現(xiàn)將所有之生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其現(xiàn)時(shí)位於珠海之廠房。 再者、因架構(gòu)重組，本部門(mén)於二零一一年十二月將持有40%權(quán)益之寧波興利五金製品有限公司出售，並獲得收益港幣 1,200,000元。 時(shí)計(jì)部時(shí)計(jì)部 時(shí)計(jì)部之表現(xiàn)較前年度有所改善。雖然本年度之銷(xiāo)售額下跌港幣42,0

8、00,000元或11%至港幣331,000,000元，然而經(jīng)營(yíng) 虧損則由前年度之港幣11,000,000元縮減至本年度之港幣4,000,000元。業(yè)績(jī)改善乃本部門(mén)努力拓展新市場(chǎng)及擴(kuò)闊顧客 層面所致。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 5 主席報(bào)告書(shū)主席報(bào)告書(shū) 其他投資其他投資 本 集 團(tuán) 於 截 至 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 錄 得 少 許 投 資 物 業(yè) 重 估 收 益 為 港 幣600,000元（二 零 一 一 年： 港 幣 22,000,000元）。然而，交易證券之已變現(xiàn)及未變現(xiàn)虧損淨(jìng)額為港幣13,000,000元（二零一一年：

9、收益港幣6,000,000 元）。而於本年度交易證券所得之股息收入和利息收入合計(jì)為港幣5,000,000元（二零一一年：港幣5,000,000元）。 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)持有之交易證券為港幣162,000,000元，較二零一一年三月三十一日增加港幣 6,000,000元。 於二零一二年四月，本集團(tuán)以港幣36,000,000元購(gòu)入位於黃竹坑一物業(yè)予電腦製品部使用。該項(xiàng)購(gòu)買(mǎi)之資金將來(lái)自內(nèi) 部資源及銀行貸款，並將於二零一二年七月完成交易。 財(cái)務(wù)狀況財(cái)務(wù)狀況 本集團(tuán)一直維持良好之財(cái)務(wù)狀況。於二零一二年三月三十一日本集團(tuán)之資產(chǎn)負(fù)債表及流動(dòng)資金狀況均非常穩(wěn)健。於當(dāng)日 本集團(tuán)擁有總資產(chǎn)港幣1,1

10、34,000,000元（二零一一年：港幣1,168,000,000元），資金來(lái)源為流動(dòng)負(fù)債港幣222,000,000 元（二零一一年：港幣223,000,000元）、非流動(dòng)負(fù)債港幣4,000,000元（二零一一年：港幣3,000,000元）、非控股權(quán)益 港幣18,000,000元（二零一一年：港幣24,000,000元）及本公司股東應(yīng)佔(zhàn)權(quán)益港幣890,000,000元（二零一一年：港幣 918,000,000元）。 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)持有之現(xiàn)金結(jié)存共港幣279,000,000元，較前年之現(xiàn)金結(jié)存港幣349,000,000元 減少。於二零一二年三月三十一日本集團(tuán)之流動(dòng)資產(chǎn)為港幣87

11、5,000,000元，而於二零一一年三月三十一日為港幣 883,000,000元。存貨由港幣189,000,000元增至港幣216,000,000元，而應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款由港幣184,000,000 元增至港幣215,000,000元。本集團(tuán)於二零一二年三月三十一日之交易證券為港幣162,000,000元（二零一一年：港幣 156,000,000元）。 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)之流動(dòng)負(fù)債由港幣223,000,000元減至港幣222,000,000元。與去年相同，於二零 一二年三月三十一日，本集團(tuán)並無(wú)銀行貸款或任何長(zhǎng)期貸款。若干交易證券及銀行存款總值為港幣179,000,000元（二

12、零一一年：港幣187,000,000元）已抵押給銀行以擔(dān)保本集團(tuán)的銀行備用信貸。於二零一二年三月三十一日，代表公司 變現(xiàn)能力之營(yíng)運(yùn)資金比率（即流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債比率）為3.94倍，而前年度則為3.96倍。另代表公司短期變現(xiàn)能力之 速動(dòng)比率（即應(yīng)收賬款，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物與流動(dòng)負(fù)債比率）由前年度之2.01倍減至本年度之1.84倍。 或然負(fù)債或然負(fù)債 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)並無(wú)任何重大或然負(fù)債。 匯兌風(fēng)險(xiǎn)匯兌風(fēng)險(xiǎn) 本集團(tuán)面對(duì)之外幣風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自以外幣為單位之買(mǎi)賣(mài)交易，如人民幣、美元及英鎊。本集團(tuán)會(huì)以遠(yuǎn)期外匯期貨合同對(duì)沖 匯兌風(fēng)險(xiǎn)。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年

13、報(bào) 6 主席報(bào)告書(shū)主席報(bào)告書(shū) 前景及展望前景及展望 玩具部將繼續(xù)面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)環(huán)境及緊縮邊際利潤(rùn)之壓力。然而、我們?nèi)云谕静块T(mén)截至二零一三年三月三十一日 止年度之表現(xiàn)能夠持續(xù)。另一方面，電腦製品部對(duì)薄膜電腦磁頭之前景仍甚為樂(lè)觀，但由於截至二零一三年三月三十一 日止年度之市場(chǎng)或未能復(fù)原，故智能溫度控制器之業(yè)務(wù)可能比較困難。就市場(chǎng)環(huán)境和邊際利潤(rùn)而言，家庭用品部將 面對(duì)與玩具部相若之困難。然而、我們預(yù)期隨著架構(gòu)重組後，該部門(mén)於本財(cái)政年度之虧損將會(huì)減少。同時(shí)，時(shí)計(jì)部已成 功地將新品牌引進(jìn)市場(chǎng)，以及擴(kuò)闊其顧客層面，儘管主要市場(chǎng) 英國(guó)已開(kāi)始踏入衰退，該部門(mén)仍具備良好條件以爭(zhēng)取 更佳業(yè)績(jī)。 由於環(huán)球市場(chǎng)

14、仍未全面復(fù)原，截至二零一三年三月三十一日止年度對(duì)本集團(tuán)而言仍甚具挑戰(zhàn)。然而，本集團(tuán)仍會(huì)繼續(xù)採(cǎi) 取措施以改進(jìn)生產(chǎn)效率及適應(yīng)市場(chǎng)之改變以維持競(jìng)爭(zhēng)力。管理層甚具信心本集團(tuán)之核心業(yè)務(wù)將於截至二零一三年三月三 十一日止年度獲取盈利。 股息股息 董事會(huì)已決定於二零一二年九月三日召開(kāi)之股東週年大會(huì)中建議派發(fā)末期股息，每股為港幣6仙（二零一一年：港幣6 仙）。連同中期股息港幣3仙（二零一一年：港幣3仙），全年度合共派發(fā)股息為港幣9仙（二零一一年：港幣9仙），以截 至二零一二年三月三十一日止年度之本公司平均股價(jià)港幣1.03元（二零一一年：港幣1.17元）計(jì)算，全年度的回報(bào)率為 8.7%（二零一一年：7.7%）。

15、 末期股息合共港幣36,149,000元乃按二零一二年六月二十八日（公佈業(yè)績(jī)前之最後可行日期）之已發(fā)行股份計(jì)算。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 7 主席報(bào)告書(shū)主席報(bào)告書(shū) 暫停辦理股份過(guò)戶登記暫停辦理股份過(guò)戶登記 本公司之股東週年大會(huì)將定於二零一二年九月三日星期一舉行。為確定符合資格出席股東週年大會(huì)並於會(huì)上投票之人 士，本公司將由二零一二年八月三十一日星期五至二零一二年九月三日星期一止包括首尾兩天，暫停辦理股份過(guò)戶登 記手續(xù)。如欲符合資格出席股東週年大會(huì)並於會(huì)上投票之人士，最遲請(qǐng)於二零一二年八月三十日星期四下午四時(shí)三十分 前將所有過(guò)戶文件連同有關(guān)股票送交香港皇后

16、大道東28號(hào)金鐘匯中心26樓本公司之股份過(guò)戶登記處卓佳登捷時(shí)有限公 司，以辦理登記手續(xù)。 建議派發(fā)末期股息之有關(guān)普通決議案需於股東週年大會(huì)上獲股東通過(guò)，而符合資格可獲派發(fā)建議末期股息之人士之記錄 日期為二零一二年九月十日星期一。為確定符合資格可獲派發(fā)建議末期股息之人士，本公司將由二零一二年九月七日星 期五至二零一二年九月十日星期一止包括首尾兩天，暫停辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)。如欲符合資格可獲派發(fā)建議末期股息 之人士，最遲請(qǐng)於二零一二年九月六日 星期四下午四時(shí)三十分前將所有過(guò)戶文件連同有關(guān)股票送交卓佳登捷時(shí)有限公 司，以辦理登記手續(xù)。末期股息如於股東週年大會(huì)獲通過(guò)後，將於二零一二年九月二十八日星期五

17、派發(fā)。 致謝致謝 本人謹(jǐn)代表董事會(huì)仝寅及股東向各員工所作出之努力致謝。本集團(tuán)之成功有賴於各員工之承擔(dān)及商業(yè)伙伴之支持。 主席 張?jiān)鶑堅(jiān)?香港，二零一二年六月二十九日 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 8 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 董事會(huì)欣然提呈截至二零一二年三月三十一日止年度之年報(bào)及已審核財(cái)務(wù)報(bào)表。 主要業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù) 本公司之主要業(yè)務(wù)為投資控股，而各主要附屬公司之主要業(yè)務(wù)及其他詳情載列於本財(cái)務(wù)報(bào)表附註36。 本公司及各附屬公司（本集團(tuán)）於本財(cái)政年度的主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)地區(qū)已分析載列於本財(cái)務(wù)報(bào)表附註11。 主要客戶及供應(yīng)商主要客戶及供應(yīng)商 於本財(cái)政年度內(nèi)主要客戶及供

18、應(yīng)商佔(zhàn)本集團(tuán)之總銷(xiāo)售額及採(cǎi)購(gòu)額分析如下： 佔(zhàn)本集團(tuán)總額百分比佔(zhàn)本集團(tuán)總額百分比 銷(xiāo)售銷(xiāo)售採(cǎi)購(gòu)採(cǎi)購(gòu) 最大客戶 五位最大客戶合計(jì) 最大供應(yīng)商 五位最大供應(yīng)商合計(jì) 32% 56% 6% 20% 各董事、彼等之聯(lián)繫人士或任何股東（就董事會(huì)所知擁有本公司股本百分之五以上者）在本年度任何時(shí)間並無(wú)擁有上述 主要客戶或供應(yīng)商之權(quán)益。 財(cái)務(wù)報(bào)表財(cái)務(wù)報(bào)表 本集團(tuán)於截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司及本集團(tuán)於該日之財(cái)務(wù)狀況，列於第26至第107頁(yè)之財(cái)務(wù) 報(bào)表中。 儲(chǔ)備轉(zhuǎn)移儲(chǔ)備轉(zhuǎn)移 扣除股息前之本公司股東應(yīng)佔(zhàn)溢利為港幣21,967,000元（二零一一年：港幣111,215,000元）已轉(zhuǎn)入儲(chǔ)備。其他儲(chǔ)備之

19、 變動(dòng)詳情列於綜合權(quán)益變動(dòng)表。 本集團(tuán)已於二零一二年一月六日派發(fā)中期股息每股港幣3仙（二零一一年：港幣3仙）。董事會(huì)現(xiàn)建議派發(fā)截至二零一二 年三月三十一日止年度之末期股息每股港幣6仙（二零一一年：港幣6仙）。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 9 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 慈善捐款慈善捐款 本集團(tuán)於本財(cái)政年度之慈善捐款為港幣138,000元（二零一一年：港幣192,000元）。 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 本財(cái)政年度內(nèi)固定資產(chǎn)之變動(dòng)詳情列於本財(cái)務(wù)報(bào)表附註12。 股本股本 本公司之股本詳情載列於本財(cái)務(wù)報(bào)表附註28(c)及於本財(cái)政年度內(nèi)並未有任何股本變動(dòng)。 本公司及任何其附屬公

20、司並無(wú)於本財(cái)政年度內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售或贖回本公司之上市證券。 董事董事 於本財(cái)政年度及截至本報(bào)告書(shū)日期止期間之董事為： 執(zhí)行董事執(zhí)行董事 張?jiān)?r dorfman 唐楊森 鄧敬雄 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張桐森 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 李大壯 葉文俊 吳梓堅(jiān) 根據(jù)本公司之公司細(xì)則第87條，鄧敬雄先生，張桐森先生及葉文俊先生將於即將召開(kāi)的股東週年大會(huì)中依章告退，惟 有資格連選。除張桐森先生不會(huì)膺選連任外，鄧敬雄先生及葉文俊先生願(yuàn)意膺選連任。 擬於即將召開(kāi)的股東週年大會(huì)中膺選連任的董事與本公司或任何其附屬公司並無(wú)訂立於一年內(nèi)終止而須作出賠償之服務(wù) 合約（除一般法定賠償外）。 非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行

21、董事並無(wú)按特定任期委任，而須根據(jù)本公司之公司細(xì)則，輪值告退。其董事袍金則每年由董事 會(huì)決定。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 10 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 董事及高級(jí)管理人員董事及高級(jí)管理人員 董事董事 張?jiān)┦繌堅(jiān)┦縫hd，hon lld，hon dba，太平紳士，68歲，張桐森先生之兒子，自一九九二年起擔(dān)任董事總經(jīng)理及自二 零零八年七月四日起調(diào)任為本公司主席。張博士過(guò)往之社會(huì)公職包括市政局議員、廣播局成員、香港理工大學(xué)管理局成 員及職業(yè)安全及健康局副主席等。張博士現(xiàn)時(shí)為中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議上海市委員會(huì)委員，並為上海交通大學(xué)之榮譽(yù)校 董及顧問(wèn)教授、上海

22、宋慶玲基金會(huì)之理事及曾為復(fù)旦大學(xué)之校董。張博士於一九七五年加入本集團(tuán)，現(xiàn)亦為本公司主要 附屬公司之董事。 robert dorfman，57歲，gershon dorfman先生之兄長(zhǎng)，於一九八三年加入本集團(tuán)，自一九九二年起任執(zhí)行董事。 dorfman先生曾任香港總商會(huì)北美區(qū)委員會(huì)主席，自一九九九年至二零零九年擔(dān)任展望2047協(xié)會(huì)主席。dorfman先生為 世界總裁協(xié)會(huì)二零一一 二零一二年度之理事會(huì)主席。此外，彼亦為香港嶺南大學(xué)顧問(wèn)委員會(huì)委員。dorfman先生 現(xiàn)為本公司副主席及本公司主要附屬公司之董事。 唐楊森唐楊森fcca，cpa，62歲，獲香港大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)系學(xué)位。彼為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)及

23、英國(guó)特許會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員。於一九歲，獲香港大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)系學(xué)位。彼為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)及英國(guó)特許會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員。於一九 七六年加入本集團(tuán)之前，曾服務(wù)於一間具領(lǐng)導(dǎo)地位之國(guó)際會(huì)計(jì)師行香港分行三年。唐先生自一九九二年起任執(zhí)行董事及 自二零零八年七月四日起獲委任為本公司董事總經(jīng)理?，F(xiàn)亦為本公司主要附屬公司之董事。 張桐森，張桐森，91歲，張?jiān)┦恐赣H，自一九九二年起任執(zhí)行董事及由二零一零年四月九日起，張先生調(diào)任為非執(zhí)行董歲，張?jiān)┦恐赣H，自一九九二年起任執(zhí)行董事及由二零一零年四月九日起，張先生調(diào)任為非執(zhí)行董 事及同時(shí)間委任為本公司之榮譽(yù)主席。張先生為興利五金塑膠廠有限公司之聯(lián)合創(chuàng)辦人，自一九六九年起

24、，對(duì)本集團(tuán)生 產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展，擔(dān)任重要角色。彼現(xiàn)為本集團(tuán)若干公司之非執(zhí)行董事，曾任香港貿(mào)易發(fā)展局玩具諮詢委員會(huì)委員，並為中 國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議江蘇省常熟市委員會(huì)委員。 鄧敬雄鄧敬雄aca，fcca，acis，cpa，60歲，於二零零四年九月二十八日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，並於二零一零歲，於二零零四年九月二十八日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，並於二零一零 年二月一日被調(diào)任為本公司執(zhí)行董事。鄧先生為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)、英格蘭及威爾斯特許會(huì)計(jì)師公會(huì)及英國(guó)特許秘書(shū)及行 政人員公會(huì)會(huì)員。彼擁有逾30年審計(jì)、會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)。鄧先生同時(shí)為香港執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師。彼現(xiàn)為本公司主要附屬 公司之董事。 興利集團(tuán)有限公司

25、興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 11 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 董事及高級(jí)管理人員（續(xù)）董事及高級(jí)管理人員（續(xù)） 董事（續(xù)）董事（續(xù)） 李大壯，李大壯，sbs，om，太平紳士，太平紳士，52歲，於二零零五年六月十六日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。李先生為新大中國(guó)歲，於二零零五年六月十六日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。李先生為新大中國(guó) 際（集團(tuán)）有限公司及中國(guó)概念（諮詢顧問(wèn)）有限公司執(zhí)行主席。自一九九三年以來(lái)，彼歷任中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議第 八屆、第九屆、第十屆和第十一屆全國(guó)委員會(huì)委員?，F(xiàn)任主要社會(huì)公職包括：約旦哈希姆王國(guó)駐香港特別行政區(qū)名譽(yù)領(lǐng) 事，港臺(tái)經(jīng)濟(jì)文化合作協(xié)進(jìn)會(huì)副主席，香

26、港 臺(tái)灣商貿(mào)合作委員會(huì)主席，香港特區(qū)政府財(cái)務(wù)匯報(bào)檢討委員團(tuán)召集人兼 成員，大珠三角商務(wù)委員會(huì)委員，醫(yī)院管理局成員，中華海外聯(lián)誼會(huì)常務(wù)理事，香港總商會(huì)理事會(huì)理事。 葉文俊，葉文俊，57歲，於二零零五年十月五日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。於二零零四年九月三十日至二零零八年八月歲，於二零零五年十月五日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。於二零零四年九月三十日至二零零八年八月 十六日期間，葉先生為太平洋恩利國(guó)際控股有限公司（太平洋恩利）之獨(dú)立非執(zhí)行董事，該公司於聯(lián)交所上市，彼現(xiàn) 為太平洋恩利之企劃發(fā)展部主管。彼廣泛之管理及營(yíng)運(yùn)經(jīng)驗(yàn)包括商業(yè)顧問(wèn)服務(wù)、企業(yè)管理、市場(chǎng)推廣、製造及分銷(xiāo)。葉 先生曾為太平地氈國(guó)際有

27、限公司之董事總經(jīng)理。葉先生獲美國(guó)加州柏克萊大學(xué)頒發(fā)工業(yè)工程理學(xué)士學(xué)位及美國(guó)賓夕凡尼 亞大學(xué)之wharton school頒發(fā)工商管理碩士學(xué)位。 吳梓堅(jiān)先生吳梓堅(jiān)先生ca(aust.)，fcpa，62歲，於二零一零年二月一日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。吳先生持有雪梨麥覺(jué)歲，於二零一零年二月一日被委任為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。吳先生持有雪梨麥覺(jué) 理大學(xué)之商業(yè)碩士學(xué)位，並為澳洲特許會(huì)計(jì)師及特許秘書(shū)公會(huì)會(huì)員。於一九六九年七月至一九七七年四月，吳先生於羅 兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所任職。自羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所離任後，吳先生一直為一間香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所之董事總經(jīng)理。 由二零零零年六月二十八日至二零零四年九月二十

28、七日期間，吳先生為超越集團(tuán)有限公司（前稱鷹馳實(shí)業(yè)有限公司）之 獨(dú)立非執(zhí)行董事，該公司於聯(lián)交所上市，並由二零零四年九月二十八日至二零零七年十月十六日期間，吳先生調(diào)任為超 越集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。吳先生亦於二零零五年十一月十五日至二零零八年十二月三十一日期間，任職中國(guó)國(guó)際 航空股份有限公司之合資格會(huì)計(jì)師。 高級(jí)管理人員高級(jí)管理人員 gershon dorfman，56歲，robert dorfman先生之弟弟，在香港、日本及瑞士接受小學(xué)及中學(xué)教育，其後在華盛頓 大學(xué)獲工商管理學(xué)位榮銜。於一九八三年加入本集團(tuán)，在此之前，彼曾服務(wù)於本港一間具有領(lǐng)導(dǎo)地位之手錶製造公司六 年。dorfman先生為興利

29、電腦製品有限公司董事總經(jīng)理，並為本集團(tuán)若干公司之董事。 郭南埔，郭南埔，61歲，獲香港理工大學(xué)管理學(xué)文憑。於一九七四年加入本集團(tuán)。郭先生在玩具業(yè)具有超過(guò)三十年的經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)歲，獲香港理工大學(xué)管理學(xué)文憑。於一九七四年加入本集團(tuán)。郭先生在玩具業(yè)具有超過(guò)三十年的經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn) 為興利五金塑膠廠有限公司、東莞興利五金塑膠有限公司及東莞興利玩具有限公司之董事總經(jīng)理。彼現(xiàn)為香港玩具廠商 會(huì)有限公司副會(huì)長(zhǎng)，同時(shí)亦為香港玩具協(xié)會(huì)常務(wù)理事。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) （ （ (i) (ii) (iii) 12 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 董事及首席行政人員之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及

30、淡倉(cāng)董事及首席行政人員之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng) 於二零一二年三月三十一日，遵照證券及期貨條例第352條本公司存置之登記冊(cè)顯示，或按照香港聯(lián)合交易所有限 公司證券上市規(guī)則上市規(guī)則）附錄10所載之上市發(fā)行人董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則標(biāo)準(zhǔn)守則）以其他方式 向本公司及聯(lián)交所具報(bào)，本公司董事及首席行政人員對(duì)本公司及其關(guān)聯(lián)公司（定義見(jiàn)證券及期貨條例第xv部份）擁 有之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)如下： 已發(fā)行股份權(quán)益已發(fā)行股份權(quán)益 （每股0.01美元之本公司股份） 股份數(shù)目股份數(shù)目 佔(zhàn)發(fā)行股份佔(zhàn)發(fā)行股份 董事董事 張桐森 個(gè)人權(quán)益?zhèn)€人權(quán)益配偶權(quán)益配偶權(quán)益 21,654,879 公司權(quán)益公司權(quán)

31、益其他權(quán)益其他權(quán)益 85,538,356 合計(jì)合計(jì) 107,193,235 百分率百分率 17.79% （附註(i)） 張?jiān)?,897,500830,000120,993,664123,721,16420.53% （附註(i) 及(ii)） r dorfman46,470,0003,504,00049,974,0008.29% （附註(iii)） 唐楊森12,383,30812,383,3082.06% 附註： 本公司之85,538,356股為一家族信託基金所擁有，而張?jiān)┦考皬埻┥壬鸀樵摶鹬芤嫒恕?本公司之35,455,308股為另一家族信託基金所擁有，而張?jiān)┦繛樵摶鹬芤嫒?/p>

32、。 此等股份權(quán)益由r dorfman先生與另外兩位家族成員共同擁有。 上述所有權(quán)益均為好倉(cāng)。 除上述者外，遵照證券及期貨條例第352條備存的登記冊(cè)顯示，或按照標(biāo)準(zhǔn)守則以其他方式向本公司具報(bào)，本公司 董事或首席行政人員，或任何他們的配偶或未滿十八歲的子女均沒(méi)有擁有本公司或其關(guān)聯(lián)公司的股份、相關(guān)股份或債券 證的權(quán)益或淡倉(cāng)。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 13 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃購(gòu)股權(quán)計(jì)劃 本公司於二零零三年九月十八日採(cǎi)納一項(xiàng)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，其主要目的為推動(dòng)該計(jì)劃合資格參與人為本集團(tuán)利益而盡力發(fā)揮 其表現(xiàn)及效率。 根據(jù)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，本公司董事獲授權(quán)酌情請(qǐng)

33、本集團(tuán)或其附屬公司或本集團(tuán)任何成員公司持有任何權(quán)益之任何機(jī)構(gòu)之任何 僱員，包括本公司及其附屬公司之執(zhí)行及獨(dú)立非執(zhí)行董事、顧問(wèn)、客戶、供應(yīng)商、代理、夥伴或諮詢?nèi)嘶虺邪?，及?何酌情信託或公司，而其酌情對(duì)象或擁有人包括以上提及之人士接受購(gòu)股權(quán)，以認(rèn)購(gòu)本公司股份。每位該計(jì)劃合資格參 與人須於接納購(gòu)股權(quán)時(shí)，於要約認(rèn)購(gòu)購(gòu)股權(quán)日期起二十一日內(nèi)向本公司支付港幣1元。 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃於二零零三年九月十八日開(kāi)始生效及於該日後十年期間維持有效。行使價(jià)至少為(a)股份於購(gòu)股權(quán)授予日（必 須為營(yíng)業(yè)日）在聯(lián)交所記錄於每日?qǐng)?bào)價(jià)表的收市價(jià)；(b)股份於購(gòu)股權(quán)授予當(dāng)日前五個(gè)營(yíng)業(yè)日在聯(lián)交所記錄於每日?qǐng)?bào)價(jià)表 的收市價(jià)平均數(shù)；及(c

34、)股份的票面值三者中的最高數(shù)額。除非另行由公司董事決定，於行使購(gòu)股權(quán)前並無(wú)持有購(gòu)股權(quán)最 短期限之規(guī)定。購(gòu)股權(quán)須於公司董事知會(huì)各承授人之期限內(nèi)任何時(shí)間行使，惟購(gòu)股權(quán)無(wú)論如何不得於授出日期十年後行 使。持有人有權(quán)憑每項(xiàng)購(gòu)股權(quán)認(rèn)購(gòu)1股本公司每股面值0.01美元之股份。 於二零一二年三月三十一日，根據(jù)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃可供發(fā)行的證券總數(shù)為61,522,576股，佔(zhàn)本公司於採(cǎi)納購(gòu)股權(quán)計(jì)劃日的 已發(fā)行股本10%。該計(jì)劃的每名參與人在任何十二個(gè)月期間內(nèi)因行使所獲購(gòu)股權(quán)而已發(fā)行和將發(fā)行的證券數(shù)目，不得超 過(guò)本公司已發(fā)行股份的1%。 本公司自採(cǎi)納購(gòu)股權(quán)計(jì)劃後並無(wú)授予購(gòu)股權(quán)。 除上列所載外，於年內(nèi)任何時(shí)間，本公司或其任何

35、附屬公司並無(wú)參與任何安排可使本公司董事，或其配偶或十八歲以下 之子女透過(guò)購(gòu)買(mǎi)本公司或任何其他企業(yè)之股份或債券，而獲得利益。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 14 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 主要股東及其他人士之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)主要股東及其他人士之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng) 於二零一二年三月三十一日，除上述董事及首席行政人員之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)披露外，根據(jù)證 券及期貨條例第336條規(guī)定存置之登記冊(cè)所示，持有本公司已發(fā)行股本5%或以上權(quán)益之股東記錄如下： 已發(fā)行股份權(quán)益已發(fā)行股份權(quán)益 （每股0.01美元之本公司股份） 股份數(shù)目股份數(shù)

36、目 佔(zhàn)發(fā)行股份佔(zhàn)發(fā)行股份 附註個(gè)人權(quán)益?zhèn)€人權(quán)益配偶權(quán)益配偶權(quán)益公司權(quán)益公司權(quán)益其他權(quán)益其他權(quán)益合計(jì)合計(jì)百分率百分率 主要股東主要股東 陳慶維 伍瑤芝 goldfinch cook investments (i) (ii) (iii) 21,654,879 830,000 85,538,356 85,538,356 122,891,164 107,193,235 123,721,164 85,538,356 17.79% 20.53% 14.20% ltd（gcil） hsbc international(iii)120,993,664120,993,66420.08% trustee ltd（

37、hit） 其他人士其他人士 sheri tillman dorfman gershon dorfman lydia dorfman moral excel (iv) (v) (iii) 37,740,799 35,455,308 49,974,000 37,740,799 49,974,000 37,740,799 37,740,799 35,455,308 8.29% 6.26% 6.26% 5.88% holdings ltd（meh） 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) (i) (ii) (iii) (iv) (v) 15 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 主要股東及

38、其他人士之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)（續(xù)）主要股東及其他人士之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)（續(xù)） 已發(fā)行股份已發(fā)行股份權(quán)益權(quán)益（續(xù)）（續(xù)） 附註： 陳慶維女士為張桐森先生之配偶，其全部之股份權(quán)益為107,193,235股與張桐森先生載列在董事及首席行政人員之股份、相 關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)之權(quán)益相同。 伍瑤芝女士為張?jiān)┦恐渑?，其全部之股份?quán)益為123,721,164股與張?jiān)┦枯d列在董事及首席行政人員之股份、相 關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)之權(quán)益相同。 gcil乃一間由家族信託基金所擁有之公司，由於gcil持有本公司股份85,538,356股，故該信託基金如以上董事及首席行政

39、人員之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)所述，對(duì)該等股份擁有權(quán)益。meh乃一間由另外一家族信託基金所擁有之公司， 由於meh持有本公司股份35,455,308股，故該信託基金對(duì)該等股份擁有權(quán)益。hit則因其為該兩間信託基金之信託人關(guān)係而被 視作對(duì)該等信託基金擁有的120,993,664股擁有權(quán)益。 sheri tillman dorfman太太為robert dorfman先生之配偶，此等股份權(quán)益與robert dorfman先生載列在董事及首席行政人員 之股份、相關(guān)股份及債券證權(quán)益及淡倉(cāng)之權(quán)益相同。 此等股份權(quán)益與gershon dorfman先生擁有之股份權(quán)益相同。 上述所有權(quán)益均為好倉(cāng)。

40、除上述者外，本公司並無(wú)獲具報(bào)任何其他須記錄在遵照證券及期貨條例第336條備存的登記冊(cè)的權(quán)益。 足夠公眾持股量足夠公眾持股量 於本年報(bào)日期，根據(jù)本公司可公開(kāi)獲得之資料及按本公司董事所知，本公司一直維持上市規(guī)則所規(guī)定之公眾持股量。 董事於重大合約之權(quán)益董事於重大合約之權(quán)益 本公司及任何其附屬公司於本年度終結(jié)時(shí)或本年度內(nèi)任何時(shí)間，並無(wú)訂立任何令董事佔(zhàn)重大權(quán)益之重要合約。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 16 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 董事資料之變更董事資料之變更 自二零一二年一月一日起，下列董事之基本薪酬（不計(jì)酌情花紅及退休計(jì)劃供款（如有）調(diào)整如下： 執(zhí)行董事執(zhí)行董事

41、 調(diào)整前之調(diào)整前之 基本薪酬基本薪酬 港幣 調(diào)整後之調(diào)整後之 基本薪酬基本薪酬 港幣 張?jiān)?r dorfman 唐楊森 鄧敬雄 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張桐森 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 李大壯 葉文俊 吳梓堅(jiān) 3,640,000 3,510,000 3,485,000 2,990,000 180,000 180,000 180,000 180,000 3,770,000 3,640,000 3,615,000 3,445,000 216,000 216,000 216,000 216,000 除上述披露外，概無(wú)其他資料需根據(jù)上市規(guī)則第13.51(b)1條之規(guī)定予以披露。本公司董事之最新簡(jiǎn)歷

42、已載於前述之董 事及高級(jí)管理人員中。 銀行貸款及其他貸款銀行貸款及其他貸款 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)概無(wú)任何銀行貸款及其他貸款。 僱員僱員 於二零一二年三月三十一日，本集團(tuán)之員工人數(shù)大約分別於香港為二百五十二人（二零一一年：二百四十五人），中國(guó) 大陸為七千四百零四人（二零一一年：八千四百五十一人）及歐洲為一百零八人（二零一一年：一百零九人）。本集團(tuán)確 保其員工之薪酬福利具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，並按員工之表現(xiàn)，經(jīng)驗(yàn)及同業(yè)之現(xiàn)行慣例釐定員工薪酬。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 17 董事會(huì)報(bào)告書(shū)董事會(huì)報(bào)告書(shū) 退休計(jì)劃退休計(jì)劃 本集團(tuán)僱員退休計(jì)劃之詳情載列於本財(cái)務(wù)報(bào)

43、表附註27。 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 本公司之公司細(xì)則及百慕達(dá)一九八一年公司法，並無(wú)包括任何優(yōu)先購(gòu)股權(quán)之條文。 五年財(cái)務(wù)概要五年財(cái)務(wù)概要 有關(guān)本集團(tuán)過(guò)去五個(gè)財(cái)政年度業(yè)績(jī)及資產(chǎn)負(fù)債之概要，列於本年報(bào)第108頁(yè)。 確認(rèn)獨(dú)立性確認(rèn)獨(dú)立性 本公司已接獲各獨(dú)立非執(zhí)行董事就上市規(guī)則第3.13條規(guī)定之年度獨(dú)立確認(rèn)函，並認(rèn)為所有獨(dú)立非執(zhí)行董事均屬獨(dú)立。 核數(shù)師核數(shù)師 畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所任滿告退並願(yuàn)受聘連任。有關(guān)續(xù)聘畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任本公司核數(shù)師的決議將於應(yīng)屆股東週年 大會(huì)上提呈。 承董事會(huì)命 董事 鄧敬雄鄧敬雄 香港，二零一二年六月二十九日 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) （

44、 （ 18 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 本公司致力維持高水平之企業(yè)管治常規(guī)，以強(qiáng)調(diào)高透明度，問(wèn)責(zé)及獨(dú)立性為原則。 企業(yè)管治常規(guī)企業(yè)管治常規(guī) 本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度內(nèi)，已遵照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（上市規(guī)則）附錄14 所載列之企業(yè)管治常規(guī)守則企業(yè)管治守則）之規(guī)定，惟非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事並無(wú)按特定任期委任，這與 守則條文第a.4.1條有所偏離。然而，非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事須根據(jù)本公司細(xì)則輪值告退。於此，本公司認(rèn)為有 充足的措施確保本公司之企業(yè)管治常規(guī)不遜於企業(yè)管治守則之標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。 董事之證券交易董事之證券交易 本公司已採(cǎi)納一套董事進(jìn)行證券交易之行為守則，其條款

45、不遜於上市規(guī)則附錄10所載之上市發(fā)行人董事進(jìn)行證券交易 的標(biāo)準(zhǔn)守則標(biāo)準(zhǔn)守則）。 經(jīng)向本公司董事作出特定查詢後，所有董事確認(rèn)他們已遵守標(biāo)準(zhǔn)守則及本公司自訂有關(guān)董事進(jìn)行證券交易之行為守則。 董事會(huì)董事會(huì) 於本財(cái)政年度及截至二零一二年六月二十九日止期間，本公司董事會(huì)由以下成員組成： 執(zhí)行董事：執(zhí)行董事： 張?jiān)┦浚ㄖ飨?robert dorfman先生（副主席） 唐楊森先生（董事總經(jīng)理） 鄧敬雄先生 非執(zhí)行董事：非執(zhí)行董事： 張桐森先生（榮譽(yù)主席） 獨(dú)立非執(zhí)行董事：獨(dú)立非執(zhí)行董事： 李大壯先生 葉文俊先生 吳梓堅(jiān)先生 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) # 19 企業(yè)

46、管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)控本公司以及監(jiān)察本集團(tuán)之業(yè)務(wù)，策略方向與表現(xiàn)。董事會(huì)已授予管理層權(quán)力及責(zé)任，以執(zhí)行本集 團(tuán)之日常管理、行政及營(yíng)運(yùn)事務(wù)。此外，董事會(huì)亦委派多項(xiàng)職責(zé)予各董事會(huì)委員會(huì)。該等委員會(huì)之詳情載列於本報(bào)告 內(nèi)。 本公司有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，佔(zhàn)董事會(huì)人數(shù)多於三分之一。其中一名獨(dú)立非執(zhí)行董事具備上市規(guī)則第3.10條所列之適 當(dāng)會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理專(zhuān)長(zhǎng)。本公司已接獲每名獨(dú)立非執(zhí)行董事有關(guān)其獨(dú)立性的確認(rèn)書(shū)，並認(rèn)為所有獨(dú)立非執(zhí)行董事均具備 上市規(guī)則第3.13條所載指引之獨(dú)立性。 若干董事間擁有親屬關(guān)係，其詳情載於第10至第11頁(yè)董事及高級(jí)管理人員之簡(jiǎn)歷。董事之間概無(wú)其他重大財(cái)務(wù)，業(yè)

47、務(wù)或相關(guān)關(guān)係。 根據(jù)經(jīng)修訂之企業(yè)管治常規(guī)守則條文第a.6.5條規(guī)定，所有董事應(yīng)參與持續(xù)專(zhuān)業(yè)發(fā)展，發(fā)展並更新其知識(shí)及技能。各 董事於截至二零一三年三月三十一日止年度如何符合該規(guī)定的詳情將載於二零一二 一三年之企業(yè)管治報(bào)告。 董事會(huì)定期舉行會(huì)議，以審閱本集團(tuán)財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)表現(xiàn)。於本財(cái)政年度內(nèi)，本公司已舉行四次董事會(huì)常規(guī)會(huì)議，每名董事 出席董事會(huì)常規(guī)會(huì)議、委員會(huì)會(huì)議及股東週年大會(huì)之出席率如下： 出席出席 具資格出席會(huì)議之次數(shù)具資格出席會(huì)議之次數(shù) 執(zhí)行董事：執(zhí)行董事： 張?jiān)┦?robert dorfman先生 唐楊森先生 鄧敬雄先生 董事會(huì)董事會(huì) 4/4 4/4 4/4 4/4 審核委員會(huì)審核委員會(huì)

48、不適用 不適用 不適用 不適用 薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 不適用 不適用 2/2 不適用 提名委員會(huì)提名委員會(huì) 0/0 0/0 不適用 不適用 股東週年大會(huì)股東週年大會(huì) 1/1 1/1 0/1 1/1 非執(zhí)行董事：非執(zhí)行董事： 張桐森先生#0/4不適用不適用不適用0/1 獨(dú)立非執(zhí)行董事：獨(dú)立非執(zhí)行董事： 李大壯先生 葉文俊先生 吳梓堅(jiān)先生 3/4 4/4 4/4 3/3 3/3 3/3 不適用 2/2 2/2 0/0 0/0 0/0 0/1 1/1 1/1 張桐森先生因其健康狀況關(guān)係而不能出席此等會(huì)議 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 20 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告

49、主席及董事總經(jīng)理主席及董事總經(jīng)理 董事會(huì)已委任張?jiān)┦繛楸竟局飨疤茥钌壬鸀楸竟径驴偨?jīng)理。主席之主要角色為領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，確保其有效 履行職責(zé)，而董事總經(jīng)理則負(fù)責(zé)本集團(tuán)業(yè)務(wù)的日常管理。 薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 本公司已成立薪酬委員會(huì)。該委員會(huì)現(xiàn)由兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事 吳梓堅(jiān)先生（主席），葉文俊先生及一名執(zhí)行董事 唐 楊森先生組成。 薪酬委員會(huì)之主要角色及職能是(1)就本公司對(duì)所有董事及高級(jí)管理人員之薪酬政策及架構(gòu)，向董事會(huì)提供建議；(2)獲 董事會(huì)轉(zhuǎn)授責(zé)任，釐定個(gè)別執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員之薪酬待遇；及(3)向董事會(huì)建議非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事之薪 酬。 本公司執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員之薪酬政

50、策為(1)提供公平及具競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬組合予執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員，以吸引及 挽留最佳人力資源服務(wù)本集團(tuán)及(2)獎(jiǎng)賞執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員之個(gè)別及整體良好表現(xiàn)。董事及高級(jí)管理人員之酬金是 參照本公司之表現(xiàn)和業(yè)績(jī)，及業(yè)內(nèi)酬金標(biāo)準(zhǔn)和現(xiàn)行市況而釐定。 於本財(cái)政年度內(nèi)，薪酬委員會(huì)已舉行兩次會(huì)議，所有委員會(huì)成員均有出席此等會(huì)議，以審議及商討本公司之薪酬政策及 所有董事與高級(jí)管理人員之薪酬。 提名委員會(huì)提名委員會(huì) 本公司於二零一二年三月二十六日成立提名委員會(huì)。提名委員會(huì)由兩名執(zhí)行董事 委員會(huì)主席張?jiān)┦亢蛂obert dorfman先生，以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 李大壯先生、葉文俊先生及吳梓堅(jiān)先生組成。 提名

51、委員會(huì)的主要角色為制定政策以提名董事；檢討董事會(huì)的架構(gòu)、人數(shù)及組成；以及就委任或重新委任董事向董事會(huì) 提出建議。在成立提名委員會(huì)之前，此等功能由董事會(huì)執(zhí)行。當(dāng)甄選有潛質(zhì)的候選人為董事時(shí)，是以其技能、經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān) 長(zhǎng)、投入的時(shí)間及利益關(guān)係為主要考慮因素。 於本年度內(nèi)，董事會(huì)已舉行一次會(huì)議商討董事會(huì)的組成、規(guī)模及架構(gòu)。本公司所有執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事均有出席 該會(huì)議。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 21 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 審核委員會(huì)審核委員會(huì) 本公司已成立審核委員會(huì)，現(xiàn)由三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。委員會(huì)主席吳梓堅(jiān)先生為會(huì)計(jì)師，具備豐富審計(jì)、會(huì)計(jì)及財(cái) 務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)

52、。而其他委員會(huì)成員為李大壯先生及葉文俊先生。 審核委員會(huì)主要職責(zé)包括監(jiān)察本集團(tuán)之財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和內(nèi)部監(jiān)控程序、審閱本集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料及檢討與本公司外聘核數(shù) 師之關(guān)係。 於本財(cái)政年度內(nèi)，審核委員會(huì)已舉行三次會(huì)議，所有委員會(huì)成員均有出席該等會(huì)議以審閱本集團(tuán)採(cǎi)納之會(huì)計(jì)原則及慣 例，並討論審計(jì)、內(nèi)部監(jiān)控及財(cái)務(wù)報(bào)告事宜，這包括審閱本集團(tuán)之中期業(yè)績(jī)及全年業(yè)績(jī)。 企業(yè)管治職能企業(yè)管治職能 董事會(huì)負(fù)責(zé)履行企業(yè)管治職能。就此而言，董事會(huì)已根據(jù)於二零一二年三月二十六日修訂之公司政策實(shí)施企業(yè)管治常 規(guī)。其中包括(a)制定及檢討本公司的企業(yè)管治政策、常規(guī)及流程；(b)檢討及監(jiān)察董事及高級(jí)管理人員的培訓(xùn)及持續(xù)專(zhuān) 業(yè)發(fā)展；(

53、c)檢討及監(jiān)察本公司在遵守法律及監(jiān)管規(guī)定方面的政策及常規(guī)；(d)制定、檢討及監(jiān)察僱員及董事的操守準(zhǔn)則 及合規(guī)手冊(cè)（如有）；及(e)檢討本公司遵守企業(yè)管治守則的情況及在企業(yè)管治報(bào)告內(nèi)的披露。 董事會(huì)於截至二零一三年三月三十一日止年度有關(guān)企業(yè)管治職能的工作詳情將於二零一二 一三年的企業(yè)管治報(bào)告中 披露。 核數(shù)師薪酬核數(shù)師薪酬 於回顧年度內(nèi)，本公司核數(shù)師畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本集團(tuán)提供以下服務(wù)： 服務(wù)性質(zhì)服務(wù)性質(zhì) 審計(jì)服務(wù) 稅務(wù)服務(wù) 其他服務(wù) 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司二零一二年年報(bào) 二零一二年年報(bào) 費(fèi)用費(fèi)用 港幣千元 2,825 553 27 3,405 22 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 董事及

54、核數(shù)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表之責(zé)任董事及核數(shù)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表之責(zé)任 董事確認(rèn)須根據(jù)所有適用之法定規(guī)定及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製真實(shí)而公允的本集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表之責(zé)任。 本公司核數(shù)師就財(cái)務(wù)報(bào)表所作出責(zé)任申報(bào)之聲明已載列於第24至25頁(yè)的獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告內(nèi)。 內(nèi)部監(jiān)控內(nèi)部監(jiān)控 董事會(huì)對(duì)本集團(tuán)維持充足的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及對(duì)檢討其效率承擔(dān)整體責(zé)任。董事會(huì)致力落實(shí)有效及良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)， 保障股東利益及本集團(tuán)資產(chǎn)。於進(jìn)行年度檢討時(shí)，董事會(huì)已評(píng)估本集團(tuán)之會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)職能，並確保有關(guān)資源、員工 資歷及經(jīng)驗(yàn)已足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算已充足。董事會(huì)已委派外聘獨(dú)立專(zhuān)業(yè)人士天職香港企業(yè)服務(wù) 有限公司（天職香港）檢討本集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，

55、包括所有相關(guān)財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)、依從規(guī)例監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)管理效能。 本集團(tuán)之內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)在制定時(shí)已考慮到其業(yè)務(wù)性質(zhì)及組織架構(gòu)。系統(tǒng)之目的在於管理而非排除營(yíng)運(yùn)系統(tǒng)之失誤風(fēng)險(xiǎn)， 以及提供合理而非絕對(duì)地保證不會(huì)出現(xiàn)重大虛假陳述或損失。此外，該系統(tǒng)之另一個(gè)目的則在於保障本集團(tuán)之資產(chǎn)，保 存適當(dāng)之會(huì)計(jì)記錄及財(cái)務(wù)報(bào)告，維持有效之營(yíng)運(yùn)及確保遵守適用之法例及規(guī)例。 於二零一二年六月二十二日舉行審核委員會(huì)會(huì)議時(shí)已向委員會(huì)委員呈列由天職香港編製之內(nèi)部監(jiān)控檢討報(bào)告。該內(nèi)部監(jiān) 控檢討報(bào)告之主要目的在於取得有關(guān)監(jiān)控環(huán)境之充份資料以了解管理層及監(jiān)管機(jī)構(gòu)就監(jiān)控環(huán)境因素之取向，認(rèn)識(shí)及所採(cǎi) 取之行動(dòng)。根據(jù)天職香港及審核委員會(huì)所得的資料及意見(jiàn)

56、，董事會(huì)認(rèn)為內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)有效及足夠，且並無(wú)對(duì)本公司股東 有影響並需關(guān)注的重大事宜。 本公司會(huì)繼續(xù)每年聘請(qǐng)獨(dú)立專(zhuān)業(yè)人士對(duì)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)進(jìn)行檢討，並於適當(dāng)時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)其內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。 現(xiàn)時(shí)本集團(tuán)並無(wú)內(nèi)部核數(shù)部門(mén)。董事已檢討內(nèi)部核數(shù)部門(mén)之需要，彼等認(rèn)為以本集團(tuán)業(yè)務(wù)之規(guī)模、性質(zhì)及結(jié)構(gòu)而言，在 需要時(shí)聘用外聘獨(dú)立專(zhuān)業(yè)人士為本集團(tuán)進(jìn)行內(nèi)部核數(shù)工作，更具成本效益。然而，董事將會(huì)繼續(xù)最少每年檢討一次內(nèi)部 核數(shù)部門(mén)的需要。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 1. 2. 3. 23 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 股東權(quán)利股東權(quán)利 有關(guān)以下股東權(quán)利的資料載列於本年報(bào)第109至110頁(yè)內(nèi)： 股

57、東召開(kāi)股東大會(huì)的程序； 向董事會(huì)提出查詢的程序；及 股東於股東大會(huì)上動(dòng)議決議案的程序。 於截至二零一二年三月三十一日止年度內(nèi)，本公司之憲章文件並未有重大更改。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 24 獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告 致興利集團(tuán)有限公司股東致興利集團(tuán)有限公司股東 （於百慕達(dá)註冊(cè)成立的有限公司） 本核數(shù)師（以下簡(jiǎn)稱我們）已審計(jì)列載於第26至107頁(yè)興利集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱貴公司）及其附屬公司（以下 統(tǒng)稱貴集團(tuán)）的綜合財(cái)務(wù)報(bào)表，此綜合財(cái)務(wù)報(bào)表包括於二零一二年三月三十一日的綜合及貴公司資產(chǎn)負(fù)債表，截至 該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權(quán)益變動(dòng)表

58、和綜合現(xiàn)金流量表以及主要會(huì)計(jì)政策概要及其他附註解釋 資料。 董事就綜合財(cái)務(wù)報(bào)表須承擔(dān)的責(zé)任董事就綜合財(cái)務(wù)報(bào)表須承擔(dān)的責(zé)任 貴公司的董事須負(fù)責(zé)根據(jù)香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈的香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則及香港公司條例的披露規(guī)定編製綜合財(cái)務(wù)報(bào) 表，以令綜合財(cái)務(wù)報(bào)表作出真實(shí)而公平的反映及落實(shí)其認(rèn)為編製綜合財(cái)務(wù)報(bào)表所必要的內(nèi)部控制，以使綜合財(cái)務(wù)報(bào)表不 存在由於欺詐或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)誤陳述。 核數(shù)師的責(zé)任核數(shù)師的責(zé)任 我們的責(zé)任是根據(jù)我們的審計(jì)對(duì)該等綜合財(cái)務(wù)報(bào)表作出意見(jiàn)。本報(bào)告乃按照百慕達(dá)一九八一年公司法第90條的規(guī)定， 僅向整體股東報(bào)告。除此以外，我們的報(bào)告不可用作其他用途。我們概不就本報(bào)告的內(nèi)容，對(duì)任何其他人士負(fù)責(zé)或

59、承擔(dān) 法律責(zé)任。 我們已根據(jù)香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈的香港審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì)。該等準(zhǔn)則要求我們遵守道德規(guī)範(fàn)，並規(guī)劃及執(zhí)行審計(jì)， 以合理確定綜合財(cái)務(wù)報(bào)表是否不存在任何重大錯(cuò)誤陳述。 審計(jì)涉及執(zhí)行程序以獲取有關(guān)綜合財(cái)務(wù)報(bào)表所載金額及披露資料的審計(jì)憑證。所選定的程序取決於核數(shù)師的判斷，包括 評(píng)估由於欺詐或錯(cuò)誤而導(dǎo)致綜合財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)誤陳述的風(fēng)險(xiǎn)。在評(píng)估該等風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，核數(shù)師考慮與該公司編製綜合 財(cái)務(wù)報(bào)表以作出真實(shí)而公平的反映相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，但目的並非對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性發(fā)表 意見(jiàn)。審計(jì)亦包括評(píng)價(jià)董事所採(cǎi)用會(huì)計(jì)政策的合適性及作出會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng)價(jià)綜合財(cái)務(wù)報(bào)表的整體列報(bào)方 式。

60、我們相信，我們所獲得的審計(jì)憑證能充足和適當(dāng)?shù)貫槲覀兊膶徲?jì)意見(jiàn)提供基礎(chǔ)。 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 25 獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告 意見(jiàn)意見(jiàn) 我們認(rèn)為，該等綜合財(cái)務(wù)報(bào)表已根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則真實(shí)而公平地反映貴公司及貴集團(tuán)於二零一二年三月三 十一日的事務(wù)狀況及貴集團(tuán)截至該日止年度的利潤(rùn)及現(xiàn)金流量，並已按照香港公司條例的披露規(guī)定妥為編製。 畢馬威會(huì)畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所計(jì)師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 香港中環(huán) 遮打道10號(hào) 太子大廈8樓 二零一二年六月二十九日 興利集團(tuán)有限公司興利集團(tuán)有限公司 二零一二年年報(bào)二零一二年年報(bào) 4 4 5 9 26 綜合損益表綜合損益表 截