科華生物：公司章程（4月）

1、上?？迫A生物工程股份有限公司章程 上?？迫A生物 工程股份有限公司 章程 二零一二年四月 1 上海科華生物工程股份有限公司章程 第一章 總則 第二章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 目錄 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) 第五節(jié) 對(duì)外擔(dān)保 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 2 上?？迫A生物工程股份有限公司章程

2、 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 信息披露與投資者關(guān)系 第一節(jié) 信息披露 第二節(jié) 投資者關(guān)系 第十章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 3 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 第 一 章總則 1.1 為維護(hù)上?？迫A生物工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合 法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）

3、、 中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 1.2 公司系按照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司是經(jīng)上海市人 民政府滬府體改審1998065 號(hào)文批準(zhǔn)，在整體改制原上?？迫A生化試劑實(shí)驗(yàn)所的基礎(chǔ)上， 采用發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字200492 號(hào)文批 準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1,800 萬(wàn)股。全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣 認(rèn)購(gòu)的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳證券交易所上市。 1

4、.4 公司名稱為：上?？迫A生物工程股份有限公司 英文名稱為：shanghai kehua bioengineering co.,ltd. 1.5 公司住所為：上海市欽州北路 1189 號(hào)，郵政編碼：200233 1.6 公司注冊(cè)資本為人民幣 492,277,500 元。 1.7 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 1.8 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 1.9 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與 股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東

5、、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、 監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 1.11 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 以及其他由公司董事會(huì)聘任并確認(rèn)的、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及投資有重大影響的管理人員。 第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2.1 公司宗旨： 以人為本，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，努力建立生物制藥技術(shù)核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng) 4 3.4 3.6 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 新力，積極發(fā)揮并不斷擴(kuò)大公司的綜合優(yōu)勢(shì)和規(guī)模效益，形成科研開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)和市

6、場(chǎng) 開拓的良性循環(huán)，以滿足我國(guó)醫(yī)療檢驗(yàn)事業(yè)的需要，全力以赴實(shí)現(xiàn)股東、用戶、員工價(jià)值 最大化。 2.2 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：生化試劑、臨床診斷試劑、醫(yī)療器械產(chǎn)品、獸用針劑、生化試 劑檢驗(yàn)用具、基因工程藥物、微生物環(huán)保產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、自有設(shè)備租賃及相關(guān) 的技術(shù)服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，以及經(jīng)營(yíng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零 配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等 權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條

7、件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu) 的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 3.3 公司發(fā)行的股票每股人民幣面值 1 元，公司發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限 責(zé)任公司深圳分公司集中存管。 公司股份總數(shù)為 492,277,500 股，均為普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款 等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決 議，可以采用下列方式增加資本： 3.6.1 公開發(fā)行股份； 3.6.2 非公開發(fā)行股份； 3.6.3 向現(xiàn)有股東派送紅股； 3

8、.6.4 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 3.6.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 5 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 3.7 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 3.8 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu) 本公司的股份： 3.8.1 減少公司注冊(cè)資本； 3.8.2 與持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 3.8.4 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 3

9、.9 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 3.9.1 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； 3.9.2 要約方式； 3.9.3 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 條第 3.8.1 項(xiàng)至第 3.8.3 項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第 3.8 條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第 3.8.1 項(xiàng)情形的，應(yīng) 當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 3.8.2 項(xiàng)、第 3.8.4 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷。 公司依照第 3.8 條第 3.8.3 項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總 額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公

10、司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給 職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 3.11 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 3.12 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 3.13 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股 份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的 本公司股份。 公司董事、

11、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌 6 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。 3.14 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的 本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事 會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了

12、公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 3.15 如公司股票被終止在深圳證券交易所上市，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼 續(xù)交易。 公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 4.1 股權(quán)登記日收市后在證券登記機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的人是公司股東。公司依據(jù)證券登記 機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其 所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān) 同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要

13、 股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 4.2 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由 董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān) 權(quán)益的股東。 4.3 公司股東享有下列權(quán)利： 4.3.1 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)； 4.3.3 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 4.3.4 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 4.3.5 查閱本章程、股東名冊(cè)、公

14、司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、 7 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 4.3.6 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 4.3.7 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； 4.3.8 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 4.4 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提 供。 4.5 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院 認(rèn)定無(wú)效。 股東

15、大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者 決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 4.6 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān) 事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日 起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)

16、使公司利益受到難以彌補(bǔ)的 損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款 的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 4.7 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟。 4.8 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 4.8.1 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 4.8.2 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 4.8.3 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位 和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)

17、人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利 8 4.12 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 4.8.5 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 4.9 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信 托；應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 4.10 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾

18、股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng) 嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占 用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公 司和社會(huì)公眾股股東的利益。 4.11 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的 決定。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 4.12.1 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 4.12.2 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)； 4.12.3 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4.12.4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 4.12.5

19、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 4.12.6 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 4.12.7 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 4.12.8 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 4.12.9 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 4.12.12 審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； 4.12.13 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30% 的事項(xiàng)； 9 4.13 4.14 4.15 4.16 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 4.12.14 審議批

20、準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； 4.12.15 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 4.12.16 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 4.13.2 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任 何擔(dān)保； 4.13.3 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4.13.4 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)

21、保； 4.13.5 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng) 當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 4.15.1 董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； 4.15.2 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； 4.15.3 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 4.15.4 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 4.15.5 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 4.15.6 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地。 股東大會(huì)將設(shè)置

22、會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。股東大會(huì)審議本章程第4.54條所列事項(xiàng)， 公司還將向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方 式參加股東大會(huì)的，視為出席。 4.17 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： 4.17.1 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； 4.17.2 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 4.17.3 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 10 4.18 4.19 4.20 4.21 上海科華生物工程股份有限公司章程 4.17.4 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 獨(dú)立董事

23、有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東 大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出 同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提 出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不 同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 的通知，通

24、知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事 會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)

25、未作出反饋的，單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通 知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連 續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在 地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 11 4.22 4.23 4.24

26、 上海科華生物工程股份有限公司章程 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符 合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 4.25 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的 股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的

27、股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案 并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提 案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第4.24條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決 并作出決議。 4.26 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將 于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 4.27 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 4.27.1 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 4.2

28、7.2 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 4.27.3 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人 出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4.27.4 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 4.27.5 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的 事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意 12 4.28 4.31 上海科華生物工程股份有限公司章程 見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的 表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)

29、絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì) 召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于 現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 得變更。 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān) 事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 4.28.1 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 4.28.2 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 4.28.3 披露持有本公司股份數(shù)量； 4.28.4 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲

30、戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 4.29 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知 中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 4.30 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于 干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有 關(guān)部門查處。 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有 關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可

31、以委托代理人代為出席和表決。 4.32 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證 件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán) 委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì) 議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì) 13 4.34 4.35 4.36 4.37 4.38 4.39 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 4.33 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下

32、列內(nèi)容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表決權(quán)； 4.33.3分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 4.33.4委托書簽發(fā)日期和有效期限； 4.33.5委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表 決。 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授 權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于 公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的

33、人作為代表 出席公司的股東大會(huì)。 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓 名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股 東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì) 議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登 記應(yīng)當(dāng)終止。 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或

34、不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公 司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董 事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 14 4.42 4.43 4.44 4.45 4.46 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席 股東大會(huì)有表決

35、權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 4.40 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、 登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、 公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī) 則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 4.41 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出 報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理

36、人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登 記為準(zhǔn)。 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 4.44.1 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 4.44.2 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓 名； 4.44.3 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； 4.44.4 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 4.44.5 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； 4.44.6 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 4.44.7 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)

37、議記錄的其他內(nèi)容。 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董 事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出 席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保 存期限不少于20年。 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原 因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終 止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券 交易所報(bào)告。 15 4.50 4.51 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決

38、議 4.47股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的1/2以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的2/3以上通過(guò)。 4.48下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 4.48.1 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 4.48.2 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 4.48.3 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 4.48.4 公司年度預(yù)算方案、決算方案； 4.48.5 公司年度報(bào)告； 4.48.6 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

39、 4.49下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： 4.49.1 公司增加或者減少注冊(cè)資本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的； 4.49.5 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 4.49.6 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一 股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股 份總數(shù)。 董

40、事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東 16 上海科華生物工程股份有限公司章程 的表決情況。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： 在股東大會(huì)審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他知情股東有權(quán)向股東大 會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)。 4.52 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供 網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 4.53 除公司處于危

41、機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董 事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé) 的合同。 4.54 公司實(shí)行重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度，下列事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)， 并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)： 4.54.1 向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額 現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； 4.54.2 重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或 超過(guò)20%的； 4.54.3

42、 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； 4.54.4 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 4.54.5 在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，并應(yīng)按 有關(guān)實(shí)施辦法辦理。 此外，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn) 總額百分之三十的也應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為投資者參加股東大會(huì)提供便利。 4.55 具有前條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日 內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。 4.56 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 董事會(huì)、獨(dú)

43、立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的 投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 在股東大會(huì)選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時(shí)應(yīng)采取累計(jì)投票制度。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或 17 4.57 4.58 4.59 4.60 4.61 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選 董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第一屆董事會(huì)成立時(shí)的董事候選人、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事候選人由公司發(fā)起人推薦， 其名單由發(fā)起人以提案的方式提請(qǐng)創(chuàng)立大會(huì)決議。以后每屆（含第

44、一屆）董事、監(jiān)事候選 人由各股東推薦，股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn) 歷和基本情況。 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提 供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會(huì)提出選任董事的建議名 單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，然后由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人提交股東大會(huì)選舉； 由前任監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，然后由監(jiān) 事會(huì)向股東大會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。 持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的

45、百分之五以上的股東可以向公司 董事會(huì)提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī) 定，并且不得多于擬選人數(shù)。 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提 出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。獨(dú)立董 事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、 職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)， 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述

46、內(nèi)容。 董事會(huì)在股東大會(huì)上必須將上述股東提出的董事、監(jiān)事候選人以單獨(dú)的提案提請(qǐng)股東 大會(huì)審議。 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提 案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或 不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè) 新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重 復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 18 4.63 4.65 4.66 4.67 4.68 4.69 4.70 上?？?/p>

47、華生物工程股份有限公司章程 4.62 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事 項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票， 并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 4.64 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提 案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其

48、他表決方式中所涉及的上市公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì) 或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其 所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票； 如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異 議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所 持有表決權(quán)的

49、股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié) 果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì) 決議公告中作特別提示。 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在決議通過(guò)后立即 就任。 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì) 結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章董 事 會(huì) 第一節(jié) 19 董事 5.4 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 5.1 公司董事為自然人，包括獨(dú)立董事和獨(dú)立董事以外的其他董事。董事無(wú)須持有公 司股份。 5.2 公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)

50、，并與公司及其主要股東不 存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事除應(yīng)遵守本節(jié)關(guān)于董事的一般 規(guī)定外，還應(yīng)適用本章第二節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)定。 獨(dú)立董事以外的其他董事適用本章程有關(guān)董事的一般規(guī)定。 5.3 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： 5.3.1 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 5.3.2 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； 5.3.3 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破

51、產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； 5.3.4 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè) 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 5.3.5 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 5.3.6 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； 5.3.7 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務(wù)。 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在 任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆

52、滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù) 的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 董事會(huì)暫不設(shè)職工代表?yè)?dān)任董事。 5.5 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： 5.5.1 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 5.5.2 不得挪用公司資金； 20 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 5.5.3 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

53、 5.5.4 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5.5.5 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 5.5.6 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； 5.5.7 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 5.5.10 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

54、償 責(zé)任。 5.6 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 5.6.1 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家 法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 5.6.2 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； 5.6.3 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 5.6.4 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整; 5.6.5 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); 5.6.6 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 5.7 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合

55、法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或 者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者 董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 5.8 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行 職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 5.9 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董 事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 21 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 除前款所

56、列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 5.10 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承 擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束 后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 5.11 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者 董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董 事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 5.12 董事執(zhí)行

57、公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié)獨(dú)立董事 5.13 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè) 人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法 權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、 實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： 5.13.1 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 5.13.2 不得為 5.3 條所規(guī)定的人員； 5.13.3 具備上市公司運(yùn)作的基本知

58、識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 5.13.4 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)； 5.13.5 本公司章程規(guī)定的其他條件。 5.14 獨(dú)立董事與公司之間不應(yīng)存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，以保證獨(dú)立 董事的獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事： 5.14.1 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。 直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然 人股東及其直系親屬； 5.14.3 在直接或

59、間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名 22 上?？迫A生物工程股份有限公司章程 股東單位任職的人員及其直系親屬； 5.14.4 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 5.14.5 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu) 中任職的人員； 5.14.6 具有其他會(huì)影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的人員； 5.14.7 公司章程規(guī)定的其他人員； 5.14.8 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 5.15 獨(dú)立董事應(yīng)按下列程序選舉產(chǎn)生： 5.15.1 由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東提 名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人應(yīng)當(dāng)

60、就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系 發(fā)表公開聲明； 5.15.3 公司董事會(huì)應(yīng)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按規(guī)定公布上述內(nèi)容。 5.15.4 由股東大會(huì)以表決的方式選舉產(chǎn)生獨(dú)立董事并于股東大會(huì)決議公告中予以 披露。 5.16 獨(dú)立董事的每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連 任時(shí)間不得超過(guò)六年。 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí) 出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情 況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： 5.16.1 上年度出席