彩虹精化：獨立董事述職報告

1、深圳市彩虹精細化工股份有限公司 2010年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 2010年，本人嚴格按照公司法、上市公司治理準則、關于在上市公司 建立獨立董事制度的指導意見、關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī) 定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法律法規(guī)和公 司章程、獨立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充 分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權 益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報告如下： 一、出席會議情況 2010年度公司共召開了11次董事會會議，3次股東大會

2、。其中，2010年10月 28日召開的第二屆董事會第九次會議因本人出差，未能親自出席，本人委托獨立 董事張學斌先生對會議議案代為表決；2010年11月30日召開的第二屆董事會第十 一次會議因本人出差，未能親自出席，本人委托獨立董事劉善榮女士對會議議案 代為表決，其他會議本人均按時參加。本人在參加會議前，均詳細研究和調查提 交董事會審議的各項議案及相關材料，在會議上，積極參與各議案的討論，對各 項議案均發(fā)表意見，并就各項議案進行表決。 2010年度，本人對提交董事會的全部議案進行了認真審議，均投出贊成票， 沒有反對、棄權的情況。 二、發(fā)表獨立意見情況 1、2010年1月19日，本人對公司第二屆董

3、事會第一次會議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級管理人員的事項，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春 先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 1 歷和身體狀況能夠勝任公司相應崗位的職責要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 任程序符合公司章程等有關規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 李化春先生為公司財務總監(jiān)兼董事會秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王

4、若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月31日，本人對公司2009年度對外擔保情況，發(fā)表了相關說明及 獨立意見：公司能嚴格遵循公司法、證券法、關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）及關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金 往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）等法律法規(guī)和 公司章程的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。2009年，公司沒有發(fā)生對外 擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2009年12月31日的對外擔保情形。 3、2010年3月31日，本人對公司董事會關于公司2009年度內部控制自我評

5、價 報告，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內部控 制指引建立了較為完善的內部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制 自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 4、2010年3月31日，本人對公司續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公 司2010年度審計機構，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會計師 事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合公司章程的相關規(guī)定，該事 務所具有證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，能夠獨立勝任公司的審計工作，且在多 年的審計工作中能夠堅持獨立審計準則，審計意見真實、準確反映公司的實際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會計

6、師事務所有限公司為本公司2010年度審計機構。 5、2010年3月31日，本人對公司董事會未提出2009年度現(xiàn)金利潤分配預案， 發(fā)表了獨立意見：公司不進行現(xiàn)金分配利潤，符合公司的實際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護股東的長遠利益。未分配利潤將主要用于補充公司 生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會提出的2009 年度利潤分配預案，同意將該預案提交股東大會審議。 6、2010年3月31日，本人對2009年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬， 發(fā)表了獨立意見：經(jīng)認真核查，公司2009年度能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標準符合公司薪資管理辦法

7、的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 2 合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 7、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于審 議前期會計差錯更正的議案，發(fā)表了獨立意見：本次會計差錯更正處理，符合 企業(yè)會計準則第28號會計政策、會計估計和前期會計差錯更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務信息的更正及相關披露的規(guī)定要 求，提高了公司會計信息質量，客觀公允地反映了公司的財務狀況。 8、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于補 充確認以前年度關聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨立意見：此項關聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務開展中臨時性資金周轉的需要，不存在占用

8、公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，進一步嚴格關聯(lián)交易的決策程序，對于重大關聯(lián)交易事項應及時提 請董事會和股東大會審議批準，避免發(fā)生補充確認關聯(lián)交易事項。本人同意將關 于補充確認以前年度關聯(lián)交易的議案提交股東大會審議。 9、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于變 更部分募集資金項目實施地點及實施主體的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項目”的實施地點與實施主體，有利于募集資金投資項 目的順利實施

9、，未改變募集資金投資項目建設內容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在內的全體股東的利益。公司董 事會對變更部分募集資金投資項目實施地點與實施主體的決策程序符合中國證 監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 10、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于 調整募集資金使用計劃的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次調整募集資金使用 計劃，是根據(jù)外部經(jīng)濟環(huán)境的變化和募集資金投資項目實施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利益的

10、 情形。公司董事會對本次調整部分募集資金使用計劃的決策程序符合中國證監(jiān) 會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 3 11、2010年5月19日，本人對公司第二屆董事會第四次會議審議的關于對 控股子公司提供財務資助的議案，發(fā)表了獨立意見：公司在不影響正常經(jīng)營的 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財務資助，可促進其經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財務資助數(shù)額合 理，資金占用費定價公允，由納爾特集團有限公司提供股權質押擔保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財務資助行為符合相關規(guī)

11、定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財務資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營 活動中指定的流動資金用途，同時要求公司對資金使用情況進行有效的監(jiān)督，督 促落實好按期還款措施，保護資金安全。 12、2010年8月25日，本人對公司控股股東及其它關聯(lián)方占用資金的情況和 公司對外擔保情況，發(fā)表了專項說明和獨立意見：公司控股股東及關聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2010年6月30日的違規(guī)關 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其附屬企業(yè)提供擔保，也不存在對 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對外擔保。

12、2010年1-6月份公司無任何形式的對外擔保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的對外擔保事項。 13、2010年11月10日，本人對公司第二屆董事會第十次董事會審議的關于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資的議案，發(fā)表了 獨立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資， 可以實施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內環(huán)保業(yè)務的拓展亦將帶動本公司現(xiàn) 有主營業(yè)務的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務的競爭能力。此次交易有利于公司擴大業(yè) 務范圍，在原有主業(yè)的基礎上增加室內環(huán)保業(yè)務，進一步提高公司盈利能力?；?于其行業(yè)內的品牌優(yōu)勢、成熟的市場營銷網(wǎng)絡、產(chǎn)品研發(fā)技術成熟、管理隊伍齊

13、 整等因素，此次交易定價有合理溢價。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加?限公司部分股權并認購其增資。 三、對公司進行現(xiàn)場調查的情況 2010年度，本人對公司進行了多次實地現(xiàn)場考察，分別與公司的技術開發(fā)、 市場營銷、人力行政、財務、戰(zhàn)略發(fā)展等部門負責人座談、溝通，了解公司的生 產(chǎn)經(jīng)營、管理和財務狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員 4 及相關工作人員溝通交換意見，保持密切聯(lián)系，經(jīng)常關注外部環(huán)境及市場變化對 公司的影響，關注傳媒、網(wǎng)絡對公司的相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進 展情況，盡力知曉公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。 四、保護投資者權益方面所做的工作 1、持續(xù)關注公司信息披露工作，

14、對規(guī)定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和 核查。使公司能夠嚴格按照股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定 等相關法律法規(guī)和公司信息披露制度的有關規(guī)定進行信息披露。 2、有效地履行了獨立董事的職責，對公司董事會審議決策的重大事項均要 求公司事先提供相關資料進行認真審核，向公司相關部門和人員詢問，在此基礎 上利用自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，促進了董事會決策的 科學性和客觀性，切實維護公司和中小股東的合法權益。 3、加強自身學習，提高履職能力。本人認真學習相關法律法規(guī)及其它相關 文件，積極參加深交所、公司組織的培訓，加深對相關法規(guī)的認識和理解，不斷 提高自己的履職能力，為公司的科學決

15、策和風險防范提供更好的意見和建議，切 實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想 意識。 4、在年報工作中，本人認真聽取公司年度財務狀況和經(jīng)營情況的匯報，并 與年審會計師見面，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時與年審會計師進行有效溝通， 督促年報工作進展，以確保審計報告全面反映公司真實情況。 五、任職董事會各委員會工作情況 本人作為公司董事會審計委員會和提名、薪酬與考核委員會的成員，在2010 年主要履行以下職責： 1、審計委員會工作情況。2010年度，本人出席了審計委員會召開的五次會 議，會議分別審議了公司2009年度財務報告、2009年度財務決算報告、董事會關 于募集資

16、金2009年度使用情況的專項報告、2009年度內部控制自我評價報告、 2009年度財務報表審計工作總結報告、續(xù)聘2010年度審計機構、財務會計基礎工 作專項活動工作方案、提名公司審計部經(jīng)理、財務會計基礎工作專項活動自查報 告、財務會計基礎工作專項活動整改報告、2010年第一季度報告、2010年半年度 財務報告、2010年第三季度報告，以及審計部2009年度工作報告、2010年度工作 5 計劃、第一季度工作報告、第二季度工作計劃、第二季度工作報告、第三季度工 作計劃、第三季度工作報告、第四季度工作計劃，并對公司審計部工作進行指導。 2、提名、薪酬與考核委員會工作情況。2010年度，本人出席了提名

17、、薪酬 與考核委員會召開的三次會議，會議分別審議了關于聘任公司高級管理人員的議 案、關于審核2009年度公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的議案及關于調整公 司高管人員薪酬的議案。 六、公司存在的問題及建議 隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司應持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷完 善法人治理結構和內部控制體系，進一步規(guī)范公司的運作管理，特別是對控股子 公司的管理控制，完善對各控股子公司的控制制度，并切實予以實施，進一步加 強與中小股東的溝通與聯(lián)系。公司應該充分利用現(xiàn)有優(yōu)勢，不斷提高技術研發(fā)能 力，加強產(chǎn)品結構調整和深化市場經(jīng)營，提高綜合競爭能力。同時，公司應加強 人力資源管理，大力引進和培養(yǎng)專業(yè)的高級

18、管理人才，為公司擴張做好充足的人 才儲備。 七、其他工作情況 1、無提議召開董事會的情況。 2、無提議召開臨時股東大會的情況。 3、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況。 以上是本人在2010年度履行職責情況匯報。在新的一年里，本人將按照相關 法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)認真、勤勉、盡責地履行獨立董事的職 責，發(fā)揮獨立董事在公司治理結構的監(jiān)督作用，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公 司發(fā)展提供更多有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而提高公司 決策水平和經(jīng)營績效，完善公司的法人治理，維護全體股東特別是中小股東的合 法權益不受侵害。 聯(lián)系方式： e-mail： 獨立董事：謝汝煊 二一一

19、年四月十八日 6 深圳市彩虹精細化工股份有限公司 2010年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 2010年，本人嚴格按照公司法、上市公司治理準則、關于在上市公司 建立獨立董事制度的指導意見、關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī) 定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法律法規(guī)和公 司章程、獨立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充 分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權 益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報告如下： 一、出席會議情況 2010年度公司共召開了11次董事會

20、會議，3次股東大會，其中，公司于2010 年10月28日召開的第二屆董事會第九次會議因本人出差，未能親自出席，本人委 托獨立董事張學斌先生對會議議案代為表決，其他會議本人均按時參加。本人在 參加會議前，均詳細研究和調查提交董事會審議的各項議案及相關材料，在會議 上，積極參與各議案的討論，對各項議案均發(fā)表意見，并就各項議案進行表決。 2010年度，本人對提交董事會的全部議案進行了認真審議，均投出贊成票， 沒有反對、棄權的情況。 二、發(fā)表獨立意見情況 1、2010年1月19日，本人對公司第二屆董事會第一次會議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級管理人員的事項，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春

21、先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 歷和身體狀況能夠勝任公司相應崗位的職責要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 7 任程序符合公司章程等有關規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 李化春先生為公司財務總監(jiān)兼董事會秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月

22、31日，本人對公司2009年度對外擔保情況，發(fā)表了相關說明及 獨立意見：公司能嚴格遵循公司法、證券法、關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）及關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金 往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）等法律法規(guī)和 公司章程的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。2009年，公司沒有發(fā)生對外 擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2009年12月31日的對外擔保情形。 3、2010年3月31日，本人對公司董事會關于公司2009年度內部控制自我評價 報告，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內部控 制指引建立了較為完善的內部控制

23、體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制 自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 4、2010年3月31日，本人對公司續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公 司2010年度審計機構，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會計師 事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合公司章程的相關規(guī)定，該事 務所具有證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，能夠獨立勝任公司的審計工作，且在多 年的審計工作中能夠堅持獨立審計準則，審計意見真實、準確反映公司的實際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司2010年度審計機構。 5、2010年3月31日，本人對公司董事會未提出2009

24、年度現(xiàn)金利潤分配預案， 發(fā)表了獨立意見：公司不進行現(xiàn)金分配利潤，符合公司的實際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護股東的長遠利益。未分配利潤將主要用于補充公司 生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會提出的2009 年度利潤分配預案，同意將該預案提交股東大會審議。 6、2010年3月31日，本人對2009年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬， 發(fā)表了獨立意見：經(jīng)認真核查，公司2009年度能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標準符合公司薪資管理辦法的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 8 7、2010年3月31日，本人對公司第

25、二屆董事會第二次董事會審議的關于審 議前期會計差錯更正的議案，發(fā)表了獨立意見：本次會計差錯更正處理，符合 企業(yè)會計準則第28號會計政策、會計估計和前期會計差錯更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務信息的更正及相關披露的規(guī)定要 求，提高了公司會計信息質量，客觀公允地反映了公司的財務狀況。 8、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于補 充確認以前年度關聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨立意見：此項關聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務開展中臨時性資金周轉的需要，不存在占用公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，

26、進一步嚴格關聯(lián)交易的決策程序，對于重大關聯(lián)交易事項應及時提 請董事會和股東大會審議批準，避免發(fā)生補充確認關聯(lián)交易事項。本人同意將關 于補充確認以前年度關聯(lián)交易的議案提交股東大會審議。 9、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于變 更部分募集資金項目實施地點及實施主體的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項目”的實施地點與實施主體，有利于募集資金投資項 目的順利實施，未改變募集資金投資項目建設內容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在

27、內的全體股東的利益。公司董 事會對變更部分募集資金投資項目實施地點與實施主體的決策程序符合中國證 監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 10、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于 調整募集資金使用計劃的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次調整募集資金使用 計劃，是根據(jù)外部經(jīng)濟環(huán)境的變化和募集資金投資項目實施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利益的 情形。公司董事會對本次調整部分募集資金使用計劃的決策程序符合中國證監(jiān) 會、深圳證券交易所關于上市公司募

28、集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 11、2010年5月19日，本人對公司第二屆董事會第四次會議審議的關于對 9 控股子公司提供財務資助的議案，發(fā)表了獨立意見：公司在不影響正常經(jīng)營的 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財務資助，可促進其經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財務資助數(shù)額合 理，資金占用費定價公允，由納爾特集團有限公司提供股權質押擔保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財務資助行為符合相關規(guī)定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財務資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營 活動中指定

29、的流動資金用途，同時要求公司對資金使用情況進行有效的監(jiān)督，督 促落實好按期還款措施，保護資金安全。 12、2010年8月25日，本人對公司控股股東及其它關聯(lián)方占用資金的情況和 公司對外擔保情況，發(fā)表了專項說明和獨立意見：公司控股股東及關聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2010年6月30日的違規(guī)關 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其附屬企業(yè)提供擔保，也不存在對 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對外擔保。2010年1-6月份公司無任何形式的對外擔保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的對外擔保事項。 13、2

30、010年11月10日，本人對公司第二屆董事會第十次董事會審議的關于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資的議案，發(fā)表了 獨立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資， 可以實施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內環(huán)保業(yè)務的拓展亦將帶動本公司現(xiàn) 有主營業(yè)務的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務的競爭能力。此次交易有利于公司擴大業(yè) 務范圍，在原有主業(yè)的基礎上增加室內環(huán)保業(yè)務，進一步提高公司盈利能力。基 于其行業(yè)內的品牌優(yōu)勢、成熟的市場營銷網(wǎng)絡、產(chǎn)品研發(fā)技術成熟、管理隊伍齊 整等因素，此次交易定價有合理溢價。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加?限公司部分股權并認購其增資。

31、三、對公司進行現(xiàn)場調查的情況 2010年度，本人對公司進行了多次實地現(xiàn)場考察、溝通，了解、指導公司的 生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員 及相關工作人員保持密切聯(lián)系，時刻關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關 注傳媒、網(wǎng)絡對公司的相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況和公司的 10 生產(chǎn)經(jīng)營情況。 四、保護投資者權益方面所做的工作 1、持續(xù)關注公司信息披露工作，對規(guī)定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和 核查。公司能夠嚴格按照股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定 等相關法律法規(guī)和公司信息披露制度的有關規(guī)定進行信息披露，公司2010 年的信息披露真實、準確、

32、及時、完整。 2、有效地履行了獨立董事的職責，對公司董事會審議決策的重大事項均要 求公司事先提供相關資料進行認真審核，必要時向公司相關部門和人員詢問，在 此基礎上利用自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，促進了董事會 決策的科學性和客觀性，切實維護公司和中小股東的合法權益。 3、加強自身學習，提高履職能力。本人認真學習相關法律法規(guī)及其它相關 文件，積極參加公司組織的培訓，加深對相關法規(guī)的認識和理解，不斷提高自己 的履職能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議，切實加強對 公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。 4、在年報工作中，本人認真聽取公司

33、年度財務狀況和經(jīng)營情況的匯報，并 與年審會計師見面，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時與年審會計師進行有效溝通， 督促年報工作進展，以確保審計報告全面反映公司真實情況。 五、任職董事會各委員會工作情況 本人作為公司董事會審計委員會和提名、薪酬與考核委員會的成員，在2010 年主要履行以下職責： 1、審計委員會工作情況。2010年度，本人出席了審計委員會召開的五次會 議，會議分別審議了公司2009年度財務報告、2009年度財務決算報告、董事會關 于募集資金2009年度使用情況的專項報告、2009年度內部控制自我評價報告、 2009年度財務報表審計工作總結報告、續(xù)聘2010年度審計機構、財務會計基礎工 作

34、專項活動工作方案、提名公司審計部經(jīng)理、財務會計基礎工作專項活動自查報 告、財務會計基礎工作專項活動整改報告、2010年第一季度報告、2010年半年度 財務報告、2010年第三季度報告，以及審計部2009年度工作報告、2010年度工作 計劃、第一季度工作報告、第二季度工作計劃、第二季度工作報告、第三季度工 11 作計劃、第三季度工作報告、第四季度工作計劃，并對公司審計部工作進行指導。 2、提名、薪酬與考核委員會工作情況。2010年度，本人主持召開了提名、 薪酬與考核委員會的三次會議，會議分別審議了關于聘任公司高級管理人員的議 案、關于審核2009年度公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的議案及關于調

35、整公 司高管人員薪酬的議案。 六、公司存在的問題及建議 隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司應持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷完 善法人治理結構和內部控制體系，有效提高公司透明度。公司應該充分利用現(xiàn)有 優(yōu)勢，不斷提高技術研發(fā)能力，加強產(chǎn)品結構調整和深化市場經(jīng)營，提高綜合競 爭能力。同時，公司應加強人力資源管理，大力引進和培養(yǎng)專業(yè)的高級管理人才， 為公司擴張做好充足的人才儲備。 七、其他工作情況 1、無提議召開董事會的情況。 2、無提議召開臨時股東大會的情況。 3、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況。 以上是本人在2010年度履行職責情況匯報。在新的一年里，本人將按照相關 法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要

36、求，繼續(xù)認真、勤勉、盡責地履行獨立董事的職 責，發(fā)揮獨立董事作用，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設 性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而提高公司決策水平和經(jīng)營績效， 完善公司的法人治理，維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵害。 聯(lián)系方式： e-mail： 獨立董事：劉善榮 二一一年四月十八日 12 深圳市彩虹精細化工股份有限公司 2010年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 2010年度，本人嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、關 于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、關于加強社會公眾

37、股股東權益 保護的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法 律法規(guī)和公司章程、獨立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責地 履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股 東的合法權益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報告如下： 一、出席會議情況 2010年度公司共召開了11次董事會會議，3次股東大會，本著勤勉盡責的態(tài) 度，本人均按時參加，沒有委托出席和缺席會議的情況。本人在參加會議前，均 詳細研究和調查提交董事會審議的各項議案及相關材料，在會議上，積極參與各 議案的討論，對各項議案均發(fā)表意見，并就各項議案進行表決。 2010年度，本人對提交董事會的全部議案

38、進行了認真審議，均投出贊成票， 沒有反對、棄權的情況。 二、發(fā)表獨立意見情況 1、2010年1月19日，本人對公司第二屆董事會第一次會議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級管理人員的事項，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春 先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 歷和身體狀況能夠勝任公司相應崗位的職責要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 任程序符合公司章程

39、等有關規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 13 李化春先生為公司財務總監(jiān)兼董事會秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月31日，本人對公司2009年度對外擔保情況，發(fā)表了相關說明及 獨立意見：公司能嚴格遵循公司法、證券法、關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）及關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金 往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）等法律法規(guī)和 公司章程的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。2009年，公司沒有發(fā)生對外 擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生

40、并累計至2009年12月31日的對外擔保情形。 3、2010年3月31日，本人對公司董事會關于公司2009年度內部控制自我評價 報告，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內部控 制指引建立了較為完善的內部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制 自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 4、2010年3月31日，本人對公司續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公 司2010年度審計機構，發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會計師 事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合公司章程的相關規(guī)定，該事 務所具有證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，能夠獨立勝

41、任公司的審計工作，且在多 年的審計工作中能夠堅持獨立審計準則，審計意見真實、準確反映公司的實際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司2010年度審計機構。 5、2010年3月31日，本人對公司董事會未提出2009年度現(xiàn)金利潤分配預案， 發(fā)表了獨立意見：公司不進行現(xiàn)金分配利潤，符合公司的實際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護股東的長遠利益。未分配利潤將主要用于補充公司 生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會提出的2009 年度利潤分配預案，同意將該預案提交股東大會審議。 6、2010年3月31日，本人對2009年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬，

42、 發(fā)表了獨立意見：經(jīng)認真核查，公司2009年度能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標準符合公司薪資管理辦法的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 7、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于審 14 議前期會計差錯更正的議案，發(fā)表了獨立意見：本次會計差錯更正處理，符合 企業(yè)會計準則第28號會計政策、會計估計和前期會計差錯更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務信息的更正及相關披露的規(guī)定要 求，提高了公司會計信息質量，客觀公允地反映了公司的財務狀況。 8、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的

43、關于補 充確認以前年度關聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨立意見：此項關聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務開展中臨時性資金周轉的需要，不存在占用公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，進一步嚴格關聯(lián)交易的決策程序，對于重大關聯(lián)交易事項應及時提 請董事會和股東大會審議批準，避免發(fā)生補充確認關聯(lián)交易事項。本人同意將關 于補充確認以前年度關聯(lián)交易的議案提交股東大會審議。 9、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于變 更部分募集資金項目實施地點及實施主體的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項

44、目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項目”的實施地點與實施主體，有利于募集資金投資項 目的順利實施，未改變募集資金投資項目建設內容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在內的全體股東的利益。公司董 事會對變更部分募集資金投資項目實施地點與實施主體的決策程序符合中國證 監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 10、2010年3月31日，本人對公司第二屆董事會第二次董事會審議的關于 調整募集資金使用計劃的議案，發(fā)表了獨立意見：公司本次調整募集資金使用 計劃，是根據(jù)外部

45、經(jīng)濟環(huán)境的變化和募集資金投資項目實施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利益的 情形。公司董事會對本次調整部分募集資金使用計劃的決策程序符合中國證監(jiān) 會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。 11、2010年5月19日，本人對公司第二屆董事會第四次會議審議的關于對 控股子公司提供財務資助的議案，發(fā)表了獨立意見：公司在不影響正常經(jīng)營的 15 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財務資助，可促進其經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財務資助數(shù)額

46、合 理，資金占用費定價公允，由納爾特集團有限公司提供股權質押擔保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財務資助行為符合相關規(guī)定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財務資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營 活動中指定的流動資金用途，同時要求公司對資金使用情況進行有效的監(jiān)督，督 促落實好按期還款措施，保護資金安全。 12、2010年8月25日，本人對公司控股股東及其它關聯(lián)方占用資金的情況和 公司對外擔保情況，發(fā)表了專項說明和獨立意見：公司控股股東及關聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2010年6月30日的違規(guī)關 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其

47、附屬企業(yè)提供擔保，也不存在對 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對外擔保。2010年1-6月份公司無任何形式的對外擔保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的對外擔保事項。 13、2010年11月10日，本人對公司第二屆董事會第十次董事會審議的關于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資的議案，發(fā)表了 獨立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹嗖⒄J購其增資， 可以實施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內環(huán)保業(yè)務的拓展亦將帶動本公司現(xiàn) 有主營業(yè)務的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務的競爭能力。此次交易有利于公司擴大業(yè) 務范圍，在原有主業(yè)的基礎上增加室內環(huán)保業(yè)務，進一步提高公司盈利能力?；?于其行業(yè)內的品牌優(yōu)勢、成熟的市場營銷網(wǎng)絡、產(chǎn)品研發(fā)技術成熟、管理隊伍齊 整等因素，此次交易定價有合理溢價。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加?限公司部分股權并認購其增資。 三、對公司進行現(xiàn)場調查的情況 2010年度，本人對公司進行了多次實地現(xiàn)場考察、溝通，了解、指導公司的 生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況；并通過電話和郵件，與公司其