601139深圳燃?xì)獬掷m(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書

1、深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司 2011 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書 保薦人名稱：國(guó)信證券股份有限公司 保薦代表人姓名：程思思 保薦代表人姓名：劉文寧 被保薦公司名稱： 深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司 聯(lián)系方式：075582130833聯(lián)系地址：深圳市紅嶺中路 1010 號(hào)國(guó)際信托投資 大廈 10 樓 1003 室 聯(lián)系方式：075522940611聯(lián)系地址：深圳市紅嶺中路 1012 號(hào)國(guó)信證券大廈 20 樓 國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市 燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳燃?xì)狻被颉肮尽保┦状喂_(kāi)發(fā)行 a 股

2、股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法以及上海證券交易 所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引的相關(guān)規(guī)定，出具本年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書（以 下簡(jiǎn)稱“本報(bào)告”）。 一、持續(xù)督導(dǎo)工作情況 工作內(nèi)容 1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針 對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃 2、通過(guò)日常溝通等方式開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作 3、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法 違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證 券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審核后在指定 媒體上公告 1 完成或督導(dǎo)情況 已制定持續(xù)督導(dǎo)計(jì)劃和實(shí)施方案，并依據(jù)工 作計(jì)劃開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作 通過(guò)查閱公司“三會(huì)”資料、審閱公司公告、 及時(shí)提醒發(fā)

3、行人持續(xù)關(guān)注中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海 交易所網(wǎng)站信息等日常溝通方式，開(kāi)展具體 持續(xù)督導(dǎo)工作 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司持續(xù)督導(dǎo) 期間無(wú)違法違規(guī)情況發(fā)生 、 、 4、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違 法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā) 現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告， 報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違 規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的 督導(dǎo)措施等 5、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā) 布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其 所做出的各項(xiàng)承諾 6、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制 度，包括但不

4、限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議 事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī) 范等 7、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度， 包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi) 部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì) 外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的控 制等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等 8、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制 度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司未發(fā)生該 等情況 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司及相關(guān)人 員無(wú)違法違規(guī)和違背承諾的情況 核查了公司執(zhí)行公司章程、三會(huì)議事規(guī) 則、募集資金使用管理辦法、信息披露 制度等相關(guān)制度的履行情況 已

5、核查公司內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)、實(shí)施和有效 性，公司內(nèi)控制度較為健全。2010至2011年， 通過(guò)公司自查及深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查，公司 修訂了公司財(cái)務(wù)管理制度公司資金管 理辦法總裁工作細(xì)則及固定資產(chǎn)管 理辦法。并進(jìn)一步對(duì)財(cái)務(wù)軟件進(jìn)行升級(jí)， 整合了公司財(cái)務(wù)、物流、預(yù)算及資金等核算 管理系統(tǒng)，提高了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 已核查公司信息披露制度，并對(duì)已披露的文 件進(jìn)行了事前或事后審閱詳見(jiàn)“二、信息披 分理由確信上市公司向上海證券交易所提交的文 露審閱情況” 件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 9、對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 詳見(jiàn)“二、信息披露審閱情況” 上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，

6、 對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司 予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的， 應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 10、對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱 詳見(jiàn)“二、信息披露審閱情況” 的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易 日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問(wèn)題 2 的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ) 充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海 證券交易所報(bào)告 11、關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司未發(fā)生該 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政 等情況 處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被上海證券 交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督

7、促其完善內(nèi) 部控制制度，采取措施予以糾正 12、持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人 等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際 控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上海證券交 易所報(bào)告 13、關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針 對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存 在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事 實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以 澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及時(shí)向上 海證券交易所報(bào)告 14、發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公 司做出說(shuō)明并限期改正，同時(shí)向上海證券交易所 報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反上市規(guī)則等上 海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機(jī)

8、構(gòu) 及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其 他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)保薦辦法第 七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公 司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交 易所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形 15、制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確 現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確保現(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量 16、上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司及相關(guān)人 員無(wú)違法違規(guī)情況，無(wú)違反承諾情況發(fā)生 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司未發(fā)生該 等情況 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司未發(fā)生該 等情況 已制定了 2011 年度現(xiàn)場(chǎng)檢查工

9、作計(jì)劃，明 確了現(xiàn)場(chǎng)檢查的工作要求 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，公司的控股股 應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所要求 東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在 的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：（一） 占用公司的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況； 控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占 不存在違規(guī)為他人提供擔(dān)保、違規(guī)使用募集 3 （ （用上市公司資金；二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；三） 資金等需進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他情形 違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套 期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行 審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年同期下降 50%以上；（七

10、）上海證 券交易所要求的其他情形 二、信息披露審閱情況 公告日期 2011 年 1 月 11 日 2011 年 1 月 27 日 2011 年 2 月 15 日 2011 年 4 月 1 日 2011 年 4 月 20 日 2011 年 4 月 26 日 披露信息 2010 年度業(yè)績(jī)快報(bào) 第二屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì) 議決議公告 關(guān)于公司與深圳寶昌電力有 限公司簽署天然氣購(gòu)銷協(xié) 議的公告 關(guān)于發(fā)行短期融資券的公告 重大事項(xiàng)停牌公告 2010 年年度報(bào)告 2010 年年度報(bào)告摘要 2011 年第一季度報(bào)告 第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決 議公告 審閱情況 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記

11、載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審核董事會(huì)的召集與召開(kāi)程序是否合法 合規(guī)，審核出席董事會(huì)人員的資格是否 符合規(guī)定，審核董事會(huì)的提案與表決程 序是否符合公司章程；審閱披露內(nèi)容是 否合法合規(guī)；審閱公告是否存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公

12、司章程；審閱披露內(nèi)容 是否合法合規(guī)；審閱公告是否存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決 4 議公告 內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案 （2011 年 4 月） 關(guān)于公司預(yù)計(jì) 2011 年度日常 關(guān)聯(lián)交易公告 深圳燃?xì)獾诙帽O(jiān)事會(huì)第五 次會(huì)議決議公告 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 2011 年 4 月 27 日 2011 年 5 月 6 日 2011 年 5 月 7 日 2011 年 5 月 14 日 2011 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 23 日 2011 年 7 月 9 日 深圳燃?xì)獾诙枚聲?huì)第九 次臨時(shí)會(huì)議決議公

13、告 深圳燃?xì)夥枪_(kāi)發(fā)行 a 股股 票預(yù)案 深圳燃?xì)怅P(guān)于召開(kāi)公司 2010 年度股東大會(huì)通知的公告 深圳燃?xì)怅P(guān)于非公開(kāi)發(fā)行 a 股股票事宜獲得深圳市國(guó)資 局批復(fù)的公告 深圳燃?xì)?2010 年度股東大會(huì) 會(huì)議資料 深圳燃?xì)?2010 年度股東大會(huì) 決議公告 深圳燃?xì)?2010 年度股東大會(huì) 的法律意見(jiàn)書 深圳燃?xì)獾诙帽O(jiān)事會(huì)第六 次會(huì)議決議公告 深圳燃?xì)夤菊鲁?2011 修 訂） 深圳燃?xì)?2010 年度分紅派息 實(shí)施公告 深圳燃?xì)?2011 年半年度業(yè)績(jī) 快報(bào) 5 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公司章程；審閱披露內(nèi)容 是否合法合規(guī)；審閱公告是否存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

14、大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公司章程；審閱披露內(nèi)容 是否合法合規(guī)；審閱公告是否存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

15、述或者重 大遺漏 告 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 2011 年 8 月 2 日 2011 年 8 月 8 日 2011 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 18 日 2011 年 9 月 27 日 2011 年 10 月 18 日 2011 年 11 月 7 日 2011 年 12 月 14 日 深圳燃?xì)獾诙枚聲?huì)第十 二次臨時(shí)會(huì)議決議公告 深圳燃?xì)獍肽陥?bào) 深圳燃?xì)獍肽陥?bào)摘要 深圳燃?xì)怅P(guān)于完成發(fā)行 2011 年度第二期短期融資券的公 告 深圳燃?xì)怅P(guān)于非公開(kāi)發(fā)行 a 股股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì) 發(fā)審委審核通過(guò)的公告 深圳燃?xì)怅P(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股 票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 的公告 深圳燃

16、氣第三季度季報(bào) 深圳燃?xì)獾诙枚聲?huì)第十 四次臨時(shí)會(huì)議決議公告 深圳燃?xì)夥枪_(kāi)發(fā)行股票發(fā) 行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告 深圳燃?xì)怅P(guān)于簽署募集資金 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公司章程 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假

17、記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公司章程 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 2011 年 12 月 17 日 專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公 深圳燃?xì)庾兏Ｋ]代表人的 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 公告 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 2012 年 1 月 11 日深圳燃?xì)?2011 年度業(yè)績(jī)快報(bào) 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 6 深圳燃?xì)怅P(guān)于完成發(fā)行 2012 審閱披

18、露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 2012 年 1 月 18 日 2012 年 1 月 19 日 2012 年 3 月 9 日 年度第一期短期融資券的公 告 深圳燃?xì)獾诙枚聲?huì)第十 五次臨時(shí)會(huì)議決議公告 深圳燃?xì)鈨?nèi)幕信息知情人登 記管理制度 深圳燃?xì)夤菊鲁蹋?012 修 訂） 深圳燃?xì)庾兏Ｋ]代表人的 公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 審核相關(guān)會(huì)議的召集與召開(kāi)程序是否合 法合規(guī)，審核出席會(huì)議人員的資格是否 符合規(guī)定，審核相關(guān)會(huì)議的提案與表決 程序是否符合公司章程；審閱披露內(nèi)容 是否合法合規(guī)；審閱公告是否存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 審閱披露內(nèi)容是否合法合規(guī)；審閱公告 是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏 三、公司或持股 5%以上股東在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承以上股東在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承 諾事項(xiàng) 發(fā)行人及股東