初靈信息：子公司管理制度（10月）

1、子公司管理制度 第一章總 則 第一條為規(guī)范杭州初靈信息技術(shù)股份有限公司（以下稱“公 司”或“母公司”）對(duì)子公司的管理控制，規(guī)范內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù) 全體投資者利益，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，根據(jù)中華人民 共和國(guó)公司法（以下稱“公司法”）、中華人民共和國(guó)證券 法（以下稱“證券法”） 、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上 市規(guī)則（2012年修訂） （以下稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”） 、深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（以下稱“規(guī)范運(yùn)作 指引”）等相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況， 制定本制度。 第二條本制度所稱子公司是指公司對(duì)其出資額超過注冊(cè)資本 總額百分之五十的有限責(zé)任公司或者持有的股

2、份超過股本總額百分 之五十的股份有限公司；或者，出資額或者持有股份的比例雖然未超 過百分之五十，但依公司對(duì)其的出資額或者持有的股份所享有的表決 權(quán)已足以對(duì)其股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的有限 責(zé)任公司或股份有限公司。 第三條本制度旨在加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，建立有效的控制機(jī) 制，對(duì)子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和子公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控 制，提高子公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 第四條公司與子公司是平等的法人。公司以其持有的股權(quán)份 額，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者、股份處置 權(quán)等股東權(quán)利。 第五條 子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)， 自負(fù)盈虧，對(duì)公司和其

3、他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。 第六條 公司對(duì)子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、 信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)子公司的 管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、 信息披露等活動(dòng)的控制。 第七條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管 理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的 各項(xiàng)制度規(guī)定，參照?qǐng)?zhí)行公司的各項(xiàng)管理制度，公司的規(guī)章制度明確 規(guī)定適用于子公司的，子公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。 第八條 公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，該控股子公司應(yīng)參 照本制度，建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，并接受子公司的監(jiān) 督。 第二章

4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生和職責(zé) 第九條 公司通過子公司股東（大）會(huì)選舉董事、監(jiān)事并行使股 東權(quán)利。 第十條 子公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人等高級(jí)管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng) 按公司制度進(jìn)行。 各子公司管理層、核心人員的工資應(yīng)報(bào)子公司審 批，各子公司管理層、核心人員的人事變動(dòng)應(yīng)向公司匯報(bào)并備案。 第十一條 公司應(yīng)對(duì)子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行崗 前培訓(xùn)，使其熟悉公司法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則和 其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握公司章程及相關(guān)公司管理制度中 規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策、信息的披露等程序。 第十二條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以

5、下職責(zé)： （一）依法履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、職能部門負(fù)責(zé)人義 務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、職能部門負(fù)責(zé)人責(zé)任 ； （二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng) 營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作； （三）依據(jù)子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng) 營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； （四）保證子公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東（大）會(huì)決議的貫徹 執(zhí)行； （五）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益 不受損害； （六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報(bào)所任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情 況，及時(shí)向公司報(bào)告信息披露事務(wù)管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 所規(guī)定的重大事項(xiàng)； （七）列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東（大）

6、會(huì)審議的事項(xiàng)， 應(yīng)事先與總公司溝通，按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì) 或股東（大）會(huì)審議；未經(jīng)公司批準(zhǔn)，公司委派的董事、監(jiān)事不得參 與表決和決策； （八）承擔(dān)公司交辦的其它工作。 第十三條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法 律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占所任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與所任職 子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 上述人員若違反本條規(guī)定給子公司 造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。 第十四條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

7、在任職期間，應(yīng) 于每年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報(bào)告，在此基 礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求 者，公司將提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)按其章程規(guī)定予以更換。 第三章經(jīng)營(yíng)及投資決策管理 第十五條子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的 發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。 子公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定的要求，健全和完善內(nèi) 部管理，明確內(nèi)部各部門人員的職責(zé)，制定內(nèi)部管理制度，并上報(bào)公 司審查備案。 子公司應(yīng)按照公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)要求，按時(shí)提交報(bào)表、報(bào)告等材 料，提交的內(nèi)容須真實(shí)反映其經(jīng)營(yíng)及管理狀況，子公司負(fù)責(zé)人對(duì)報(bào)

8、告 所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第十六條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受 子公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。 子公司必須依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)行為，不得違背國(guó)家法律、 法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)工作。 第十七條 公司根據(jù)自身總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù) 特征、經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利 潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)， 并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。 第十八條 子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng) 投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批 投資項(xiàng)目之

9、前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察、調(diào)查、可行性研究、組織 論證、進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投 資效益最大化。 第十九條 子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對(duì)外投資 項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)應(yīng)接受公司對(duì)應(yīng)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，還應(yīng) 滿足上市規(guī)則的規(guī)定。 第二十條 子公司發(fā)生交易的批準(zhǔn)權(quán)限按照公司公司章程、 對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保制度、關(guān)聯(lián)交易制度等相 關(guān)制度執(zhí)行。 第二十一條在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司 造成損失的，對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處 分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四章財(cái)務(wù)管理 第二十二條子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)

10、行國(guó)家的財(cái) 政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的 具體情況，制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料 的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提 高資金的使用效率和效益；有效利用子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控 制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 第二十三條 督。 第二十四條 子公司財(cái)務(wù)部門接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān) 子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度、做好財(cái)務(wù)管理工 作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金、稅務(wù)等管理工作。 第二十五條子公司應(yīng)根據(jù)各自生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，遵循公司會(huì)計(jì)政策，開展日常會(huì)計(jì)核 算工作，制定其財(cái)務(wù)

11、管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)部門備案。 第二十六條子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì) 政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。 第二十七條公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控 制制度適用于子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。 第二十八條子公司應(yīng)每月向公司報(bào)送月度財(cái)務(wù)報(bào)表，每季度向 子公司報(bào)送季度財(cái)務(wù)報(bào)表。子公司應(yīng)當(dāng)按照對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的 要求，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。 子公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向公司遞交年度報(bào)告以 及下一年度的預(yù)算報(bào)告，年度報(bào)告包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn) 負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)

12、 保等報(bào)表。 應(yīng)公司董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)部門、投資管理部門的臨時(shí)要求，提供 相應(yīng)時(shí)段的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表。 子公司向公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)子公司財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理對(duì)子公 司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 第二十九條子公司負(fù)責(zé)人違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪用 資金的，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接 向公司報(bào)告。 第五章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 第三十條 監(jiān)督。 第三十一條 公司審計(jì)部每年定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì) 公司內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程 項(xiàng)目審計(jì)、薪酬審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、財(cái)務(wù)核算和內(nèi)部控制審

13、計(jì)、 制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。 第三十二條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn) 備，并應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。 第三十三條經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定 送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 第三十四條建立對(duì)子公司的巡檢制度，每半年由公司審計(jì)部牽 頭，組織財(cái)務(wù)、人事、辦公室等相關(guān)部門對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事、重 大合同、內(nèi)部管理等方面的規(guī)范性進(jìn)行檢查。 第三十五條公司的內(nèi)部審計(jì)制度適用于子公司。 第六章信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度 第三十六條子公司董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）為信息披露事務(wù)管理和 報(bào)告的第一責(zé)任人，子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)相關(guān)信息披露文

14、件、資料 的管理，并在第一時(shí)間向公司董事會(huì)秘書報(bào)告相關(guān)的信息；子公司不 得以公司的名義披露信息。子公司須嚴(yán)格遵守公司的信息披露事務(wù) 管理制度、內(nèi)幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理 制度。 第三十七條子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)： （一）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； （二）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、 承包、租賃等）的訂立、變更和終止； （三）對(duì)外投資行為； （四）收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為； （五）大額銀行退票； （六）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損； （七）遭受重大損失（包括對(duì)外服務(wù)、項(xiàng)目實(shí)施）； （八）重大行政處罰； （九）子公司董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東（大）會(huì)決

15、議等重 要文件； （十）公司有關(guān)信息披露的管理制度規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。 第七章考核獎(jiǎng)懲 第三十八條子公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任考核辦法。每年年末子公 司及時(shí)將制定的下一年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃上報(bào)公司，經(jīng)公司組 織討論確定后簽訂年度經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)責(zé)任書，以經(jīng)營(yíng)年度作為目標(biāo)責(zé) 任期，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核責(zé)任人為子公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。 第三十九條公司每年根據(jù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃給子公司下達(dá)目標(biāo)，年底根 據(jù)完成情況由子公司兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。對(duì)發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損的子公司，公司將 視情況給予相關(guān)責(zé)任人免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。 第四十條 子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場(chǎng)薪酬 水平制訂薪酬管理制度，并報(bào)公司批準(zhǔn)。子公司

16、必須根據(jù)自身情況， 自行制定適合子公司實(shí)際的中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案，并報(bào) 公司備案。 第四十一條子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)高級(jí)管理人員 進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。 第四十二條子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能履行其相 應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響 或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)給當(dāng)事人相應(yīng)的處罰，同 時(shí)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償?shù)确韶?zé)任。 第八章檔案管理 第四十三條為加強(qiáng)公司及子公司間相關(guān)檔案管理的安全性、完 備性，建立相關(guān)檔案的兩級(jí)管理制度，子公司存檔應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司存 檔。 第四十四條相關(guān)檔案的收集范圍，包括但不限于： （一）公司證照：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、其 他經(jīng)行政許可審批的證照，各子公司在變更或年檢后應(yīng)及時(shí)將復(fù)印件 提供給公司存檔。 （二）公司治理相關(guān)資料： 1、股東（大）會(huì)資料（包括但不限于提請(qǐng)召開會(huì)議的提議或申 請(qǐng)、會(huì)議通知、會(huì)議簽到表、議程、表決票、記錄、決議及其他相關(guān) 會(huì)議資料）； 2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)資料（包括但不限于會(huì)議通知、會(huì)議簽到表、 議程、表決票、記錄、決議及其他相關(guān)會(huì)議資料） （三）重大事項(xiàng)檔案 ： 1、募集資金項(xiàng)目； 2、重大合同； 3、經(jīng)營(yíng)分析總結(jié)，如年度審計(jì)報(bào)告、月度/季度經(jīng)營(yíng)資料、年度/ 半年度