華東重機(jī)：關(guān)聯(lián)交易管理制度（8月）

1、第一條 第三條 ； 無(wú)錫華東重型機(jī)械股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章總則 為加強(qiáng)無(wú)錫華東重型機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本 公司”）關(guān)聯(lián)交易的管理，維護(hù)公司所有股東的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之 間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，特根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有 關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性文件的規(guī)定、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年 修訂）、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露及無(wú)錫華東重型機(jī)械 股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則： （一）誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿的原則； （二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)

2、益的原則； （三）關(guān)聯(lián)股東及董事回避原則； （四）關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)公正、公平、公開、公允的原則。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格 或取費(fèi)原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到 限制的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。 第二章關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一） 購(gòu)買或出售資產(chǎn)； （二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； （三） 提供財(cái)務(wù)資助； （四） 提供擔(dān)保； （五） 租入或租出資產(chǎn)； （六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等） （七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； 1 （八） 債

3、權(quán)或債務(wù)重組； （九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十） 簽訂許可協(xié)議； （十一） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力； （十二） 銷售產(chǎn)品、商品； （十三） 提供或接受勞務(wù)； （十四） 委托或受托銷售； （十五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十六） 其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)； （十七） 深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。 第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接控制本公司的法人或其他組織； （二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人 或其他組織； （三）由本制度所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)

4、聯(lián)自 然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定 的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成本公司對(duì)其利益傾斜的法人或其 他組織。 具有下列情形之一的自然人為本公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （三）直接或間接控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四）以上（一）（二）兩項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

5、偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定 的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 2 第七條 第五條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為本公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與本公司或本公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生 效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條規(guī)定情形之一的； （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條規(guī)定情形之一的。 第三章關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限 第六條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬(wàn)元人民幣的關(guān)聯(lián)交易以 及公司與

6、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣 300 萬(wàn)元，或占公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施； （二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元人民幣至 3,000 萬(wàn)元人 民幣之間的關(guān)聯(lián)交易（公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員提供借款）以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元人民幣至 3,000 萬(wàn)元人民幣之間，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5至 5的關(guān)聯(lián)交 易，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施,但公司與其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易除外； （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3,000 萬(wàn)元以上，且占公司最 近一

7、期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)后提 交股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，但公司 獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外； （四）重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公 司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討 論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。董事會(huì) 也可組織專家、專業(yè)人士進(jìn)行評(píng)審； （五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與公司訂立合同或進(jìn)行交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公司 股東大會(huì)審議通過(guò)，并嚴(yán)格遵守公平性原則。 公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小， 均應(yīng)當(dāng)

8、在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東 3 第八條 第九條 第十條 或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金 額在 3,000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5以上的關(guān)聯(lián)交 易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì) 計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié) 議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具 有

9、執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽 署日不得超過(guò)一年。 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。包 括： （一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力； （二）銷售產(chǎn)品、商品； （三）提供或接受勞務(wù)； （四）委托或受托銷售。 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第三條規(guī)定的 “提供財(cái)務(wù)資助”、 “提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易 事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第六條標(biāo)準(zhǔn)的， 適用第六條的規(guī)定。已按照第六條規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累 計(jì)計(jì)算范圍。 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，

10、應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的 原則適用本制度第六條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人。 已按照第六條規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 4 第四章關(guān)聯(lián)交易的審議程序 第十一條關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者 該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具

11、體范圍 參見本制度第四條第二款第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第二款第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者本公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立 的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 第十二條關(guān)聯(lián)董事的聲明 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中 的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況 下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，該董事均應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十日內(nèi)向董 事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。如果該董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、 交易

12、、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成 的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事視為履行 本條所規(guī)定的披露。 第十三條董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)議案的說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）該筆交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政 策及其依據(jù)，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明定價(jià)是否公允、與市場(chǎng)第三方價(jià)格有無(wú)差異，無(wú)市場(chǎng)價(jià) 格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn) 的標(biāo)準(zhǔn)； （二）交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在 抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （三）交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約

13、能力等情況； （四）該筆交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。 5 （五）該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。 第十四條公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不 得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉 行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。 第十五條股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一）交易對(duì)方； （二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對(duì)方直接或間接控制的； （四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）在交易對(duì)方任

14、職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者 該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （六）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其 他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜 的法人或自然人。 第十六條股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第十七條公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每 三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第五章關(guān)聯(lián)交易的信息披露 第十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

15、理人員、持股 5以上的股東及其一致 行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)深圳證券交易所備案。 第十九條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占上市公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議作出后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送深 6 圳交易所并公告，及時(shí)披露。 第二十條公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以下文 件： （一） 公告文稿； （二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書； （

16、三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； （四） 董事會(huì)決議及獨(dú)立董事意見； （五） 交易涉及的政府批文（如適用）； （六） 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； （七） 深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； （二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （三） 董事會(huì)表決情況（如適用）； （四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況； （五） 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng) 估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的 與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。

17、 若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交 易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； （六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交 易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等。 （七） 交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí) 意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等； （八） 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金 額； （九） 深圳證券交易所股票上市規(guī)則第 9.15 條規(guī)定的其他內(nèi)容； （十） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi) 容。 7 第二

18、十二條公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第三條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資 助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并 按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第十七條 標(biāo)準(zhǔn)的，適用第十七條的規(guī)定。已按照本制度第十七條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十三條公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第八條所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序： （一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及 時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第六條的規(guī)定提交董事會(huì)或者 股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額

19、的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要 求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行 過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者 續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用本制度第六條的規(guī)定提 交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大 會(huì)審

20、議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額適用本制度第六條的規(guī)定提交董事會(huì) 或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào) 告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng) 當(dāng)根據(jù)超出金額適用本制度第六條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并 披露。 第二十四條日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交 易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本制度第二 十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及

21、其確定方 法、兩種價(jià)格存在差異的原因。 8 、 第二十五條公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交 易時(shí)，公司可以向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 第二十六條公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本制度規(guī)定 履行相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； （四）一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）深圳證券交